为了保证胶带股份资产重组过渡期工作免受影响,保证重组工作的连续性,并推 动胶带股份资产重组工作的顺利进行, 上海华谊（集团）公司（以下简称：上海华 谊）与三九企业集团（以下简称：三九集团）于2001年2月19 日签订了《上海胶带 股份有限公司国家股股份委托管理协议》（以下简称：托管协议）作为过渡期内的 临时性措施,其最终目标是实现胶带股份国家股股份转受让。 现将有关事宜公告如 下：

    一、托管标的

    上海华谊同意将其持有的胶带股份国家股计33,964,347股股份（占该公司股本 总额的29.50%）交由三九集团托管,三九集团同意接受托管,并由三九集团依法行使 除股份处置权外的其他股东权利,托管期间该等股份的所有收益归三九集团所有。

    二、托管期限

    托管期限从2001年2月19日起至托管协议规定的终止之日结束。

    三、双方的权利义务

    （一）上海华谊的权利和义务

    1.上海华谊应办理为使托管协议项下委托行为合法有效所必需的手续, 保证不 影响三九集团在托管协议项下的合法权益。

    2.上海华谊保证采取所有必要的措施, 包括但不限于协助三九集团调整原胶带 股份的董事会和监事会, 以确保托管协议项下托管初期的平稳过渡及三九集团顺利 行使托管协议项下的托管权利。

    3.上海华谊应积极完成《股份转让协议》项下向三九集团转让被托管股份所需 政府批准的报批工作, 并根据《股份转让协议》的规定尽快将被托管股份转让给三 九集团。

    4.当发生托管协议项下托管提前终止的情况（由于三九集团违约的原因导致提 前终止的情况除外）,如届时胶带股份每股净资产高于其2000 年中期报告所述的每 股净资产, 上海华谊承诺就被托管股份净资产的增加部分向三九集团进行补偿（若 股本变化则作相应调整）。如双方对上述托管终止时胶带股份每股净资产金额不能 达成一致意见,则由双方共同指定的审计机构对胶带股份进行审计后确定。

    5.上海华谊应将其从胶带股份或有关部门收到的或了解到的有关胶带股份的文 件和情况充分披露给三九集团,以便三九集团履行托管协议项下的托管权利。

    （二）三九集团的权利和义务

    1.三九集团按谨慎勤勉的原则行使托管协议项下授予其的托管权利。

    2.在托管期内,三九集团对胶带股份的运作应符合国家法律、法规的规定,保持 胶带股份的持续性经营,并确保胶带股份的每股净资产不低于2000 年中期报告所述 的每股净资产值（若股本变化则作相应调整）。

    3.对于托管协议签订日存在的上海华谊及其下属全资及控股子公司为胶带股份 的银行贷款提供的有效担保,在托管期间,由三九集团提供反担保。如果发生非三九 集团违约的原因导致托管提前终止的情况, 上述由三九集团提供的反担保即自动失 效。

    4.三九集团有权按照胶带股份章程以及上市公司的议事规则对胶带股份进行资 产重组,保证胶带股份的连续正常经营。 三九集团由于向胶带股份注入资产而产生 的与上海华谊或胶带股份的债权债务关系的解决方案另行商定。

    5.当发生托管协议项下托管提前终止的情况（由于上海华谊违约的原因导致提 前终止的情况除外）,如届时胶带股份每股净资产低于其2000 年中期报告所述的每 股净资产, 三九集团承诺就被托管股份净资产的减少部分向上海华谊进行补偿（若 股本变化则作相应调整）。如双方对上述托管终止时胶带股份每股净资产金额不能 达成一致意见,则由双方共同指定的审计机构对胶带股份进行审计后确定。

    6.三九集团应将其从胶带股份或有关部门收到的或了解到的有关胶带股份的文 件和情况充分披露给上海华谊,以便上海华谊履行其在托管协议项下的义务。