致：上海华谊（集团）公司

    自：上海市中信正义律师事务所

    敬启者：

    上海市中信正义律师事务所接受上海华谊（集团）公司（以下简称“公司”） 委托,指派郑幸福律师、 徐士英律师作为公司本次国家股股份委托三九企业集团、 北京世纪尊博投资有限公司管理事项的专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,律师根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和 国公司法》等法律及国家证券管理部门关于上市公司股权管理的有关规定, 对公司 本次国家股股份委托管理的主体及相关事项进行了审查。

    公司保证已经提供了律师出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料 或口头证言,并保证其提供的上述材料是真实、准确、合法的；复印件与原件一致。

    律师对于出具本法律意见书必须而又无法得到独立证据支持的事实, 将依赖于 有关政府、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    律师是依据已知的在本法律意见书出具日以前已经存在的事实和对法律的理解, 出具本法律意见书。

    律师仅就与公司本次国家股股份委托管理的有关问题发表法律意见, 并不对有 关会计、审计、资产评估等事项发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次国家股股份委托管理公告之目的使用, 不得用作 其他任何目的。

    律师按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见 如下：

    一、股份委托管理的主体资格

    1、根据三九企业集团企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等文件,三九 企业集团于1993('年5月21日成立,注册资本5375万元。

    律师认为,三九企业集团的设立获得政府有关部门的批准,且至今合法存续, 没 有发现其因违法行为被关闭、停产或破产等。

    2、根据北京世纪尊博投资有限公司企业法人营业执照、税务登记证、 公司章 程等文件,北京世纪尊博投资有限公司于2000年12月15日成立,注册资本5000万元。

    律师认为,北京世纪尊博投资有限公司的设立获得政府有关部门的批准,且至今 合法存续,没有发现其因违法行为被关闭、停产或破产等。

    三九企业集团与北京世纪尊博投资有限公司没有关联关系。

    3、根据上海华谊（集团）公司设立批文、企业法人营业执照、 税务登记证、 公司章程等文件,公司于1997(.年1月23日成立,注册资本328108万元。

    律师认为,公司的设立获得政府有关部门的批准,且至今合法存续, 没有发现公 司因违法行为被关闭、停产或破产等。另根据上海国有资产管理委员会（1996(&） 11号文《关于授权上海华谊（集团）公司统一经营上海华谊（集团）公司国有资产 的批复》, 公司已获得上海市国有资产管理部门授权经营上海胶带股份有限公司国 家股股份的批准。

    二、股份委托管理的程序要求

    1、根据三九企业集团章程,律师认为, 三九企业集团关于受托管理上海华谊（ 集团）公司所持上海胶带股份有限公司国家股股份33,964,347股（占上海胶带股份 有限公司股本总额的29.5%）的决定符合其权限范围。

    2、根据北京世纪尊博投资有限公司章程,律师认为, 北京世纪尊博投资有限公 司关于受托管理上海华谊（集团）公司国家股股份22,726,031股（占上海胶带股份 有限公司股本总额的19.74%）的决定符合其权限范围。

    3、根据上海华谊（集团）公司章程及上海市国有资产管理委员会（1996(& ） 11号文《关于授权上海华谊（集团）公司统一经营上海华谊（集团）公司国有资产 的批复》,律师认为,公司关于将所持上海胶带股份有限公司国家股股份委托三九企 业集团和北京世纪尊博投资有限公司管理的决定,符合公司权限范围。

    三、股份委托管理的实质条件

    根据上海市国有资产管理委员会（1996(&）11号文《关于授权上海华谊（集团） 公司统一经营上海华谊（集团）公司国有资产的批复》,经查公司与三九企业集团、 北京世纪尊博投资有限公司分别签署的《股份委托管理协议》,律师认为,《股份委 托管理协议》标的为国家股股份的委托管理,并未涉及股份的转让、划转、 冻结或 设定担保,故公司委托三九企业集团、 北京世纪尊博投资有限公司对上海胶带股份 有限公司国家股股份进行委托管理合法有效,但如果今后涉及上述股份的转让,各方 须另行签订股份转让合同,并须获得国有资产管理部门的批准。

    根据公司与三九企业集团、北京世纪尊博投资有限公司分别签署的《股份委托 管理协议》,公司仍是上海胶带股份有限公司的第一大股东,但在委托管理期内公司 的股份控制已发生变化, 故公司及上海胶带股份有限公司应就本次国家股股份委托 管理事宜进行相应的信息披露。

    四、结论意见

    综上所述,律师确认公司本次国家股股份委托管理事项的主体资格、 程序及实 质条件未违反《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及有关证券 法律、法规的规定,合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    北京世纪尊博投资有限公司基本情况

    北京世纪尊博投资有限公司于2000年12月成立, 系在北京市工商行政管理局注 册登记的有限责任公司。公司注册资本人民币5000万元, 登记住所为北京市海淀区 甘家口街道阜成路11号,法定代表人魏昕。

    世纪尊博主要从事投资管理；投资咨询；企业策划；信息网络的技术开发、技 术转让、技术服务；信息咨询（中介除外）等。

    三九企业集团基本情况

    三九企业集团成立于1992年1月,是国务院确定的120家试点企业集团和512家重 点国有企业之一,集团总部设立在深圳市。三九企业集团主要从事制药业经营,业务 涵盖药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业八大产业。三九 企业集团共有下属全资、控股企业一百多家,其中股份公司四家（三九医药（0999） 和三九生化（0403）两家为上市公司）。