致：上海胶带股份有限公司

    上海市金茂律师事务所,以下简称（“本所”）接受上海胶带股份有限公司（以下简 称“胶带股份”）的委托,就其与三九企业集团公司（以下简称“三九集团”）和上 海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）,于2000年11月28 日所签订的房地产 转让协议（以下简称“转让协议”）之事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律和相关条例、规则的要求和规定,对 胶带股份提供的有关涉及转让协议的有关材料, 包括但不限于：转让协议各方的主 体资格、本次房地产转让的授权和批准及被转让之房地产的权属关系和法律条件的 有关文件、资料的原件或影印件进行了核查和验证, 并听取了各方对有关事实的陈 述和说明。

    在本法津意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    胶带股份已保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、 真实的和 有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为胶带股份本次房地产转让所涉及的关联交易向有 关机构报送备案材料所附的文件,随其他材料一起报送并公告,并依法对本所出具的 法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供胶带股份就本次房地产转让之目的使用, 不得被任何人用于其他 任何目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的上 述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 转让协议签约各方的主体资格

    （一）胶带股份的主体资格

    1、 胶带股份为依法设立并经批准公开发行股票, 且其发行的股票已在上海证券交 易所上市交易的股份有限公司, 持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》, 注册号：企股沪总副字第019008号,市 局））。

    2、 至本法律意见书出具之日,胶带股份未出现根据法律、 法规或其章程需要终止 的情形,为有效存续的股份有限公司。

    （二）三九集团的主体资格

    1、 三九集团是依法设立并有效存续的企业法人, 持有深圳市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》,注册号：19222748—7 ）。

    2、 至本法律意见书出具之日,三九集团未出现根据法律、 法规或其章程需要终止 的情形。

    （三）华谊集团的主体资格

    1、华谊集团是依法设立并有效存续的企业法人,持有上海市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》,注册号：3100001004562）。

    2、至本法律意见书出具之日,华谊集团未出现根据法律、法规或其章程需要终止的 情形。

    根据上述,上述各方均具备签署转让协议的主体资格。

    二、 转让协议签订的授权和批准

    （一）胶带股份于2000年11月28日召开第三届二十次董事会会议,经审议通过决议： 同意与三九集团和华谊集团签订转让协议并将其位于上海市海门路和高阳路的房地 产转让给三九集团。

    （二）三九集团于2000年12月12日召开董事会会议并作出决议, 同意与胶带股份和 华谊集团签订的转让协议以购买位于上海市海门路和高阳路的房地产。

    （三）华谊集团于2000年12月12日召开董事会会议并作出决议, 同意与胶带股份和 三九集团签订转让协议并根据该协议的有关条款承担相应的义务。

    根据转让协议的规定,转让协议尚须获得胶带股份2000 年第一次临时股东大会的批 准同意方能实施。

    三、 被转让之房地产的权属关系及其转让的法律条件

    （一） 本次被转让之房地产的状况及其权属关系

    1、 位于高阳路551-607号中的胶带公司原炼胶大楼（以下简称“炼胶大楼”）,其 建筑面积为4998平方米。该房屋房产证的所有者为“上海胶带厂”, 房产证的号码 为沪房虹字第00138号；

    2、 位于海门路630号,建筑面积为5415平方米的胶带公司的办公楼和相关的室外构 筑工程（以下简称“办公楼”）。该房屋房产证的所有者为“上海胶带厂”, 房产 证的号码为 沪房虹字第00142号；

    3、 炼胶大楼所占用土地之部分土地使用权,其面积为3296.6平方米。 该土地使用 证的使用者为“上海胶带厂”,土地使用证号码为 沪国用（虹口）013547号；

    4、 办公楼和相关室外构筑工程所占用土地之土地使用权,其面积为7875 平方米。 该土地证的使用者为“上海胶带厂” , 土地使用证号码为沪国用（虹口）字第 013554号。

    经查,上海胶带厂为胶带股份的前身,在胶带股份设立后已被注销, 原上海胶带厂之 上述第1和第2项所述的炼胶大楼及办公楼均在胶带股份设立时已被折股投入胶带股 份,因此,胶带股份应为上述第1和第2项所述之房产的合法所有者, 胶带股份有权按 转让协议处置该房屋。 而上述第3和第4 项所述之土地使用权在胶带股份设立前并 没有被折股投入胶带股份, 其目前的合法使用者应为原上海胶带厂之国有资产的授 权经营管理者华谊集团。因此,华谊集团根据转让协议之规定,承诺将上述土地使用 权通过合法程序转让至胶带股份并由胶带股份连同其相关的建筑一并转让至三九集 团的行为并不违反有关的法律和法规。

    此外,经本所律师审查后发现,上述第1至第4项所述的房屋和土地使用权并不存在任 何抵押、扣押、查封及其它权利的限制。

    （二）本次房地产转让的法律条件。

    1、转让协议中规定的拟被转让之土地使用权至转让协议签订之日,其土地使用性质 为国有划拨土地,根据我国有关法律之规定,该土地使用者应向国家土地管理部门办 理土地使用权出让手续后方能实施本让协议所规定的转让行为。经查, 目前该土地 使用者华谊集团作为转让协议的一方并作出承诺,其将根据上海市人民政府以,沪府 发「1995」60号）文批转的由上海市房地产管理局发布的“关于进行盘活工商企业 国有房地产试点的实施意见”,向国家有关部门办理土地使用权出让手续,将该土地 使用权性质变更为出让土地使用权以完成转让协议所规定的房地产转让。本所认为, 办理上述土地使用权出让手续不存在法律上的障碍。

    2、 转让协议所规定的被转让之房地产已经上海东洲资产评估有限公司进行资产评 估并于2000年12月12日就该房地产的价值出具了文号为“东洲评报（2000）第 447 号”的评估报告。

    3、上海市国有资产管理办公室于2000年12月18 日对上述东洲资产评估有限公司的 上述评估报告出具了文号为“沪评审（2000）第807号”的确认通知,对评估结果予 以了确认。

    据此, 本所认为,转让协议规定的房地产转让符合我国有关的法律、 法规中有关房 地产和国有资产转让的规定。

    四、 结论意见：

    综上,本所律师认为：由胶带股份、三九集团和华谊集团三方签订的转让协议,其条 款的内容和签订的程序均符合我国现行的有关法律和法规之规定, 在三九集团获得 国家有关部门颁发的有关转让之房地产的权属凭证后,转让协议所规定的全部权利、 义务将履行完毕。

    （本法律意见书正本一式二份）

    上海市金茂律师事务所 经办律师：袁 杰

    二OOO年十二月二十日