本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司第六届董事会二次会议于2007年7月16日在公司本部会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议通过了以下事项：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。

    二、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案

    为提高公司的盈利能力,促进公司持续发展,公司拟向包括鼎立建设集团股份有限公司(以下简称"鼎立建设集团")在内不超过10名特定对象非公开发行股票。公司董事会对该议案内容逐项表决,关联董事许宝星、许明景、任国权、王晨回避表决。

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    2、发行数量和募集资金金额

    本次发行股票数量不超过6,000万股(含6,000万股),募集资金不超过50,000万元(含50,000万元)。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。

    在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    3、发行对象及认购方式

    公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股东鼎立建设集团)发行股票,发行对象不超过十家,全部以现金认购。

    其中,向鼎立建设集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.34%(即鼎立建设集团现持有公司股权比例)；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他机构投资者。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    4、本次发行股票的锁定期

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。鼎立建设集团认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不上市流通,其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起,12个月内不上市流通。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    5、定价方式及发行价格

    本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%,即9.15元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,最终由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    6、发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    7、募集资金用途

    募集资金主要用于控股子公司鼎立置业(淮安)有限公司开发建设香榭丽花园项目2到5期、城东花园和徐扬小区商住楼项目,并增加土地储备。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    9、关于本次发行决议的有效期

    本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    三、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案

    为保证本次向特定对象非公开发行股票的顺利进行,特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股票的有关事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。

    本公司董事会决定在相关工作完成后,另行召开董事会会议审议本次非公开发行股票的其它相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次发行相关事项。

    四、公司募集资金管理制度；

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。

    五、公司对外担保管理制度

    议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。

    特此公告。

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

    2007年7月16日

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司独立董事意见

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称"鼎立股份")于2007年7月16日召开了六届二次董事会,审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    鉴于鼎立股份第一大股东参与本定向增发本次非公开发行,因此构成关联交易,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和上海证券交易所《上市规则》等有关法律法规,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,发表独立意见如下：

    一、本次董事会在审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》时涉及关联关系的公司董事许宝星、许明景、任国权、王晨按规定回避了表决。该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。

    公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、本次非公开发行股票遵循了公开、公平、公正原则,按国家相关规定执行。本次向特定对象非公开发行股份的原则方案切实可行,本次方案的顺利实施将有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

    三、非关联董事一致同意《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    上述议案需经股东大会审议通过。

    独立董事：尤建新 王捷 冯巧根

    2007年7月16日