每日必读公司认真学习了中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》[证监公司字(2007)28号文],上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》[沪证监公司字[2007]39号文]、《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》[沪证监公司字[2007]55号文]等一系列关于加强上市公司治理专项活动的相关文件,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理结构、规范运作等方面进行了自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称"公司")于1992年上市,是由国有企业改制的上市公司。在上市初期,公司治理状况没有完全符合《上市公司治理准则》的相关要求,但在经营过程中能够不断规范、完善。管理团队虽然随着公司控制权的转移而变化,但能严格按照相关法律法规的要求持续改进公司治理。
对照《上市公司治理准则》等相关要求,目前公司治理在以下几个方面仍有待改进：
(1)监事会的监督职能需要继续强化；
(2)公司的内控制度有待改进和健全；
(3)"三会"档案整理需要进一步加强；
(4)各专门委员会的作用尚未得到充分发挥。
二、公司治理概况
经自查,公司自1992年上市以来,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件,逐步建立完善了的公司治理结构。经过多年的改进和完善,公司的治理机制逐步走向规范化。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
1、公司与控股股东的关系
在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行"五分开",公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用公司资金。公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易严格按照公平、公允的原则进行并严格控制。
控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员、资产、财务上分开,在机构、业务方面独立,没有直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
2、内部控制制度
公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理议事规则》,使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行。
公司制定了涵盖各营运环节的内部管理制度,各部门、岗位的目标、职责和权限明确清晰,并建立相关部门、岗位之间的制衡和监督机制。
3、信息披露
公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作,但本着高质量、严要求的原则,在本次自查中也发现了公司治理中的一些不足之处,有待我们去改进和完善。
1、监事会的监督职能需要继续强化
监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责,以出资人代表的身份行使监督权力。监事会具有完全独立性,监事会一经股东大会授权,就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。
公司监事本着对全体股东负责的精神,通过定期检查公司依法运作情况、公司每月、每季度、年度的财务报表,对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,以维护公司及股东的合法权利,独立有效地行使监督权和检察权。
在公司实际运作过程中,监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事虽然列席董事会会议,并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督,但对公司内控制度落实执行情况检查力度较弱,对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进不足,未能及时提出意见和建议。监事在实际履行职责过程中,通常只通过财务数据、抽样调查等方式监督公司运作,较少聘请专业审计机构、专家对各项目进行充分论证,监督力度仍需加强。
2、公司内控制度有待改进和健全,内控制度执行力有待加强
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《信息披露和内部信息报告制度》、《独立董事制度》、《对外投资者关系制度》、《财务管理制度》、《审计管理制度》、《二级企业管理制度》、《人事管理制度》、《行政管理制度》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能做到及时回顾和修订,存在部分制度过时的情况。而且,公司还未建立《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。
在公司管理环节方面制定的各项管理制度,有部分未能完全按章执行,公司应加强管理,在健全制度化建设的同时,提高制度的执行力。
3、"三会"档案整理需要进一步加强
公司已经制定了详细的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,相关会议程序、资料、记录完整,但并未严格按照相关规章制度对会议资料、记录等进行整理,仍有欠缺规范的地方。新大股东鼎立建设集团入主公司后,在档案管理方面予以加强,努力完善"三会"档案。
4、董事会下设专门委员会的作用应加强
公司董事会下设的四个专门委员会于2004年前均已成立,在公司战略制定、内部审计、人才选拔和薪酬政策制定考核起到了积极作用。但对照相关工作细则,在具体运作上还需进一步规范和加强。要根据《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则,进一步规范运作,充分发挥各专门委员会在公司战略制定、内部审计、人才选拔和薪酬考核等方面得专业作用,进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。
由于公司控制权发生了转移,公司各专门委员会的成员需要重新确定,公司拟在向大股东定向增发股票购买的房地产业务完全进入公司后,重新明确公司的未来发展战略,并确定各专门委员会的成员,以充分发挥董事会各专门委员会的作用,为公司经营的科学决策提供坚强后盾。
四、整改措施、整改时间及责任人：
在后期的工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：
整改措施 完成时间 责任人
1.加强监事的培训和学习,提高其监督职能 7月底之前 郭晓军
2.加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训和学习,不断提高其素质,增强公司内部控制能力和决策能力 7月底之前 任国权
3."三会"会议资料的整理和补充完整,加强档案管理工作 7月底之前 钱海啸
4.按照《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等相关规定,修订完善公司的各项管理制度,并严格按照相关制度执行 8月底之前 钱海啸
5.建立健全《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内控制度 8月底之前 钱海啸
6.重新调整董事会下属各专业委员会成员,提高公司科学决策的能力和风险防范能力 8月底之前 钱海啸
五、有特色的公司治理做法
公司在治理方面较有特色的做法：
1、新的大股东鼎立建设集团股份有限公司入主后,公司由国有控股转变为民营控股。公司致力于观念创新、管理创新、机制创新和技术创新,将民营企业灵活高效的工作方式方法引入到公司,从而提高了工作质量和水平；
2、在管理创新方面,强调管理工作规范化、专业化；
3、强调企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一,通过网站、报纸等企业文化宣传方式,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识；
4、在人事政策上,逐步推行公开竞聘、竞争上岗的用人机制,使分配制度更符合实际,更科学合理。
上述举措有效促进了公司治理水平的提升。
六、其他需要说明的事项(详见上海证券交易所公司网站http://www.sse.com.cn上的本公司《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查事项》)
为进一步提高公司治理质量,规范公司运作,公司将广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,广大投资者亦可通过中国证券监督管理委员会上海监管局的电子邮箱和上海证券交易所公司治理评议专区(http://www.sse.com.cn),发表自己的意见并提出良好建议。
联系人：钱海啸、姜卫星；
联系电话：021-50303988-201、698；
传真：021-50301336；
电子邮件地址： dingli@600614.com；
公司网站地址:www.600614.com
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2007年6月29日
