本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称"本公司"或"鼎立股份")与鼎立建设集团股份有限公司(以下简称"鼎立集团")于2007年6月8日签订了《资产置换协议》,鼎立集团将其拥有的淮安华润酒店经营管理有限公司(以下简称"华润公司")100%股权(评估值为5362万元)置入本公司,本公司置出相应价值的应收账款、其他应收款、长期股权投资。此次资产置换已获本公司六届一次董事会审议通过。

    鼎立集团持有本公司40.34%股权,为本公司控股股东。故本次资产置换属关联交易。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人鼎立集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    鼎立集团成立于1998年10月27日,为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发(限下属企业管理)、建筑材料、服装的销售。截至2006年12月31日,总资产84693万元,净资产32615万元,2006年度实现净利润2948万元。

    鼎立集团目前持有本公司40.34%股权,为本公司控股股东。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署合约的法定名称

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

    鼎立建设集团股份有限公司

    2、合约签署日期

    交易双方于2007年6月8日签署了《资产置换协议》。

    3、交易的内容及标的

    (1)置入资产

    本次资产置换中置入资产为鼎立集团合法拥有的华润公司100%的股权。华润公司是由鼎立集团投资筹建的酒店经营企业,是目前淮安市唯一一家在建准五星级酒店。华润公司2006年12月5日取得由江苏省淮安市工商行政管理局颁发的注册号为3208912100204的企业法人营业执照,注册资本4000万元,法定代表人为许宝星,住所地为淮安经济开发区厦门路6-1号,经营范围为：酒店项目筹建(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营)。

    甘肃弘信会计师事务所有限公司以2007年5月31日为基准日,出具甘弘会评报字(2007)第049号评估报告,确认华润公司100%股权的评估值为53,619,377.01元。

    (2) 置出资产

    本次资产置换中置出资产为本公司截至2006年12月31日止的部分应收帐款10,361,793.73元、其他应收款36,590,414.46元及长期股权投资6,614,857.62元,共计53,567,065.81元,明细如下：

    截止2006年12月31日 金额单位：元

    项目 账面净值
    一、应收帐款          10,361,793.73
    上海电气(集团)进出口公司               2,802,659.99
    上海胶带股份有限公司安徽经销处          1,260,961.95
    上海胶带总厂经营服务部北京销售          989,342.91
    衡阳运输机械总厂                 934,183.78
    张家港保税区兴城贸易有限公司          629,708.75
    安徽省宁国水泥厂                 547,966.81
    广东省潮州市西新农机贸易部                521,401.73
    鞍山市聚洲化工有限公司                 470,642.57
    邯钢股份有限公司                 415,367.73
    上海联一胶带制品有限公司                 395,096.28
    上海胶带股份有限公司郑州分公司          259,215.06
    上海胶带股份有限公司新疆分公司          254,746.25
    焦作市起重运输机械总厂                 647,781.93
    上海胶带股份有限公司经营服务部          65,575.34
    上海联一工贸有限公司(黄鹤)                  61,275.17
    上海骆驼胶带制品有限公司                  49,109.36
    上海胶带总厂甘泉经营部                  45,591.92
    联一工贸公司制二门市部                  5,918.44
    胶带股份有限公司输送带厂                  5,247.77
    二、其他应收款          36,590,414.46
    上海胶带江西中南橡胶有限公司         12,040,552.77
    鹏举金属制品公司              6,378,750.00
    重庆中南橡胶制品有限公司              4,519,230.26
    南翔经济发展公司              3,277,589.76
    华融资产管理公司              3,225,000.00
    上海繁泰精密容器厂              1,412,072.50
    上海化工厂                858,395.96
    上海骆驼输送带厂                732,550.47
    上海雍康医药贸易有限公司              2,512,131.74
    上海申坛建设工程发展有限公司         508,198.50
    上海信一化工服务部                161,574.00
    上海南翔工业开发区                139,750.00
    上海恒友生物保健品有限公司                 90,000.00
    北京分公司                 88,098.15
    嘉定南翔信用社                 61,370.00
    申益大酒店                55,677.77
    农工商华垦经贸公司                 50,000.00
    太仓浮桥镇工商公司                 50,000.00
    化工局互助基金                 50,000.00
    申联橡胶总公司                 50,000.00
    230关税,增值税                 46,910.29
    胶带公司服务公司                 46,500.00
    力车内胎厂                 45,000.00
    卫辰工业设备公司                 42,031.14
    离休干部住房补贴                 37,500.00
    制二项目暂借款                 37,500.00
    马陆信用社                 34,500.00
    硅集团                 25,000.00
    海关通关中心                 14,531.14
    三、长期股权投资---无锡龙山橡胶         6,614,857.62
    合计          53,567,065.81

    (3)差额处置

    协议约定本次资产置换中,置入资产与置出资产的差额部分以现金补足。

    4、协议生效条件

    协议双方签字盖章,并经鼎立股份股东大会审议通过后方能生效。

    四、交易目的及对本公司的影响

    为了优化本公司的资产和业务结构,提高公司的盈利能力,经本公司与鼎立集团充分协商,决定进行本次置换。本次资产置换置入的是优质的酒店类资产,发展前景良好,将增强公司的盈利能力,增值潜力很大,可提高本公司的资产质量,为公司的后续发展提供有力的支持。

    五、独立董事意见

    公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根发表独立意见如下：

    一方面清理了鼎立股份的一部分应收账款、其他应收款和长期股权投资；另一方面置入的资产为酒店类优质资产,发展前景良好,将增强公司的盈利能力,有利于公司资产的保值、增值,为公司的后续发展打下扎实的基础,符合公司全体股东的利益。本次资产置换有利于鼎立股份的长远发展。

    六、法律意见

    浙江天册律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书,其结论意见为：鼎立股份本次与鼎立建设集团所进行的资产置换及与资产置换相关的协议、安排,其交易各方的主体资格真实、有效,相关协议的内容和形式符合法律规定,交易资产权属清晰；本次交易除尚需获得鼎立股份临时股东大会批准并履行相关的信息披露义务外,符合公司法、证券法、上市规则和通知的相关规定。

    七、备查文件

    1、本公司六届一次董事会决议；

    2、双方签署的资产置换协议；

    3、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的评估报告；

    4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

    2007年6月8日