本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定,现将本公司发行股份后的股份变动情况有关事宜公告如下：

    一、历次股份变动情况

    公司前身系上海胶带总厂,1992年4月经批准改制为中外合资股份有限公司。1992年6月13日,公司发行439.5万股人民币普通股(A股)股票,每股面值10元人民币；其中,原上海胶带总厂国有资产折股339.5万股,向社会法人募集50万股,向社会个人公开发行50万股,发行价格35元人民币/股。1992年6月18日,公司发行250万股人民币特种股(B股)股票,每股面值10元人民币,发行价格35元人民币/股。

    1993年7月,公司实施1992年度股东大会决议,以1992年末的总股本6,895万股为基数,每10股送红股2股,公司总股本增至8,274万股；1994年5月,公司实施1993年度股东大会决议,以1993年末的总股本8,274万股为基数,每10股送红股1股,公司总股本增至9,101万股；1997年6月,公司实施1996年度股东大会决议,以1996年末的总股本9,101万股为基数,每10股转增1.5股,公司总股本增至10,467万股；1998年6月,公司实施1997年度股东大会决议,以1997年末的总股本10,467万股为基数,每10股转增1股,公司总股本增至11,513万股。

    2006年6月20日,公司实施股权分置改革,股权分置改革实施方案为公司非流通股股东鼎立建设集团股份有限公司和上海隆昊源投资管理有限公司向公司A股流通股股东每持有10股A股流通股股份支付7.0股股份的对价；募集法人股股东既不获取任何对价,也不支付对价；对价支付后,公司全体非流通股股份获得A股市场的流通权。

    二、本次股份变动的原因

    本公司本次发行新股收购鼎立建设集团股份有限公司拥有的遂川通泰置业有限公司100%股权、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权、鼎立置业(淮安)有限公司90%股权(东阳鼎立持有鼎立淮安另外10%股权)。根据收购方案,本公司以新增股份作为收购价款支付方式。本次新增股份对象为鼎立建设集团,发行价格为6.20元/股,数量为26,795,699股,鼎立建设集团以拥有的上述公司股权(评估总值为人民币166,133,333.80元)认购新增的股份。本次定向增发于2006年8月23日获本公司临时股东大会审议通过。

    2007年4月29日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向鼎立建设集团股份公司发行新股购买资产的批复》(证监公司字[2007]81号)及《关于核准豁免鼎立建设集团股份公司要约收购上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字[2007]82号)的文件,核准本次发行,并同意豁免鼎立建设集团股份有限公司要约收购义务。

    有关本次发行股份购买资产的详细情况,请查阅于2007年5月10日刊登在《上海证券报》上的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。

    三、本次股份变动情况

    2007年5月31日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份登记、托管及限售工作,本公司的股本结构变化如下：

    本次交易完成前   本次交易完成后
    序                 本次发行新股
    股份类别               占总股本        占总股
    号                   持股数(股)          (股)   持股数(股)
    比例                     本比例
    1                有限售条件股份
    鼎立建设集团股
    30,462,241               26.46%    26,795,699   57,257,940       40.34%
    份有限公司
    上海隆昊源投资
    20,383,169               17.70%            －   20,383,169       14.36%
    管理有限公司
    募集法人股股东        8,349,000         7.25%           －    8,349,000         5.88%
    2                无限售条件股份            －
    流通B股              41,745,000        36.26%           －   41,745,000        29.41%
    流通A股              14,193,968        12.33%           －   14,193,968        10.00%
    合                           计   115,133,378      100.00%   26,795,699   141,929,077   100.00%

    鼎立建设集团股份有限公司承诺本次新增股份自登记增持之日起,即2007年5月31日起36个月内不转让。

    四、有限售条件股份情况

    1、有限售条件股份可上市交易时间如下表所示：

    单位：股
    限售期满新增可上   有限售条件股   无限售条件股
    时                           间             说   明
    市交易股份数量       份数量余额     份数量余额
    本                           次             新   增            股   份
    2007                         年              5   月            31   日   85,990,109   55,938,968
    26,795,699
    2007                         年              6   月            20   日   19,862,338   66,127,771    75,801,306
    2008                         年              6   月            20   日   11,513,338   54,614,433    87,314,644
    2009                         年              6   月            20   日   27,818,734   26,795,699   115,133,378
    2010年5月30                  日     26,795,699    0   141,929,077

    注：(1)本公司股权分置改革方案实施日为2006年6月20日；

    (2)本公司本次新增股份股权登记完成日为2007年5月31日；

    (3) 假设上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司自本公告日至2010年5月30日公司总股本不发生变动。

    2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件如下：

    单位：股

    持有的有限               有限售条件股份可上市交易情况
    限售
    序号                               有限售条件股东名称      售条件股份   可上市交易时间   新增可上市交   条件
    数量                                       易股份数量
    2007年6月20日                               5,756,669
    鼎立建设集团股份有限公                  2008年6月20日       5,756,669
    1                                          57,257,940              注                1
    司                                      2009年6月20日      18,948,903
    2010年5月30日                              26,795,699
    2007年6月20日                               5,756,669
    上海隆昊源投资管理有限
    2                                          20,383,169   2008年6月20日        5,756,669             注      1
    公司
    2009年6月20日                               8,869,831
    3                                    上海宝钢集团公司       1,669,800    2007年6月20日      1,669,800     注   2
    4                                    上海纺织机械总厂         868,296    2007年6月20日        868,296     注   2
    上海加顺国际贸易有限公
    5                                             592,773   2007年6月20日          592,773             注      2
    司
    深圳市千眼投资顾问有限
    6                                             584,430   2007年6月20日          584,430             注      2
    公司
    7                                  上海民鑫实业总公司         508,755    2007年6月20日        508,755     注   2
    8                                            众信咨询         259,353    2007年6月20日        259,353     注   2
    9                                            铁隧实业         250,470    2007年6月20日        250,470     注   2
    上海金山县兴泾电子配件
    10                                            250,470   2007年6月20日          250,470             注      2
    厂

    注1：鼎立建设集团与隆昊源承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    鼎立建设集团同时承诺本次新增股份自登记增持之日起三十六个月内不转让。

    注2：公司所有募集法人股股东持股数量均不超过公司股份总数的百分之五,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易。

    五、公司A股股东持股情况

    1、 本次股份发行前,公司前10名A股股东持股情况如下：

    截至2007年4月30日             单位：股
    公司前10名A股股东持股情况
    持有有限售条                质押或冻结
    股东名称                      股东性质     持股比例     持股总数
    件股份数量                  的股份数量
    鼎立建设集团股份                  质押
    其他                             26.46   30,462,241   30,462,241
    有限公司                    30,462,241
    上海隆昊源投资管
    其他                             17.70   20,383,169   20,383,169
    理有限公司
    宝钢集团有限公司                  其他         1.45    1,669,800   1,669,800
    上海纺织机械总厂                  其他         0.75      868,296     868,296
    上海加顺国际贸易
    其他                              0.51
    有限公司                       592,773      592,773
    深圳市千眼投资顾
    其他                              0.51
    问有限公司                     584,430      584,430
    上海民鑫实业总公
    其他                              0.44
    司                             508,755      508,755
    任士辉                            其他         0.33      385,484
    荣毅                              其他         0.32      366,209
    王红                              其他         0.25      283,590

    2、本次股份发行完成后至本公告日,本公司董事、监事及高级管理人员持股数量无变化。

    六、新增股份的上市与流通时间

    本次新增股份的性质为流通A股,鼎立建设集团股份有限公司承诺本次新增股份自增持之日起36个月内不转让。本次新增股份预计上市时间为2010年5月30日。

    七、中介机构意见

    1、会计师审验结果

    公司聘请深圳大华天诚会计师事务所对本次新增(发行新股)注册资本股本情况进行了审验,其出具的《验资报告》(深华[2007]验字50号)确认：本公司采用向鼎立建设集团股份有限公司发行股票购买其资产方式,募集资金总额为人民币166,133,333.80元,其中股本为人民币26,795,699.00元,资本公积为人民币139,337,634.80元。截止2007年5月25日,公司本次新增注册资本已全部到位。变更后的注册资本为人民币141,929,077.00元。

    2、法律意见

    本次交易的法律顾问机构浙江天册律师事务所已出具《关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向鼎立建设集团股份有限公司定向发行26,795,699股A股股份收购资产实施结果的法律意见书》,结论意见为：

    (1)鼎立股份已就本次定向发行股份收购资产事宜取得了法律、法规、规章及其他规范性文件要求的必要的批准和核准；

    (2)鼎立股份已就涉及本次定向发行股份收购资产中的股东变更事宜,修改了各自的章程并在工商行政管理局进行了变更登记,程序合法、有效；

    (3)鼎立股份已就涉及本次定向发行股份收购资产中定向发行之股票,办理了相关证券变更登记手续；

    (4)鼎立股份已就涉及本次定向发行股份收购资产中定向发行之股票的上市事宜,尚需取得上海证券交易所核准并履行相关程序后方可实施。

    八、备查文件

    1、发行股份购买资产的协议书及补充协议书；

    2、中国证券监督管理委员会核准发行文件(证监公司字[2007]81号文)；

    3、中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务文件(证监公司字[2007]82号文)；

    4、上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向特定对象发行新股购买资产报告书；

    5、深圳大华天诚会计师事务所《验资报告》(深华[2007]验字50号)；

    6、浙江天册律师事务所《关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向鼎立建设集团股份有限公司定向发行26,795,699股A股股份收购资产实施结果的法律意见书》。

    九、联系方式

    1、上市公司名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

    2、联系地址：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦27楼

    3、电话：021－50303988

    4、传真：021－50301336

    5、联系人：钱海啸

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

    2007年6月1日