本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司先后于2006年7月27日、2006年8月8日、2006年8月24日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站(sse.com.cn )上披露了公司拟进行定向增发购买资产的相关事宜。现对本次定向增发购买资产中相关调整事项披露如下：

    一、置入资产中2家公司股权评估值调整

    甘肃弘信会计师事务有限公司以2006年6月30日为基准日,评估确定的东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权资产评估价值为42,345,743.89元(调整前为43,940,335.83元,减少1,594,591.94元,系存货减少)；遂川通泰置业有限公司100%股权资产评估价值为70,783,867.61元(调整前为76,739,088.93元,减少5,955,221.32元,系存货减少)。

    调整前存货的评估价值=商品房销售价格-销售成本-税金。

    本次调整中存货的评估价值=商品房销售价格-销售成本-税金-适当利润。

    二、公司董事会在本公司第二次临时股东大会授权范围内,对本次交易的相关事项作部分相应调整。

    1、发行股份调整

    甘肃弘信会计师事务有限公司以2006年6月30日为基准日,调整后评估确定的3家公司股权标的资产价值为166,133,337.41元,由此按折股价格6.20元/股计算确定本次发行数量为26,795,699股。

    2、部分权益归属的调整

    在公司与鼎立建设集团股份有限公司签订的《定向发行股份购买资产协议》中双方约定"自评估基准日至审计交割日之间,标的资产实现的净利润由标的资产的原股东享有",现双方签订补充协议,此部分权益由新股东享有。

    3、定向增发后备考盈利预测调整

    根据经过深圳大华天诚会计师事务所(深华2006 专审字224号)审核的备考盈利预测报告,定向增发后备考盈利预测2006年公司净利润从1,243.29万元调整为989.80万元,扣除非经常性损益后净利润从571.09万元调整为317.60万元；预测2007年度净利润从3,017.08万元调整为1,044.99万元。以上数据调整主要是按照权益法核算长期股权投资时,购买3家公司形成的股权投资差额摊销年限进行调整所致。

    三、定向增发后股本结构变化情况

    本次确定发行股票数量为26,795,699股,比调整前的28,013,411股减少1,217,712股,定向增发后总股本从调整前的143,146,789股调整为141,929,077股,定向增发后股本结构变化如下：

                                                 本次交易完成前                               本次交易完成后
    序号                     股份类别    持股数(股)   占总股本比例   本次发行新股(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1                  有限售条件股份
             鼎立建设集团股份有限公司    30,462,241         26.46%         26,795,699    57,257,940         40.34%
           上海隆昊源投资管理有限公司    20,383,169         17.70%                 －    20,383,169         14.36%
                       募集法人股股东     8,349,000          7.25%                 －     8,349,000          5.88%
    2                  无限售条件股份            －
                              流通B股    41,745,000         36.26%                 －    41,745,000         29.41%
                              流通A股    14,193,968         12.33%                 －    14,193,968         10.00%
                                 合计   115,133,378        100.00%         26,795,699   141,929,077        100.00%

    以上事项详细内容请查阅上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关附件：

    1、向特定对象发行股份购买资产报告书全文(修订稿)；

    2、《定向发行股份该买资产补充协议》；

    3、中原证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告(修订稿)；

    4、浙江天册律师事务所出具的补充法律意见书；

    5、深圳大华天诚会计师事务所审核的盈利预测报告(修订稿)；

    6、深圳大华天诚会计师事务所出具的备考财务报告及审计意见(修订稿)；

    7、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的2家公司资产评估报告(修订稿)。

    特此公告。

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司董事会

    2006年11月15日