每日必读上市公司： 上海三九科技发展股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三九发展,发展B股
股票代码： 600614,900907
收 购 人： 鼎立建设集团股份有限公司
注册地址： 浙江省东阳市望江北路1号
联系电话： 0579-6815115
联系地址： 浙江省东阳市望江北路1号
签署日期： 二OO六年四月三日
收购人声明
就本次收购事宜,本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了鼎立建设集团股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海三九科技发展股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海三九科技发展股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、2005年7月7日,三九企业集团债权人委员会出具了同意本次股权转让的批复意见《关于三九集团转让三九生化、三九发展股权意见的复函》。
2006年2月9日,国务院国有资产管理委员会出具了同意本次股权转让的批复《关于上海三九科技发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。
此外,本次收购尚需在中国证监会未提出异议后方能实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
第一节 释 义
在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：
收购人、收购方、本公司 指鼎立建设集团股份有限公司
三九发展、上市公司 指上海三九科技发展股份有限公司
出让方、三九集团 指三九企业集团(南方制药厂)
《股份转让协议书》 指《三九企业集团(南方制药厂)与鼎立建设集团股份有限公司对上海三九科技发展股份有限公司国有法人股的股份转让协议书》
本次收购 指鼎立建设集团股份有限公司通过与三九企业集团签署《股份转让协议书》,受让三九企业集团持有的上海三九科技发展股份有限公司占其总股本29.50%的国有法人股的行为。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
债权人委员会 指三九企业集团债权人委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指中华人民共和国公司法
《证券法》 指中华人民共和国证券法
《股票上市规则》 指上海证券交易所股票上市规则
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
1、 名 称： 鼎立建设集团股份有限公司
2、 设立时间： 1998年10月27日
3、 注册资本： 10380万元
4、 注册地址： 浙江省东阳市望江北路1号
5、 注册号码： 3300001005195
6、 税务登记证号码： 330783710957974
7、 企业类型及经济性质： 股份有限公司 民营
8、 经营范围： 房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发(限下属企业管理)、建筑材料、服装的销售。
9、 营业期限： 1998年10月27日至无限期
10、股东名称： 许宝星、任国权、许明景等自然人
11、通讯地址： 浙江省东阳市望江北路1号
12、电话： 0579-6815115
13、传真： 0579-6813009
二、历史沿革
本公司的前身是创建于1979年的浙江省东阳县上卢区建筑工程公司,属区办企业。1987年,公司更名为浙江省东阳县第七建筑工程公司。
1995年9月,根据浙江省东阳市东政办(94)8号文关于《印发(出售国有、城镇集体企业产权的暂行规定)的通知》的精神,经公司骨干和职工代表讨论通过,并经主管部门浙江省东阳市建筑业管理局和东阳市经济体制改革办公室东体改[1995]18号文批准,公司产权整体出售(包括至出售日止所有债权债务)给自然人许宝星。
1995年11月1日,经浙江省东阳市经济体制改革办公室东体改[1995]23号文批准,原浙江省东阳市第七建筑工程公司改组设立为浙江省东阳市第七建筑工程有限公司。
1997年12月,经浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会批准,公司更名为浙江鼎立建筑集团有限公司。
1998年11月16日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]105号文的批准,原浙江鼎立建筑集团股份有限公司进行整体改制,改组设立浙江鼎立集团股份有限公司,股本总额为10380万元。
2000年12月,浙江鼎立集团股份有限公司更名为"鼎立集团股份有限公司"
2003年3月,鼎立集团股份有限公司更名为"鼎立建设集团股份有限公司"。
三、收购人股权及控制情况
本公司其他22位自然人股东的基本持股情况如下：
姓名 股份数(股)
盛春玲 2,975,000.00
陈嫦珍 1,900,000.00
金农 2,180,000.00
俞智浩 2,100,000.00
孙耀鹏 2,050,000.00
杜承良 2,000,000.00
金明生 2,000,000.00
王晨 1,920,000.00
马巧平 1,900,000.00
蔡小军 1,820,000.00
申屠旭明 1,700,000.00
厉立璜 1,680,000.00
郭朝阳 1,650,000.00
吴洪喜 1,650,000.00
吴文理 1,600,000.00
黄允革 1,530,000.00
黄有富 1,490,000.00
楼贤芳 1,461,000.00
何新兴 1,397,000.00
赵秋瑜 1,001,000.00
徐韩波 300,000.00
任小华 200,000.00
持有本公司5％以上的三位股东分别为许宝星、许明景和任国权。上述三人为关联关系股东。其中,许宝星与许明景为父子关系,许宝星与任国权为姻亲关系。
以上三人共持有本公司股权比例为57.89%,处于绝对控股地位。
四、收购人主要股东及其关联方的基本情况
(一)收购人主要股东的基本情况
1、许宝星：男,中国国籍,现年63岁,大学学历,高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理,浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理,浙江鼎立建筑集团有限公司董事长、总经理,鼎立集团股份有限公司董事长、总经理,现任鼎立建设集团股份有限公司董事长。
2、许明景：男,中国国籍,现年38岁,大学学历,高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理,浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理,鼎立集团股份有限公司总经理,现任鼎立建设集团股份有限公司总经理。
3、任国权：男,中国国籍,现年41岁,大专学历,高级经济师。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理,浙江鼎立建筑集团有限公司副总经理,鼎立集团股份有限公司副董事长,现任鼎立建设集团股份有限公司副董事长。
(二)收购人下属控股子公司的情况如下：
1、江西遂川通泰置业有限公司
名称：江西遂川通泰置业有限公司
住所：县城东路大道56号(国税大楼六楼)
法定代表人：许宝星
注册资本： 2200万元
投资比例：98%
注册号：3624271161638
企业类型：有限公司
经营范围：房地产开发、销售、物业管理、建筑材料销售(其中房地产开发、物业管理凭资质证书经营)
经营业务及经营状况：该公司目前主要负责经营在江西以及周边省份的房地产开发项目,拥有三级房地产开发资质。
截止2005年12月31日,公司总资产为7798万元,净资产为4921万元,2005年主营业务收入为1266万元,净利润为327万元。
2、浙江鼎立集团印刷有限公司
名称：浙江鼎立集团印刷有限公司
住所：东阳市人民路113号
法定代表人：任国权
注册资本： 666万元
投资比例： 65%
注册号：3307831000616
企业类型：有限责任公司
公司的主要经营业务为：从事出版物、包装装潢、其他印刷品印刷业务。
截止2005年12月31日,公司总资产为700万元,净资产为385万元。2005年主营业务收入为375万元,净利润为-45万元。
3、鼎立置业(淮安)有限公司
名称：鼎立置业(淮安)有限公司
住所：淮安经济开发区复门路6号(大厦906室)
法定代表人：许明景
注册资本：1000万元
投资比例： 80%
注册号：3208001101961
企业类型：有限责任公司
公司的主要经营业务为：该公司于2005年12月20日成立,主要从事江苏淮安地区的房地产开发业务。
4、上海鼎江贸易有限公司
名称：上海鼎江贸易有限公司
住所：浦东新区高东镇航津路1929号
法定代表人：任国权
注册资本： 400万元
投资比例： 65%
注册号：3101151013497
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：建筑材料、装潢材料、金属材料、化工原料(除危险品)、五金交电、工艺美术品(除金银)、家具、服装、家电、百货、副食品、其他食品(含含烟酒)的销售、烟酒限零售。
经营业务及经营状况：该公司目前未从事任何经营活动。
5、东阳市鼎立建筑劳务有限公司
名称：东阳市鼎立建筑劳务有限公司
住所：东阳市望江北路1号
法定代表人：马月忠
注册资本：160万元
投资比例：90%
注册号：33078310027771
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑工程劳务承包(凡涉及前置审批或转向许可证的凭相关有效证件经营)
经营业务及经营状况：该公司目前未从事任何经营活动。
(三)收购人联营企业上海钧茂置业有限公司的情况如下：
名称： 上海钧茂置业有限公司
住所： 长阳路235号
法定代表人： 王勇
注册资本： 人民币壹仟万元
投资比例：49％
注册号：3101091013453
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：房地产经营,物业管理,销售建筑装潢材料,百货
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、董事、监事及高管人员基本情况
姓名 职务 长期居住地 身份证号码 国籍 是否取得其他国家地区居留权
许宝星 董事长 东阳 330724420219003 中国 无
许明景 董事、总经理 东阳 330724670523005 中国 无
任国权 副董事长 上海 330724196410161812 中国 无
蔡小军 董事 杭州 330724760709311 中国 无
蒋明浩 董事 东阳 330724460824001 中国 无
金农 董事 东阳 330727660209003 中国 无
刘景学 独立董事 丹东 230504195408240015 中国 无
余培东 独立董事 东阳 330702690722123 中国 无
齐放 独立董事 上海 610103670707370 中国 无
郭武智 监事会主席 东阳 330724371102001 中国 无
马巧平 监事 东阳 330724570508004 中国 无
杜承良 监事 东阳 330724581102041 中国 无
俞智浩 副总经理 东阳 330724560815001 中国 无
朱德友 副总经理 东阳 330724560922003 中国 无
王晨 副总经理 东阳 330724197601140015 中国 无
包养武 副总经理 东阳 330724460816001 中国 无
楼启旦 副总经理 杭州 330724530704131 中国 无
徐华标 副总经理 东阳 330724196809183511 中国 无
楼正晓 副总经理 东阳 330724540922131 中国 无
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日,收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
八、中介机构对收购人诚信情况的核查意见
浙江天册律师事务所就收购人在工商、税务、海关、银行的诚信情况以及是否存在证券违法违规行为进行了核查,并出具了《浙江天册律师事务所关于鼎立建设集团股份有限公司受让上海三九科技发展股份有限公司国有法人股事宜的法律意见书》(天册律证字(2005)第8号)。
浙江天册律师事务所认为：本所律师经对相关政府职能部门及银行调查后未发现公司存在资信状况不佳的情形。
本所律师通过公开途径查询,未发现鼎立集团牵涉到上海证券交易所、深圳证券交易所对违规者的责令改正、通报批评、公开谴责及惩罚性违约金等处分事件中；未发现中国证监会有过对鼎立集团因存在证券违法违规行为而给予的警告、罚款、责令改正、没收违法所得等的记载情况；亦未发现中国证监会浙江监管局有过对鼎立集团因存在证券违法违规行为而立案稽查或通知整改等情形。
第三节 收购人持股情况
一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
本次收购前,收购人及关联方未持有或控制三九发展的股份。
本公司此次通过股权受让的方式取得三九企业集团持有的三九发展33,964,347股国有法人股,占三九发展总股本的29.50%。
对三九发展的其他股份表决权的行使,本公司没有产生任何影响。
二、上市公司股份的取得
(一)协议转让概况
2005年4月28日,本公司与三九集团签署《股份转让协议书》,三九集团同意按《股份转让协议书》的规定,将其持有的占三九发展总股本29.50%的股份(以三九发展截止到2004年12月31日在登记结算公司登记的股份数为准,计33,964,347股国有法人股)转让给本公司,本公司同意按《股份转让协议书》的规定受让该被转让股份,转让后,上述国有法人股将变更为社会法人股。
(二)股份转让价款和支付方式
按照《股份转让协议书》的规定,被转让股份总价款为人民币3500万元。转让价款全部由本公司通过汇票的方式以现金支付。
本公司将按照《股份转让协议书》的规定,分期向三九集团支付股份转让价款：
(1)在《股份转让协议书》签订后两个工作日内,本公司向三九集团书面指定的帐户一次性支付股份转让价款人民币1000万元,作为首付款；
(2)在被转让股份的转让已取得国资委的批准、已取得转让人债权人委员会的同意以及中国证监会未在规定的时间内对《股份转让协议书》中规定的被转让股份的转让提出异议后两个工作日内,本公司将向三九集团书面指定的帐户一次性支付股份转让价款人民币750万元,作为第二期付款；
(3)在转让股份由三九集团过户到本公司并办理完毕相应工商登记变更之日后两个工作日内本公司应向转让方书面指定的帐户一次性支付股份转让剩余价款的人民币1750万元,作为最后一期付款。
(三)《股份转让协议书》解除及退款
在《股份转让协议书》签订之日起的12个月内,如三九集团和本公司就本协议书项下被转让股份的转让未获得国资委、三九集团债权人委员会以及中国证监会的全部批准,则本协议书解除。三九集团应于叁个工作日内向本公司全额退还已向其支付的股份转让价款及本公司为此所发生的同期银行存款利息。
(四)特别条款
按照《股份转让协议书》的规定,本次股权转让,除应取得国资委、三九集团债权人委员会以及中国证监会的批准以外,还应该在下列的担保变更以及反担保手续完成以后,三九集团和本公司之间方可办理被转让股份的过户和工商登记变更手续：
本公司与三九集团确认,(1)截至2004年12月31日,由三九集团及其关联方为三九发展及其子公司提供担保的银行债务合计人民币约44299万元(具体金额和明细以《股份转让协议书》附件所示为准)；(2)股份转让获债权人委员会批准之日并通知本公司之日起三个月内,经有关债权人同意,本公司应以其资产进行抵押等担保方式,对上述所约定的银行债务进行担保,以解除三九集团及其关联方的相应全部担保责任；(3)本公司在上述规定的期限内未将全部担保解除手续办理完毕,则本公司应在一个月内以三九集团认可的足额资产就未解除的担保对三九集团提供反担保；(4)自《股份转让协议书》签订日起,三九集团和本公司应与有关债权人进行协调,以解除三九集团之关联方三九宜工生化股份有限公司与三九发展之间的相互担保。
(五)三九发展关联资金占用解决及担保解除方案
2006年3月15日,三九企业集团与本公司就三九发展与三九企业集团及其下属关联企业的关联资金占用及担保等事项的解决,共同签署了《三九发展关联资金占用解决及担保解除方案》。
方案内容如下：
根据上海立信长江会计师事务所有限公司的信长会师函字[2005]第159号,截至2004年12月31日,三九企业集团关联企业占用三九发展资金余额为9539万元,三九发展为三九企业集团关联企业担保余额为1251万元。根据三九发展财务部统计,截止2005年12月31日,三九企业集团关联企业占用三九发展资金余额为7,124万元,比年初减少2415万元；三九发展为三九企业集团关联企业担保余额为586万元,比年初减少665万元。为切实解决三九发展关联资金占用及关联担保问题,维护上市公司及广大投资者利益,三九企业集团和鼎立建设集团股份有限公司共同制定如下解决方案。
1、 三九发展股权过户完成后五个工作日内,以鼎立建设集团股份有限公司向三九企业集团支付的股权转让款作为归还三九发展的资金占用款项2500万元；
2、 2006年9月底之前,三九企业集团承诺以现金或三九发展认可的资产向三九发展归还资金占用款项2772万元(具体金额以三九发展2005年审计数为准)；
3、 对于在三九发展正常经营过程中形成的经营性往来957万元及其余非经营性资金占用895万元,鼎立建设集团股份有限公司将在三九发展股权过户后一个月内通过资产置换、关联应付款抵冲等办法解决；
4、 2006年9月底之前,三九企业集团承诺协同银行解除三九发展对上海申联武汉中南橡胶有限公司586万元的担保责任；
5、 若三九企业集团未在规定日期内及时解决上述关联资金占用及担保,鼎立建设集团股份有限公司同意清偿该部分资金占用款项,并解决该笔担保问题。同时,三九企业集团承诺将三九企业集团及其关联企业对三九发展的相应债务转为对鼎立建设集团股份有限公司的债务。
三、本次收购的授权和批准
(一)本次收购的授权
本次收购已经过公司第三届董事会第四次会议讨论通过。
(二)本次收购的批准
2005年7月7日,三九企业集团债权人委员会出具了同意本次股权转让的批复意见《关于三九集团转让三九生化、三九发展股权意见的复函》。
2006年2月9日,国务院国有资产管理委员会出具了同意本次股权转让的批复《关于上海三九科技发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。
此外,本次收购尚需在中国证监会未提出异议后方能实施。
本次收购前,本公司不持有三九发展的股权；本次收购完成后,本公司将持有三九发展33,964,347股社会法人股,占三九发展总股本的29.50%,成为三九发展第一大股东,三九集团将不再持有三九发展的股份。对于三九发展的其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
四、转让股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日,三九集团持有的三九发展33,964,347股国有法人股已经被深圳市商业银行冻结。
按照《股份转让协议书》的规定,三九集团在收到本公司的首次股权转让款1000万元以后,立即向深圳市商业银行申请解除其对被转让股份的冻结,并到登记结算公司办理冻结解除手续。
浙江天册律师事务所就股权冻结是否对本次转让构成法律障碍明确发表了以下法律意见：鼎立集团与三九集团签署的股份转让协议书合法、有效,对双方当事人均具有约束力,其中关于股权过户先决条件及申请向法院解冻条款的约定尚处于实现当中。在股权过户先决条件及解冻手续完成后,股权冻结对本次股权转让不构成法律障碍。
2005年12月26日,三九集团、深圳三九药业有限公司与深圳市商业银行上步支行共同签署《保全财产置换协议》,约定由三九集团以其持有的三九医药股份有限公司的法人股9,419,587股置换被该行申请冻结的三九发展15,964,347股股份。根据该等协议,深圳市商业银行上步支行将在三九集团支付550万元后两个工作日内向深圳市中级人民法院申请,并促使法院在两个月内出具解除三九发展15,964,347股股份冻结的裁定书。
2005年12月26日,三九集团、深圳三九药业有限公司与深圳市商业银行总行营业部共同签署《保全财产置换协议》,约定由三九集团以其持有的三九医药股份有限公司的法人股1000万股置换被该行申请冻结的三九发展1800万股股份。根据该等协议,深圳市商业银行总行营业部将在三九集团支付250万元后两个工作日内向深圳市福田区人民法院递交解冻申请,并促使法院在两个月内出具解除三九发展1800万股股份冻结的裁定书。
浙江天册律师事务所认为：鼎立集团与三九集团的本次国有法人股股权转让事宜已得到三九集团债权人委员会及国务院国资委的批准同意；三九集团已就股权解除冻结事宜与债权人银行达成协议,目前该协议尚处于履行当中,待该协议履行完成后,股权冻结对本次股权转让过户不构成法律障碍。
五、本次收购前后上市公司完整的股权结构图
本次收购前后上市公司完整的股权结构图如下：
收购前：
收购后：
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖三九发展挂牌交易股份的情况。
收购人的高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属,在本报告提交前六个月内不存在买卖三九发展挂牌交易股份的情况。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人为自然人持股的股份制企业,其股份控制人为许宝星。
收购人及其股份控制人许宝星、收购人的总经理、副总经理等主要负责人在报告日前24个月内与三九发展发生以下交易：
三九发展与本公司及莫干山鼎立高级中学(本公司全资子公司)于2005年5月27日签订了资产置换协议,本公司将评估值为5,015万元的房地产置入三九发展,三九发展置出相应价值的应收账款。置入资产为位于浙江省德清县武康镇北湖东街695号房地产,估值为3405万元；以及位于上海市虹口区长阳路235号申茂大厦第二十四层房产,为综合办公楼,评估值为1610万元。
未发生以下交易：
(一)在本收购报告书提交前二十四个月内,收购方与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生超过5万元交易之情形。
(二)收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(三) 截至本报告书签署之日,除本收购报告书披露的信息外,收购方无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购是通过协议转让的方式完成,收购方完成本次收购所支付的股权转让款总额为3500万元,全部来源于收购方自有资金。
收购方声明,本次收购所需资金为自有资金,并无直接或间接来源被收购上市公司及下属关联方之情形。
上述资金或者对价的支付或者交付方式参见本收购报告书"第三节 收购人持股情况 二、上市公司股份的取得 (二)股份转让价款和支付方式"。
第七节 后续计划
一、本次收购的目的
本公司近年来发展迅速,建筑施工和房地产开发目前已经成为本公司的两大支柱产业,并在以往的经营活动当中取得了较好的业绩。同时,根据本公司所处的行业特点,本公司也长期寻求进入资本市场的途径,希望借助上市公司的治理平台,提升公司的经营管理水平,提高公司的品牌知名度,为公司的后续发展打开更广阔的空间。
本次通过与三九集团签署《股权转让协议书》获得三九发展33,964,347股国有法人股,成为其持股29.5%的第一大股东,希望借此实现公司优质资产的上市,同时尽快改善三九发展的经营业绩,减轻债务负担,使其尽快恢复正常的生产经营活动。
二、收购人持有、处置三九发展股份的计划
通过本次收购后,本公司将持有三九发展股份比例达到29.5%,为三九发展第一大股东。目前收购人没有继续购买三九发展股份的计划,也没有对拟收购的三九发展股份的处置计划。
三、对三九发展重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
三九发展与本公司及莫干山鼎立高级中学(本公司全资子公司)于2005年5月27日签订了资产置换协议,本公司将评估值为5,015万元的房地产置入三九发展,三九发展置出相应价值的应收账款。置入资产为位于浙江省德清县武康镇北湖东街695号房地产,估值为3405万元；以及位于上海市虹口区长阳路235号申茂大厦第二十四层房产,为综合办公楼,评估值为1610万元。(详见2005年5月28日及6月29日的《上海证券报》和《香港商报》。
通过注入优质资产,可以为三九发展带来一定收益,同时置换出账龄长、减值风险比较大的应收账款,减少了三九发展的潜在损失。
本次收购完成后,本公司拟对三九发展进一步进行资产重组,以本公司盈利性强的房地产开发等优质资产与上市公司的大量应收账款等不良资产进行置换,从而改善上市公司资产质量,恢复其正常经营和发展。
本公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》、三九发展《公司章程》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律法规履行相应的程序,并及时依照有关法规履行信息披露义务。
四、对三九发展主营业务变更的计划
本次收购完成后,拟对三九发展的主营业务进行调整,由投资、新药科技开发、技术服务及技术转让,生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务等业务变更为房地产开发业务。
五、对三九发展董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
2005年8月31日,三九发展分别召开五届八次董事会和五届三次监事会,审议通过更改三九发展三分之一董事和三分之一监事的议案,程松林、张欣戎、于炳瀚辞去三九发展董事职务,许宝星、许明景、任国权当选为新的董事；刘贻胜辞去监事职务,郭晓军当选为新的监事。上述事项于2005年9月30日三九发展召开的股东大会审议通过。
截至本收购报告书签署日,不存在其他的董事会、监事会和高级管理人员的人员调整计划。
六、对三九发展组织结构调整的计划
截至本报告书签署之日,上市公司组织结构未进行调整,也不存在对组织结构进行结构调整的计划。
若后续形成调整计划将严格按照相关法规履行程序,并按照法规要求及时进行信息披露。
七、与三九发展其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,收购人与三九发展的其他股东之间未就三九发展的股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
八、其他对上市公司有重大影响的计划。
鉴于三九发展目前的经营状况,本次收购完成以后,公司(1)将通过资产置换等方式进一步向三九发展注入优质资产,(2)更加有效地盘活三九发展及其下属企业的各项资产,争取在短期内尽快扭转上市公司的亏损局面,改善和提高公司和经营业绩。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会的有关法律法规,依法通过三九发展股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证三九发展在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
二、同业竞争的情况
目前本公司从事房地产开发业务,本次收购完成后,本公司将在三九发展全面转向房地产开发业务以后,本公司将不再开展新的房地产开发业务,从而保证本公司及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、关联交易的情况
本次收购完成后,本公司与上市公司之间经营业务相互独立,不存在持续的关联交易。
第九节 收购人的财务资料
一、本公司2002-2004年财务报表
深圳大华天诚会计师事务所审计本公司2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日的合并和公司资产负债表,2005年度、2004年度、2003年度合并和公司利润及利润分配表及合并以及公司现金流量表。分别出具了标准无保留的审计意见(深华(2006)审字094号,深华(2005)审字204号,深华(2004)审字236号)。
深圳大华天诚会计师事务所已经书面同意本公司在收购报告书援引该事务所出具上述审计报告的内容及其专业意见。
(一) 本公司2003-2005年资产负债表
资产负债表
单位：人民币元
资产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
公司数 公司数 公司数
流动资产：
货币资金 13,497,362.67 12,390,289.69 4,799,398.77
短期投资 --- --- ---
应收票据 --- --- ---
应收股利 --- --- ---
应收利息 --- --- ---
应收帐款 176,797,330.64 132,608,959.89 95,099,662.66
其他应收款 261,756,290.11 245,808,400.53 219,278,862.31
预付帐款 15,030,432.22 14,712,662.43 9,415,251.07
应收补贴款 - --- ---
存货 9,043,355.35 8,552,764.60 24,072,015.37
待摊费用 --- --- ---
一年内到期的长期债权投资 --- --- ---
其他流动资产 --- --- ---
流动资产合计 467,124,770.99 414,073,077.14 352,665,190.18
长期投资：
长期股权投资 53,456,681.01 40,992,157.62 26,157,828.60
长期债权投资 --- --- ---
长期投资合计 53,456,681.01 40,992,157.62 26,157,828.60
其中：合并价差 --- --- ---
其中：股权投资差额 734,871.69 --- ---
固定资产：
固定资产原价 35,412,158.14 49,596,068.51 48,582,323.65
减：累计折旧 12,611,243.38 14,081,744.82 12,708,865.87
固定资产净值 22,800,914.76 35,514,323.69 35,873,457.78
减：固定资产减值准备 --- --- ---
固定资产净额 22,800,914.76 35,514,323.69 35,873,457.78
工程物资 --- --- ---
在建工程 --- --- ---
固定资产清理 --- (81,833.20) ---
固定资产合计 22,800,914.76 35,432,490.49 35,873,457.78
无形及其他资产：
无形资产 4,328,875.58 8,266,997.55 8,792,030.75
长期待摊费用 --- --- ---
其他长期资产 --- --- ---
无形及其他资产合计 4,328,875.58 8,266,997.55 8,792,030.75
递延税项：
递延税款借项 --- --- ---
资产总计 556,711,242.34 498,764,722.80 423,488,507.31
资产负债表(续)
单位：人民币元
负债及股东权益 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
公司数 公司数 公司数
流动负债：
短期借款 101,500,000.00 88,300,000.00 37,600,000.00
应付票据 --- --- ---
应付帐款 80,832,632.83 99,099,247.91 36,400,410.81
预收帐款 2,480,819.68 3,955,628.67 7,521,923.96
应付工资 241,696.91 218,323.11 343,801.91
应付福利费 872,437.28 945,903.53 1,084,331.92
应付股利 11.52 55,228.80 54,948.68
应交税金 24,415,450.23 13,359,688.84 8,144,894.64
其他应交款 661,669.09 359,419.93 405,310.55
其他应付款 137,903,542.67 98,652,413.52 133,915,235.61
预提费用 99,585.69 102,185.69 106,117.97
预计负债 --- --- ---
递延收益 --- --- ---
一年内到期的长期负债 --- --- ---
其他流动负债 --- --- ---
流动负债合计 349,007,845.90 305,048,040.00 225,576,976.05
长期负债：
长期借款 230,135.64 453,701.91 41,346,649.12
应付债券 --- --- ---
长期应付款 --- --- ---
专项应付款 --- --- ---
其他长期负债 --- --- ---
长期负债合计 230,135.64 453,701.91 41,346,649.12
递延税项：
递延税款贷项 --- --- ---
负债合计 349,237,981.54 305,501,741.91 266,923,625.17
少数股东权益：
少数股东权益 --- --- ---
股东权益：
股本 103,800,000.00 103,800,000.00 103,800,000.00
资本公积 2,837,781.25 2,837,781.25 2,837,781.25
盈余公积 14,518,061.89 12,059,549.90 7,313,046.80
其中：公益金 4,870,576.77 4,051,072.77 2,468,905.07
未分配利润 86,317,417.66 74,565,649.74 42,614,054.09
外币折算差额 --- --- ---
已宣告现金股利 --- --- ---
累积未弥补子公司亏损 --- --- ---
股东权益合计 207,473,260.80 193,262,980.89 156,564,882.14
负债及股东权益总计 556,711,242.34 498,764,722.80 423,488,507.31
资产负债表
单位：人民币元
资产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
合并数 合并数 合并数
流动资产：
货币资金 28,633,826.01 27,165,531.81 6,405,116.11
短期投资 --- --- ---
应收票据 --- --- ---
应收股利 --- --- ---
应收利息 --- --- ---
应收帐款 180,763,578.64 132,627,756.19 95,233,508.95
其他应收款 233,705,045.92 199,599,229.38 202,678,349.16
预付帐款 15,622,153.22 15,755,462.43 19,163,161.82
应收补贴款 --- --- ---
存货 60,665,418.01 89,590,966.28 63,964,953.43
待摊费用 --- --- ---
一年内到期的长期债权投资 --- --- ---
其他流动资产 --- --- ---
流动资产合计 519,390,021.80 464,738,946.09 387,445,089.47
长期投资：
长期股权投资 937,871.69 200,000.00 200,000.00
长期债权投资 --- --- ---
长期投资合计 937,871.69 200,000.00 200,000.00
其中：合并价差 --- --- ---
其中：股权投资差额 734,871.69 --- ---
固定资产：
固定资产原价 53,738,025.24 61,184,239.51 60,243,054.65
减：累计折旧 15,683,440.38 15,637,032.28 13,902,375.66
固定资产净值 38,054,584.86 45,547,207.23 46,340,678.99
减：固定资产减值准备 --- --- ---
固定资产净额 38,054,584.86 45,547,207.23 46,340,678.99
工程物资 --- --- ---
在建工程 --- --- ---
固定资产清理 --- (81,833.20) ---
固定资产合计 38,054,584.86 45,465,374.03 46,340,678.99
无形及其他资产：
无形资产 5,445,675.26 9,383,797.23 9,908,830.43
长期待摊费用 57,980.33 660.00 1,030,938.46
其他长期资产 --- --- ---
无形及其他资产合计 5,503,655.59 9,384,457.23 10,939,768.89
递延税项：
递延税款借项 --- --- ---
资产总计 563,883,133.94 519,788,777.35 444,925,537.35
资产负债表(续)
单位：人民币元
负债及股东权益 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
合并数 合并数 合并数
流动负债：
短期借款 106,400,000.00 95,000,000.00 44,300,000.00
应付票据 --- --- ---
应付帐款 81,336,303.61 100,856,247.91 38,157,410.82
预收帐款 4,514,645.10 4,215,628.67 24,985,705.08
应付工资 241,696.91 218,323.11 343,801.91
应付福利费 1,309,162.69 1,130,724.53 1,152,837.28
应付股利 11.52 55,228.80 54,948.68
应交税金 26,254,091.41 16,220,401.90 8,148,100.84
其他应交款 680,796.10 394,984.62 405,510.55
其他应付款 138,127,159.29 99,712,534.87 127,352,297.46
预提费用 862,195.95 102,185.69 106,117.97
预计负债 --- --- ---
递延收益 --- --- ---
一年内到期的长期负债 --- --- ---
其他流动负债 --- --- ---
流动负债合计 359,726,062.58 317,906,260.10 245,006,730.59
长期负债：
长期借款 600,135.64 20,453,701.91 41,346,649.12
应付债券 --- --- ---
长期应付款 --- --- ---
专项应付款 --- --- ---
其他长期负债 --- --- ---
长期负债合计 600,135.64 20,453,701.91 41,346,649.12
递延税项：
递延税款贷项 --- --- ---
负债合计 360,326,198.22 338,359,962.01 288,166,918.71
少数股东权益：
少数股东权益 4,707,279.93 2,216,522.14 1,990,058.50
股东权益：
股本 103,800,000.00 103,800,000.00 103,800,000.00
资本公积 2,837,781.25 2,837,781.25 2,854,998.25
盈余公积 14,518,061.89 12,059,549.90 7,313,046.80
其中：公益金 4,870,576.77 4,051,072.77 2,468,905.07
未分配利润 77,693,812.65 60,514,962.05 42,614,054.09
外币折算差额 --- --- ---
已宣告现金股利 --- --- ---
累积未弥补子公司亏损 --- --- ---
股东权益合计 198,849,655.79 179,212,293.20 156,582,099.14
负债及股东权益总计 563,883,133.94 519,788,777.35 444,925,537.35
(二) 本公司2003-2005年利润及利润分配表
利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
公司数 公司数 公司数
一、主营业务收入 336,422,785.00 379,079,925.11 327,177,662.22
减：主营业务成本 291,387,065.08 339,967,338.54 291,307,628.87
主营业务税金及附加 7,288,509.00 5,846,412.44 3,741,028.94
二、主营业务利润 37,747,210.92 33,266,174.13 32,129,004.41
加：其他业务利润 911,821.22 1,187,353.54 986,938.08
减：营业费用 --- --- ---
管理费用 15,136,243.92 5,889,403.68 13,907,902.70
财务费用 2,504,469.58 3,650,320.60 3,841,572.39
三、营业利润 21,018,318.64 24,913,803.39 15,366,467.40
加：投资收益 2,026,230.33 15,498,097.34 (71,028.91)
补贴收入 --- --- ---
营业外收入 432,870.25 403,313.44 25,432.56
减：营业外支出 410,665.02 76,210.00 106,448.63
四、利润总额 23,066,754.20 40,739,004.17 15,214,422.42
减：所得税 6,676,674.29 1,861,105.42 897,291.42
少数股东损益 --- --- ---
未弥补子公司亏损 --- --- ---
五、净利润 16,390,079.91 38,877,898.75 14,317,131.00
加：年初未分配利润 74,565,649.74 42,614,054.09 31,728,298.56
其他转入 --- --- ---
六、可供分配利润 90,955,729.65 81,491,952.84 46,045,429.56
减：提取法定盈余公积 1,639,007.99 3,164,335.40 1,111,183.65
提取法定公益金 819,504.00 1,582,167.70 555,591.82
提取福利及奖励基金 --- --- ---
七、可供股东分配的利润 88,497,217.66 76,745,449.74 44,378,654.09
减：应付优先股股利 --- --- ---
提取任意盈余公积 --- --- ---
应付普通股股利 2,179,800.00 2,179,800.00 1,764,600.00
作股本的普通股股利 --- ---
八、未分配利润 86,317,417.66 74,565,649.74 42,614,054.09
利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
合并数 合并数 合并数
一、主营业务收入 387,975,284.26 367,085,980.22 327,673,662.22
减：主营业务成本 325,553,565.43 315,979,558.15 291,307,628.87
主营业务税金及附加 9,982,272.91 9,142,392.37 3,768,556.94
二、主营业务利润 52,439,445.92 41,964,029.70 32,597,476.41
加：其他业务利润 911,821.22 1,187,353.54 986,938.08
减： 营业费用 309,888.25 418,794.16 ---
管理费用 18,058,537.70 8,355,466.35 14,448,535.65
财务费用 4,454,283.68 5,993,847.49 3,841,353.24
三、营业利润 30,528,557.51 28,383,275.24 15,294,525.60
加：投资收益 (81,652.41) 118,822.05 ---
补贴收入 --- --- ---
营业外收入 388,951.56 403,403.44 25,432.56
减：营业外支出 650,003.62 76,606.49 106,448.63
四、利润总额 30,185,853.04 28,828,894.24 15,213,509.53
减：所得税 8,517,820.39 3,684,405.42 910,685.01
少数股东损益 (149,129.94) 317,277.76 (14,306.48)
未弥补子公司亏损 --- --- ---
五、净利润 21,817,162.59 24,827,211.06 14,317,131.00
加：年初未分配利润 60,514,962.05 42,614,054.09 31,728,298.56
其他转入 --- --- ---
六、可供分配利润 82,332,124.64 67,441,265.15 46,045,429.56
减：提取法定盈余公积 1,639,007.99 3,164,335.40 1,111,183.65
提取法定公益金 819,504.00 1,582,167.70 555,591.82
提取福利及奖励基金 --- --- ---
七、可供股东分配的利润 79,873,612.65 62,694,762.05 44,378,654.09
减：应付优先股股利 --- --- ---
提取任意盈余公积 --- --- ---
应付普通股股利 2,179,800.00 2,179,800.00 1,764,600.00
转作股本的普通股股利 --- --- ---
八、未分配利润 77,693,812.65 60,514,962.05 42,614,054.09
(三) 本公司2003-2005年现金流量表
现金流量表
单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
公司数 公司数 公司数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 302,375,423.08 329,436,765.50 109,095,872.78
收到的其它经营活动有关的现金 60,861,095.32 1,403,313.44 19,282,404.92
现金流入小计 363,236,518.40 330,840,078.94 128,378,277.70
购买商品、接受劳务支付的现金 296,146,668.43 307,250,962.76 86,139,692.41
支付给职工以及为职工而支付的现金 4,189,932.72 2,784,567.32 2,644,567.93
支付的各项税费 18,525,544.53 5,846,412.44 2,264,823.88
支付的其他与经营活动有关的现金 34,592,975.04 10,354,693.55 8,565,480.03
现金流出小计 353,455,120.72 326,236,636.07 99,614,564.25
经营活动产生的现金流量净额 9,781,397.68 4,603,442.87 28,763,713.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 --- 720,000.00 4,438,293.06
其中：出售子公司所收到的现金 --- 720,000.00 4,438,293.06
取得债券利息收入所收到的现金 --- --- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,892,509.37 --- ---
现金流入小计 1,892,509.37 720,000.00 4,438,293.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,816,811.71 2,658,010.86 2,665,702.55
投资所支付的现金 10,438,293.06 --- 23,200,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 --- --- ---
现金流出小计 13,255,104.77 2,658,010.86 25,865,702.55
投资活动产生的现金流量净额 (11,362,595.40) (1,938,010.86) (21,427,409.49)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 --- --- ---
借款所收到的现金 112,000,000.00 9,725,458.91 58,080,000.00
现金流入小计 112,000,000.00 9,725,458.91 58,080,000.00
偿还债务所支付的现金 99.023.566.27 4,800,000.00 57,838,855.41
分配股利或利润所支付的现金 10,288,163.03 --- 6,360,548.87
偿付利息所支付的现金 --- --- ---
现金流出小计 109,311,729.30 4,800,000.00 64,199,404.28
筹资活动产生的现金流量净额 2,688,270.70 4,925,458.91 (6,119,404.28)
四、汇率变动对现金的影响额 --- --- ---
五、现金及现金等价物净增加额 1,107,072.98 7,590,890.92 1,216,899.68
现金流量表(续)
单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
公司数 公司数 公司数
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 --- --- ---
一年内到期的可转换公司债券 --- --- ---
融资租赁固定资产 --- --- ---
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 16,390,079.91 38,877,898.75 14,317,131.00
加：少数股东损益 - --- ---
计提的资产减值准备 4,066,547.77 3,195,871.31 1,997,616.80
固定资产折旧 2,467,725.69 2,123,166.00 2,133,295.19
无形资产摊销 390,979.03 525,033.20 555,265.98
长期待摊费用摊销 - --- ---
待摊费用减少 - --- 71,250.03
预提费用增加 (2,600.00) -3,932.28 (759,631.63)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (13,966.97) --- ---
固定资产报废损失 - --- ---
财务费用 8,053,145.75 3,650,320.60 4,595,948.87
投资损失 (2,026,230.33) --- 71,028.91
递延税款贷项 - --- ---
存货的减少 (490,590.75) 15,519,250.77 (784,294.98)
经营性应收项目的减少 (49,755,681.04) (67,513,928.73) (34,854,018.35)
经营性应付项目的增加 30,701,988.62 8,229,763.25 41,420,121.63
其他 - --- ---
经营活动产生的现金流量净额 9,781,397.68 4,603,442.87 28,763,713.45
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 13,497,362.67 12,390,289.69 4,799,398.77
减：现金的期初余额 12,390,289.69 4,799,398.77 3,582,499.09
加：现金等价物的期末余额 --- --- ---
减：现金等价物的期初余额 --- --- ---
现金及现金等价物净增加额 1,107,072.98 7,590,890.92 1,216,899.68
现金流量表
单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
合并数 合并数 合并数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 336,520,926.92 357,953,881.00 127,027,870.90
收到的其它经营活动有关的现金 48,998,382.04 1,522,491.30 30,366,864.67
现金流入小计 385,519,308.96 359,476,372.30 157,394,735.57
购买商品、接受劳务支付的现金 300,699,279.98 318,003,656.25 136,060,266.42
支付给职工以及为职工而支付的现金 10,550,761.82 2,987,451.29 2,874,497.01
支付的各项税费 19,295,519.55 9,142,392.37 2,301,659.16
支付的其他与经营活动有关的现金 35,227,194.12 19,834,522.66 8,952,559.16
现金流出小计 365,772,755.47 349,968,022.57 150,188,981.75
经营活动产生的现金流量净额 19,746,553.49 9,508,349.73 7,205,753.82
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 --- 720,000.00 4,180,007.87
其中：出售子公司所收到的现金 --- 720,000.00 4,180,007.87
取得债券利息收入所收到的现金 --- --- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,892,509.37 --- ---
现金流入小计 1,892,509.37 720,000.00 4,180,007.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,816,811.71 2,659,790.86 2,915,212.55
投资所支付的现金 --- --- 200,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 --- --- ---
现金流出小计 2,994,447.91 2,659,790.86 3,115,212.55
投资活动产生的现金流量净额 (1,101,938.54) (1,939,790.86) 1,064,795.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 2,000,000.00 --- 600,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 2,000,000.00 --- 600,000.00
借款所收到的现金 112,000,000.00 17,991,856.83 64,930,000.00
现金流入小计 114,000,000.00 17,991,856.83 65,530,000.00
偿还债务所支付的现金 120,823,566.27 4,800,000.00 64,888,855.41
分配股利或利润所支付的现金 2,179,800.00 --- 6,360,548.87
偿付利息所支付的现金 8,172,954.48 --- ---
现金流出小计 131,176,320.75 4,800,000.00 71,249,404.28
筹资活动产生的现金流量净额 (17,176,320.75) 13,191,856.83 (5,719,404.28)
四、汇率变动对现金的影响额 --- --- ---
五、现金及现金等价物净增加额 1,468,294.20 20,760,415.70 2,551,144.86
现金流量表(续)
单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
合并数 合并数 合并数
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 --- --- ---
一年内到期的可转换公司债券 --- --- ---
融资租赁固定资产 --- --- ---
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 21,817,162.59 24,827,211.06 14,317,131.00
加：少数股东损益 (149,129.94) 317,277.76 (14,306.48)
计提的资产减值准备 4,381,541.20 4,211,735.90 2,034,949.97
固定资产折旧 2,492,831.85 2,959,790.86 2,527,384.74
无形资产摊销 390,979.03 525,033.20 583,185.98
长期待摊费用摊销 - 1,930,278.46 ---
待摊费用减少 - --- 71,250.03
预提费用增加 760,010.26 -3,932.28 (759,631.63)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (13,966.97) --- 68,666.97
固定资产报废损失 - --- ---
财务费用 8,117,737.20 5,993,847.49 4,595,948.87
投资损失 81,652.41 --- ---
递延税款贷项 - --- ---
存货的减少 28,925,548.27 (17,626,012.85) (40,591,217.99)
经营性应收项目的减少 (76,662,387.35) (24,519,653.98) (31,513,167.97)
经营性应付项目的增加 29,604,574.94 10,892,774.11 55,885,560.33
其他 - --- ---
经营活动产生的现金流量净额 19,746,553.49 9,508,349.73 7,205,753.82
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 28,633,826.01 27,165,531.81 6,405,116.11
减：现金的期初余额 27,165,531.81 6,405,116.11 3,853,971.25
加：现金等价物的期末余额 - --- ---
减：现金等价物的期初余额 - --- ---
现金及现金等价物净增加额 1,468,294.20 20,760,415.70 2,551,144.86
二、2005会计年度的审计意见主要内容及2005年度会计报表附注
(一)2005会计年度的审计意见
审 计 报 告
深华(2006)审字094号
鼎立建设集团股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的鼎立建设集团股份有限公司(以下简称"贵公司")2005年12月31日的合并和公司资产负债表、2005年度合并和公司利润及利润分配表及合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了 贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师： 邬建辉
中国 深圳 中国注册会计师： 刘耀辉
2006年2月21日
(二)2004年度会计报表附注
附注1.公司简介
本公司是经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]105号文批准成立,依法在浙江省工商行政管理局登记注册,于1998年10月27日成立。本公司领取3300001005195号企业法人营业执照,注册资本为人民币10380万元。
本公司属建筑行业,主要的经营业务包括：房屋建筑、建筑安装、建筑装潢、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发、建筑材料、服装的销售等。
附注2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1)本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他有关财务会计法规的规定。
(2)会计年度：
本公司采用公历年度为会计期间,即自每年1 月1日至12月31日为一个会计年度。 (3)记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
(4)记账基础和计价原则：
本公司采用权责发生制记账基础,资产计价原则采用历史成本法。
(5)外币业务核算方法：
本公司涉及外币的经济业务,按固定汇率折合为本位币记账。决算日,货币性项目中的非本位币余额按当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整,由此产生的汇兑损益计入有关期间损益类账项。
(6)现金等价物的确定标准:
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物,包括可在证券市场上流通的,购买日起三个月内到期的短期债券投资。
(7)短期投资：
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息,在期末以成本与市价孰低法计价。按单项投资计提跌价准备,市价低于成本的金额确认为当期投资损失。
(8)坏账准备的核算方法：
按期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额之和按账龄分析法提取坏账准备,各账龄的提取比例如下：账龄在一年以内的提取3%；账龄一年至二年的提取5%；账龄二年至三年的提取8%；账龄三年以上的提取15%,应收关联公司款不计提坏账准备。
本公司的坏账确认标准为：
a.债务人死亡,以其资产清偿后仍无法收回；
b.债务人破产,以其破产财产清偿后仍无法收回；
c.债务人较长时期内未履行其偿债义务,并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
(9)存货:
本公司的存货分为主要材料、辅助材料、周转材料、低值易耗品、机械配件、产成品等。购入或自制的存货以实际成本核算,发出存货的实际成本按加权平均法计算确定。低值易耗品按五五摊销法摊销。周转材料按预计周转次数分期进行摊销。
存货盘存制度采用定期盘存法；期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备；提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
(10)长期投资：
长期股权投资：
A.股票投资
以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本,实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为投资成本。
B.其它股权投资
以货币资金投资的,按实际支付金额计入成本;以放弃非现金资产取得的长期股权,其投资成本以所放弃非现金资产的公允价值确定。如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚,则以取得的股权投资的公允价值确定。放弃非现金资产公允价值,或取得股权投资的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额,扣除应交的所得税后的部分作为资本公积准备项目。
C.股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置"股权投资差额"明细科目核算,期末时,对该差额按10年的期限平均摊销。
D.收益确认方法
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益;采用权益法核算的,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算;若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响的,按权益法核算。
长期债权投资:
按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本,实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法为直线法。
收益确认方法是：债券投资按期计算应收利息,计算的债券投资利息收入,经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益,其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益。
长期投资减值准备:
对长期投资提取长期投资减值准备。期末,对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备,首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损失,对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。
当子公司净资产出现负数时,如本公司有意继续扶持,并计划进一步注入资金,或该等子公司的亏损是暂时的,并有充分证据表明在可预见的未来内能够获利,则继续确认该等子公司的亏损,计入投资损失,并在"未分配利润"项目后单独设置"累积未弥补子公司亏损"项目予以反映。
(11)固定资产及累计折旧：
本公司固定资产的确认为：固定资产标准为单位价值在人民币2000元以上、使用期限超过一年的房屋、建筑物、施工机械、生产设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及使用期限超过两年、且单位价值在2000元以上但不属于生产经营主要设备的物品。
A.固定资产按实际成本计价。
B.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除预计残值(残值率3%)确定折旧率,年分类折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40年 2.25%
施工设备 6-12年 8.08-16.17%
生产设备 10年 9.70%
运输工具 8-10年 9.70-12.13%
其他设备 5年 19.4%
固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,按单项项目计提固定资产减值准备。
(12)在建工程：
本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,并按成本值入账。此项目包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益,在建工程在完工并交付使用时,确认为固定资产,并停止利息资本化。
在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,按单项项目计提在建工程减值准备。
(13)借款费用核算方法
本公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化,并以不超过借款利息实际额计入在建工程成本。
(14)无形资产
无形资产按取得时的实际成本计价,期末按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,按单项项目计提无形资产减值准备。
期末,本公司对无形资产因市价下跌或已被其他新技术所替代、已超过法律期限等原因,表明无形资产已发生了减值,按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
(15)长期摊销费用：
有明确受益期的,按受益期平均摊销。
(16)预计负债
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债：
A.该义务是企业承担的现时义务；
B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C.该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定：
A.或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定；
B.或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
(17)收入确认原则：
本公司按以下原则确认收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益；
A.工程施工收入：本公司工程结算收入主要为建筑工程合约之收益,采用完工进度法确认入账。在下列条件均能满足时予以确认：合同总收入能够可靠地计量；合同相关的经济利益能够流入企业；资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量,以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。
B.商品销售收入：在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实施控制权；与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠计量。
(18)所得税的会计处理方法：
企业所得税率为33% ,本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
(19)合并会计报表的编制基础：
合并会计报表原则是:对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
合并会计报表的编制方法是以母公司及纳入合并的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益。
附注3.税项
本公司适用的主要税种及实际税率如下：
税种 计税基础 税率
增值税 商品销售收入 17%
营业税 工程施工结算收入 3%
城市维护建设税 流转税 7%
教育费附加 流转税 3%
企业所得税 应纳税所得额 33%
附注4.控股子公司及联营公司
1.控股子公司
公司全称 注册的 经营范围 注册资本 投资额 拥有权益 会计报表是否合并
直接持有 间接持有
上海鼎江贸易有限公司 上海 建筑装饰材料 4,000,000.00 2,600,000.00 65% --- 是
江西遂川通泰置业有限公司 江西遂川 房地产开发销售 22,000,000.00 21,560,000.00 98% --- 是
东阳市鼎立建筑劳务有限公司 东阳 建筑工程劳务承包 1,600,000.00 1,440,000.00 90% --- 是
鼎立置业(淮安)有限公司 淮安 房地产开发销售 10,000,000.00 8,000,000.00 60% 20% 是
鼎立集团印刷有限公司 东阳 出版物、纸箱印刷销售 6,660,000.00 5,661,000.00 85% --- 是
2.联营企业
联营企业名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 投资比例
上海钧茂置业有限公司 上海 10,000,000.00 房地产开发等 4,900,000.00 49%
北京哈中信息咨询中心有限公司 北京 1,200,000.00 投资、商务、旅游信息咨询等 200,000.00 16.67%
* 本公司对上海钧茂置业有限公司投资额为人民币490万元,投资比例49%,该公司有大量房产尚未售出,大部分利润尚未实现,截止2005年12月31日股东权益为负数。
附注5.会计报表主要项目注释(除非特别说明,以下数据是合并数)
注释1.货币资金
种类 币种 2005.12.31 2004.12.31
现金 人民币 1,862,303.22 7,865,234.76
银行存款 人民币 20,188,464.53 19,300,297.05
其他货币资金 人民币 6,583,058.26 ---
合计 28,633,826.01 27,165,531.81
注释2.应收账款
2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 136,359,910.73 72.37% 4,090,741.59 96,632,499.45 71.18% 1,033,705.54
一年以上至二年以内 38,441,572.42 20.40% 1,922,078.62 23,177,765.12 17.07% 1,308,122.07
二年以上至三年以内 6,683,684.59 3.55% 525,598.45 14,681,344.30 10.81% 648,649.80
三年以上 6,937,149.74 3.68% 1,120,320.18 1,265,513.62 0.94% 138,888.89
合计 188,422,317.48 100% 7,658,738.84 135,757,122.49 100% 3,129,366.30
其中无持股5%(含5%)以上股东欠款,应收账款中前五名的金额合计为166,212,023.66元,占应收账款总额的比例为88.21%。
应收账款公司数明细列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备
一年以内 132,271,052.73 71.79% 3,968,131.59 96,632,499.45 71.18% 1,033,705.54
一年以上至二年以内 38,441,572.42 20.87% 1,922,078.62 23,177,765.12 17.07% 1,308,122.07
二年以上至三年以内 6,683,684.59 3.63% 525,598.45 14,681,344.30 10.81% 648,649.80
三年以上 6,843,328.90 3.71% 1,026,499.34 1,263,655.62 0.94% 155,827.19
合计 184,239,638.64 100% 7,442,308.00 135,755,264.49 100% 3,146,304.60
本公司无持股5%以上股东欠款,应收账款中前五名的金额合计为166,212,023.66元,占应收账款总额的比例为90.22%。
注释3.其他应收款
2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 93,209,895.92 39.20% 1,481,278.56 107,553,647.76 52.76% 1,413,544.72
一年以上至二年以内 75,589,976.98 31.79% 928,704.97 63,462,300.92 31.13% 1,031,473.55
二年以上至三年以内 57,991,334.91 24.39% 639,306.79 31,490,653.93 15.45% 1,634,414.89
三年以上 11,018,259.59 4.62% 1,055,131.16 1,344,879.59 0.66% 172,819.66
合计 237,809,467.40 100% 4,104,421.48 203,851,482.20 100% 4,252,252.82
占其他应收款比例较大项目的具体内容如下：
欠款单位 金额 性质
上海钧茂置业有限公司* 154,613,515.87 代垫工程款等
* 该公司截止2005年12月31日净资产为负数,但该公司尚有大量房产尚未出售,大部分利润尚未实现,应收债权收回性较大。
** 其他应收款中前五名的金额合计为194,079,781.51元,占其他应收款总额的比例为81.61%。
其他应收款公司数明细细列示如下：
2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备
一年以内 121,951,939.30 45.90% 1,433,502.15 154,224,790.90 61.69% 1,398,544.72
一年以上至二年以内 75,588,778.50 28.44% 928,645.04 63,417,300.92 25.37% 1,029,223.55
二年以上至三年以内 57,961,334.91 21.81% 636,906.79 31,490,653.93 12.60% 1,634,414.89
三年以上 10,217,171.62 3.85% 963,880.24 868,044.63 0.34% 130,206.69
合计 265,719,224.33 100% 3,962,934.22 250,000,790.38 100% 4,192,389.85
占其他应收款比例较大项目的具体内容如下：
欠款单位 金额 性质
*上海钧茂置业有限公司 154,613,515.87 代垫工程款等
** 其他应收款中前五名的金额合计为194,079,781.51元,占其他应收款总额的比例为73.04%。
注释4.预付账款
2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 7,483,017.45 47.90% 13,348,497.69 84.72%
一年以上至二年以内 6,483,694.12 41.50% 765,334.79 4.86%
二年以上至三年以内 601,859.60 3.85% 1,641,629.95 10.42%
三年以上 1,053,582.05 6.75% --- ---
合计 15,622,153.22 100% 15,755,462.43 100%
其中无持股5%(含5%)以上股东欠款。
注释5.存货及存货跌价准备
2005.12.31 2004.12.31
类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 989,521.67 989,521.67 1,117,170.67 1,117,170.67
周转材料 1,113,815.11 1,113,815.11 1,188,760.00 1,188,760.00
低值易耗品 201,316.51 201,316.51 192,904.51 192,904.51
在建合约工程 5,817,113.72 5,817,113.72 5,128,773.08 5,128,773.08
产成品 52,543,651.00 52,543,651.00 80,952,186.63 80,952,186.63
在产品 --- --- 1,011,171.39 1,011,171.39
合计 60,665,418.01 60,665,418.01 89,590,966.28 89,590,966.28
本公司认为以上存货市价无明显低于账面价值,故不计提跌价准备。
注释6.长期股权投资
1、合并数：
(1)明细列示如下：
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资 934,871.69 --- 934,871.69 --- --- ---
其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- ---
对合营企业投资 --- --- --- --- --- ---
对联营企业投资 --- --- --- --- --- ---
其他股权投资 934,871.69 --- 934,871.69 200,000.00 --- 200,000.00
长期债权投资 --- --- --- --- --- ---
合计 934,871.69 --- 934,871.69 200,000.00 --- 200,000.00
(2)其他股权投资
I.成本法核算的其他股权投资
被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京哈中信息咨询中心有限公司 16.67% 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00
小计 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00
II.权益法核算的其他股权投资
被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资成本 追加投资额 本期权益增减额 分得现金红利额 累计增减额 期末余额
上海钧茂置业有限责任公司 49% 4,900,000.00 --- --- --- (4,900,000.00) ---
(3)股权投资差额
被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值
鼎立集团印刷有限公司 816,524.10 收购价差 60个月 --- 81,652.41 734,871.69
长期投资公司数明细列示如下：
(1)明细列示如下：
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资 53,456,681.01 --- 53,456,681.01 40,992,157.62 --- 40,992,157.62
其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- ---
对合营企业投资 --- --- --- --- --- ---
对联营企业投资 --- --- --- --- --- ---
其他股权投资 53,456,681.01 --- 53,456,681.01 40,992,157.62 --- 40,992,157.62
长期债权投资 --- --- --- --- --- ---
合计 53,456,681.01 --- 53,456,681.01 40,992,157.62 --- 40,992,157.62
(2)其他股权投资
I.成本法核算的其他股权投资
被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京哈中信息咨询中心有限公司 16.67% 200,000.00 --- 200,000.00 --- 200,000.00
II.权益法核算的其他股权投资
被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资成本 本期权益增减额 累计增减额 期末余额
上海鼎江贸易有限公司 65% 2,600,000.00 7,555.03 (172,693.69) 2,427,306.31
江西遂川通泰置业有限公司 98% 21,560,000.00 3,355,709.43 18,729,697.57 40,289,697.57
东阳市鼎立建筑劳务有限公司 90% 1,440,000.00 (1,780.14) (3,361.94) 1,436,638.06
上海钧茂置业有限公司 49% 4,900,000.00 --- (4,900,000.00) ---
鼎立置业(淮安)有限公司* 60% 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00
鼎立集团印刷有限公司* 85% 4,438,293.06 (2,070,125.68) (2,070,125.68) 2,368,167.38
小计 40,938,293.06 1,291,358.64 11,583,516.26 52,521,809.32
* 本期新增长期股权投资。
(3)股权投资差额
被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值
鼎立集团印刷有限公司 816,524.10 收购价差 60个月 --- 81,652.41 734,871.69
注释7.固定资产及累计折旧
固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 45,211,228.00 11,953,786.96 21,136,319.73 36,028,695.23
施工设备 5,959,329.73 2,325,470.98 1,532,094.98 6,752,705.73
生产设备 616,713.00 389,850.00 82,410.00 924,153.00
运输设备 7,911,588.78 894,078.00 833,490.00 7,972,176.78
其他设备 1,485,380.00 709,848.70 134,934.20 2,060,294.50
合计 61,184,239.51 16,273,034.64 23,719,248.91 53,738,025.24
累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 7,296,725.96 2,374,442.78 3,455,037.54 6,216,131.20
施工设备 3,891,524.19 1,712,347.31 1,216,957.69 4,386,913.81
生产设备 255,168.73 223,363.55 80,566.31 397,965.97
运输设备 3,262,027.15 757,016.05 596,092.70 3,422,950.50
其他设备 931,586.25 461,045.97 133,153.32 1,259,478.90
合计 15,637,032.28 5,528,215.66 5,481,807.56 15,683,440.38
净值 45,547,207.23 38,054,584.86
* 本公司认为以上固定资产无明显减值,故不计提减值准备。
注释8.无形资产
项目 取得方式 2005.12.31 2004.12.31
土地使用权 受让 5,445,675.26 9,383,797.23
注释9.短期借款
借款类型 2005.12.31 2004.12.31
银行借款
其中：抵押 101,500,000.00 88,300,000.00
担保 4,900,000.00 6,700,000.00
信用 --- ---
合计 106,400,000.00 95,000,000.00
注释10.应付账款
应付账款期末余额 81,336,303.61 元,其中无持本公司5%(含5%)以上股东单位欠款。
注释11.预收账款
预收账款期末余额 4,514,645.10 元 ,其中无持本公司5%(含5%)以上股东单位欠款。
注释12.其他应付款
其他应付款期末余额138,127,159.29 元,其中欠持本公司5%(含5%)以上股东款 8,577,410.00元,占其他应付款总额比例为6.21% 。
注释13.应交税金
税项 2005.12.31 2004.12.31
增值税 (3,515.77) (4,843.80)
营业税 14,803,151.90 10,314,063.97
城建税 452,600.10 360,902.10
企业所得税 9,833,240.00 4,502,048.20
个人所得税 1,284,461.86 419,909.65
房产税 --- 1,587.60
土地增值税 (591,000.00) ---
代扣利息税 435,960.00 435,903.98
其他 39,193.32 190,830.20
合计 26,254,091.41 16,220,401.90
注释14. 预提费用
项目 2005.12.31 2004.12.31
工程保修款 93,495.70 93,495.70
利息 760,133.46 ---
其他 8,566.79 8,689.99
合计 862,195.95 102,185.69
注释15.长期借款
借款类型 2005.12.31 2004.12.31
银行借款
其中：抵押 230,135.64 20,453,701.91
担保 --- ---
信用 370,000.00 ---
合计 600,135.64 20,453,701.91
注释16.股本
股东名称 2005.12.31
许宝星 49,300,000.00
许明景 5,500,000.00
任国权 5,300,000.00
王莲珠 4,092,000.00
蒋明浩 3,104,000.00
盛春玲 2,975,000.00
陈嫦珍 1,900,000.00
金农 2,180,000.00
俞智浩 2,100,000.00
孙耀鹏 2,050,000.00
杜承良 2,000,000.00
金明生 2,000,000.00
王晨 1,920,000.00
马巧平 1,900,000.00
蔡小军 1,820,000.00
申屠旭明 1,700,000.00
厉立璜 1,680,000.00
郭朝阳 1,650,000.00
吴洪喜 1,650,000.00
吴文理 1,600,000.00
黄允革 1,530,000.00
黄有富 1,490,000.00
股东名称 2005.12.31
楼贤芳 1,461,000.00
何新兴 1,397,000.00
赵秋瑜 1,001,000.00
徐韩波 300,000.00
任小华 200,000.00
合计 103,800,000.00
上述股本业经金华金辰会计师事务所以金辰会验(2001)726号验资报告验证。
注释17.资本公积
项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31
股本溢价 2,837,781.25 --- --- 2,837,781.25
其他 --- --- --- ---
合计 2,837,781.25 --- --- 2,837,781.25
注释18.盈余公积
项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31
法定盈余公积 11,484,563.73 2,458,511.99 --- 13,943,075.72
其中：法定公积金 7,433,490.96 1,639,007.99 --- 9,072,498.95
法定公益金 4,051,072.77 819,504.00 --- 4,870,576.77
任意盈余公积 574,986.17 --- --- 574,986.17
合计 12,059,549.90 2,458,511.99 --- 14,518,061.89
注释19.主营业务收入与成本
2005年度 2004年度
主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
工程施工收入 289,738,167.00 256,766,559.98 306,309,315.00 279,567,732.15
印刷收入 1,733,479.16 1,500,353.57 --- ---
房产销售 96,503,638.10 67,286,651.88 60,776,665.22 36,411,826.00
合计 387,975,284.26 325,553,565.43 367,085,980.22 315,979,558.15
主营业务收入与成本公司数明细如下：
2005年度 2004年度
主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
工程施工收入 301,290,685.00 275,599,706.28 379,079,925.11 339,967,338.54
房产销售 35,132,100.00 15,787,358.80 --- ---
合计 336,422,785.00 291,387,065.08 379,079,925.11 339,967,338.54
注释20.主营业务税金及附加
税种 2005年度 2004年度
营业税 9,184,757.72 8,243,327.05
城市维护建设税 380,409.95 363,091.70
教育费附加 222,970.93 177,493.58
其他 194,134.31 358,480.04
合计 9,982,272.91 9,142,392.37
本公司的工程施工收入含工程分包收入,分包工程的税金不由本公司缴纳。
注释21.其他业务利润
其他业务类别 2005年度 2004年度
管理费收入 800,647.14 476,136.49
房租 111,174.08 ---
其他 --- 711,217.05
合计 911,821.22 1,187,353.54
注释22.财务费用
类别 2005年度 2004年度
利息支出 8,117,737.20 8,635,071.21
减：利息收入 4,164,768.66 2,649,150.38
汇兑损失 --- ---
减：汇兑收益 --- ---
其他 100,000.00 ---
手续费 401,315.14 7,926.66
合计 4,454,283.68 5,993,847.49
注释23.投资收益
类别 2005年度 2004年度
股票投资收益 --- ---
债券投资收益 --- ---
其中：债券收益 --- ---
委托贷款收益 --- ---
其他债券投资收益 --- ---
联营或合营公司分配来的利润 --- ---
股权投资差额摊销 (81,652.41) ---
股权投资转让收益 --- 118,822.05
合计 (81,652.41) 118,822.05
投资收益公司数明细列示如下：
类别 2005年度 2004年度
股票投资收益 --- ---
债券投资收益 --- ---
其中：债券收益 --- ---
委托贷款收益 --- ---
其他债券投资收益 --- ---
联营或合营公司分配来的利润 --- ---
年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 2,107,882.74 15,379,275.29
股权投资差额摊销 (81,652.41) ---
股权投资转让收益 --- 118,822.05
合计 2,026,230.33 15,498,097.34
注释24.营业外收支
1.营业外收入
收入项目 2005年度 2004年度
固定资产处理收入 385,923.76 261,679.34
其他 3,027.80 141,724.10
合计 388,951.56 403,403.44
2.营业外支出
支出项目 2005年度 2004年度
固定资产处理支出 371,956.79 ---
捐赠支出 235,000.00 54,600.00
罚款支出 43,010.13 1,110.00
其他 36.70 20,896.49
合计 650,003.62 76,606.49
附注6.关联方关系及其交易
(1)关联方简介
关联公司名称 注册资本 业务性质 法定代表人 与本公司的关系
许宝星 --- --- --- 本公司第一大股东
许明景 --- --- --- 本公司第二大股东
任国权 --- --- --- 本公司第三大股东
上海钧茂置业有限公司 1000万元 房地产开发 郑开明 非控股联营公司
北京哈中信息咨询中心有限公司 120万元 投资、商务、旅游信息咨询等 徐思伟 非控股联营公司
(2)关联方往来
关联公司名称 往来项目 经济内容 2005.12.31 2004.12.31
上海钧茂置业有限公司 其他应收款 代垫款 154,613,515.87 147,007,612.73
上海钧茂置业有限公司 应收帐款 往来款 --- 18,965,385.03
许宝星 其他应收款 往来款 --- 4,451,405.72
任国权 其他应收款 往来款 --- 3,926,598.00
许明景 其他应付款 往来款 8,577,410.00 4,132,990.00
附注7.或有事项
截止资产负债表日,公司无需要披露的重大或有事项。
附注8.其他重要事项
截止资产负债表日,公司无需要披露的其他重要事项。
第十节 声明
收购人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：许明景
鼎立建设集团股份有限公司
2006年 3月31日
审计机构声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
本所及经办会计师保证由本所同意收购人在收购报告书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认收购报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 邬建辉
刘耀辉
会计师事务所负责人：邬建辉
深圳大华天诚会计师事务所
2006年4月3日
其他声明及承诺
本收购人承诺,在报送材料前六个月内,收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖三九发展挂牌交易股份的情况；
本收购人承诺,收购人及其股份控制人许宝星、收购人的总经理、副总经理等主要负责人在报告日前24个月内与三九发展未发生应披露而未披露的关联交易。
本收购人承诺,待本次收购完成以后,本公司将持有三九发展29.5%的股权,本次股权收购完成以后的12月内,公司不出让三九发展的上述股权。
除此之外,截止本报告书签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应披露而未披露的其他重大事项。
鼎立建设集团股份有限公司
2006年4月3日
第十一节 备查文件
一、收购人的工商营业执照和税务登记证；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
三、收购人关于收购上市公司的董事会决议；
四、收购人最近三年经审计的财务会计报告
五、股份转让协议书
六、本公司和三九集团就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
七、报送材料前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
本报告书及上述备查文件的备置地点：
上海证券交易所、上海三九科技发展股份有限公司,本报告书的披露网站：www.sse.com.cn.
