本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年12月31日,上海三九科技发展股份有限公司(下称"本公司"或"三九发展")召开了董事会,董事会审议通过了《关于转让深圳市九升生物制品有限公司股权的议案》,本公司拟将持有深圳市九升生物制品有限公司(下称 "九升生物")90%股权转让给深圳市三九医药贸易有限公司(下称"三九医贸")。

    因三九医贸与本公司的控股股东均为三九企业集团,故本次股权转让属关联交易。此项交易无须本公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、三九医贸基本情况

    公司 注册地址：深圳市北环路1028号；法人代表：邱华伟； 注册资本：800万元； 企业类型：有限责任公司； 经营范围：中成药、化学制剂、抗生素、生化药品等医药产品和保健品的批发销售；进出口贸易等。

    2、与上市公司的关联关系

    三九医贸为三九医药股份有限公司(股票代码：000999；股票简称：三九医药)直接持有94％股权的控股子公司；由于三九医药与本公司为受同一最终控股股东三九企业集团控制的关联公司,故三九医贸与本公司为受同一最终控股股东控制的关联企业,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。本公司与三九医贸的该项交易为关联交易。

    3、关联人的主要财务数据

    三九医贸2004 年度的财务资料为：总资产11亿元,股东权益-6.3亿元,销售售入12亿元,净利润-4.4亿元。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署合约的法定名称

    上海三九科技发展股份有限公司

    深圳市三九医药贸易有限公司

    2、合约签署日期

    交易双方于2005年12月31日签署了股权转让协议。

    3、交易的内容

    根据股权转让协议,本公司向三九医贸有偿转让九升生物90%的股权。

    4、交易标的

    根据深圳中联岳华会计师事务所出具的评估报告(深中岳评报字 [2005]第020 号),九升生物整体评估值为人民币1060.67万元,本公司持有九升生物90%股权评估值为人民币955万元。经三九医贸和本公司协商,本次股权转让标的为968万元,三九医贸以承担本公司应付九升生物766万元债务的方式支付股权转让价款中的人民币766万元,剩余的股权转让价款人民币202万元的支付方式双方另行协商。

    5、协议生效条件

    协议双方签字盖章后生效。

    四、交易目的及对本公司的影响

    截至2004年12月31日,九升生物的总资产和净资产分别为2333万元和1076万元,净利润-494万元,2005年上半年净利润为-205万元。

    鉴于九升生物近年来处于亏损状态,短期内也难以扭亏为盈,影响了本公司的盈利能力,故本公司决定出售持有九升生物90%的股权,以减小长期投资损失。剥离此部分不适资产后,优化了本公司的资产和业务结构,在一定程度上提高了本公司的资产质量,为公司的后续发展提供有力的支持。

    五、独立董事意见

    公司独立董事尤建新、王捷发表独立意见如下：

    通过本次股权转让,将清理三九发展的一部分不适资产,以避免此部分资产引起的长期投资损失,符合公司全体股东的利益,有利于三九发展的长远发展。

    六、备查文件

    1、本公司董事会决议；

    2、股权转让协议；

    3、深圳中联岳华会计师事务所出具的评估报告。

    特此公告。

    上海三九科技发展股份有限公司

    2006年1月5日