本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三九科技发展股份有限公司第五届董事会第九次会议于2005年10月28日在本公司会议室召开,应到董事9人,实到6人,委托2人,符合公司法、公司章程的规定。董事会审议并通过了以下议案：

    1、公司2005年度第三季度报告；

    2、关于更换会计师事务所的议案；

    本公司2004年度A、B股的审计工作分别由上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所担任,现为降低审计成本,经与多方洽谈,拟聘请深圳大华天诚会计师事务所及德豪国际会计师事务所担任本公司2005年度A、B股审计工作。

    此议案尚需股东大会审议。

    3、关于转让常州三九药业有限公司90%股权的议案；

    常州三九药业有限公司成立于2000年6月,注册资本2010万元,原为三九企业集团的外用药生产基地,位于常州市高新产业开发区内,占地60亩,于2001年4月在本公司进行重大资产重组时置入。目前的股东为本公司(90%)和深圳三九药业有限公司(10%)。

    该公司自成立以来,一直处于建设之中。截至2004年12月底,其总资产和净资产分别为4839万元、3013万元。

    鉴于本公司控股股东三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签订了关于本公司股权转让的协议,本公司的经营战略将发生重大转变,而常州三九药业有限公司作为药品生产基地,已不符合本公司未来发展战略规划,故本公司决定将其以不低于经审计的账面值价格对外出售持有常州三九药业有限公司90%的股权。

    4、关于转让上海胶带投资管理有限公司90%股权的议案；

    上海胶带投资管理有限公司成立于2001年4月,注册资本1000万元。当时本公司在三九企业集团的支持下,进行了重大资产重组。为接收本公司置出的部分橡胶类资产和人员,由三九企业集团和三九高科技有限公司分别出资200万元和800万元成立上海胶带投资管理有限公司。该公司注册地为上海海门路630号,经营范围为：实业投资、资产管理、国内贸易等。2002年5月本公司出资900万元,收购了上海胶带投资管理有限公司90%股权。

    截至2004年12月底,该公司的总资产为2647万元,净资产为-13万元。

    鉴于上海胶带投资管理有限公司近年来处于亏损状态,现已资不抵债,短期内也难以扭亏为盈,影响了本公司的盈利能力。为了减小长期投资损失,本公司决定将其以不低于经审计的账面值价格对外出售持有该公司90%的股权。

    上述第3、4项议案待相关协议签订后,另行公告。

    5、于炳瀚先生辞去公司副总经理的议案。

    特此公告。

    上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2005年10月28日