本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三九科技发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于2005年4月28日在本公司会议室召开,应到董事9人,实到 7 人,委托2 人,符合公司法、公司章程的规定。董事会审议并通过了以下议案：

    1、 公司2004年度董事会工作报告；

    2、 公司2004年度财务决算报告；

    3、 公司2004年度利润分配预案；

    经境内(A股)会计师事务所审计,公司2004年度合并会计报表净利润为-148,563,799.94元,母公司会计报表净利润为-148,503,401.87元,冲抵年初未分配利润29,772,700.83元后,可供股东分配利润为-118,730,701.04元。

    鉴于公司本年度大额亏损,无可分配利润,公司2004年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    4、 公司2004年度报告及年度报告摘要；

    5、 公司2005年度第一季度报告；

    6、 关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

    本公司2004年度聘请的境内审计上海立信长江会计师事务所及境外审计浩华会计师事务所,自从担任公司审计机构以来能够较好完成各项审计工作,董事会经讨论决定继续聘请上述两家会计师事务所为公司2005年度的审计机构,并分别支付75万元和45万元(均为人民币)作为上述两家会计师事务所的审计报酬,同时相应合理的差旅、食宿费用也由本公司承担。

    7、 关于修改《公司章程》的议案；

    详见上海交易所网站www.sse.com.cn

    8、 关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    详见上海交易所网站www.sse.com.cn

    9、 关于鼎立建设股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书；

    详见同日公告。

    10、关于董事会对审计报告正文中强调事项的说明。

    董事会注意到了长江立信会计师事务所在审计报告正文中的强调事项,现说明如下：

    由于今年本公司受三九企业集团债务危机的影响,本公司的生产经营遇到了极大的困难,公司出现了大额亏损。为应对危机,董事会采取了相应措施：(1)通过预算控制降低成本和费用开支；(2)对于经营规模小、缺乏持续经营能力和存在亏损的企业,公司正逐步采取关闭、转让等措施,保证公司盈利规模；(3)公司积极与大股东以及债权银行沟通,尽快解决逾期贷款问题,解除银行金融风险,保持公司稳定的银企信贷业务关系,保证公司正－－开展生产经营活动；(4)公司积极寻求资产重组方案,对于无盈利能力的资产,公司计划用有效资产进行置换重组。

    公司目前遇到了前所未有的困难,大量遗留问题急待解决,但危机的出现,也意味着一个极好的转折,是公司重组获得新生的绝佳机遇。董事会相信公司能够通过资产和债务重组快速走出困境,重新走上正轨。

    上述1、2、3、4、6、7、8项议案尚需股东大会审议,股东召开时间另行通知。