上市公司名称：上海三九科技发展股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：三九发展

    A股代码：600614 B股代码：900907

    A股简称：三九发展 B股简称：发展B股

    信息披露义务人：三九企业集团(深圳南方制药厂)

    住所：深圳市银湖路口

    通讯地址：深圳市银湖路口北环大道1028号

    联系电话：0755-83360999

    股份变动性质：(控制股份)减少

    报告书签署日期：2005年4月29日

    特别提示

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》的规定,本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海三九科技发展股份有限公司股份。

    截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海三九科技发展股份有限公司的股份。

    四、本次收购的进行尚须取得以下批准：

    1、本次转让所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；

    2、出让方就本次收购尚须取得债权人委员会的同意；

    3、就本次收购中国证监会未提出异议。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    本次收购：指鼎立建设集团股份有限公司向三九企业集团(深圳南方制药厂)协议收购上海三九科技发展股份有限公司股份的行为。

    信息披露义务人、三九集团、出让人：指三九企业集团(深圳南方制药厂)。

    鼎立建设、收购人：指鼎立建设集团股份有限公司。

    三九发展、上市公司：指上海三九科技发展股份有限公司,一家在上海证券交易所上市的股份有限公司。

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

    证监会：指中国证券监督管理委员会。

    本报告：指上海三九科技发展股份有限公司上市公司股东持股变动报告书。

    《股份转让协议》： 指 2005年4月28日,鼎立建设与三九集团就本次收购共同签署的《鼎立建设股份有限公司与三九企业集团(深圳南方制药厂)关于上海三九科技发展股份有限公司之股份转让协议》。

    元：指人民币元。

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    信息披露义务人名称：三九企业集团(深圳南方制药厂)

    注册地：深圳市银湖路口

    注册资本：5375万元

    企业法人营业执照注册号：4403011075957

    企业类型：全民(内联-独资)

    经营范围：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务以及信息咨询服务

    经营期限：1993年5月21日至2008年4月1日

    国税税务登记号码： 440301192227487

    地税税务登记号码：440303192227487

    通讯地址：深圳市银湖路口北环大道1028号

    联系电话：0755-83360999

    三九企业集团(深圳南方制药厂)为国资委履行出资人职责的中央企业之一。

    二、信息披露义务人的相关产权、控制关系及主要股东基本情况：

    截至本报告签署日,股权结构如下图：

    三九集团持有的三九发展的股权为国有法人股。

    三、信息披露义务人的董事姓名、身份证号码、国籍、长期居住地及任职情况

    三九集团目前无董事会。

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止本报告书公告之日,三九集团还直接和间接持有三九医药股份有限公司(简称：三九医药；代码：000999)71.17%的国有法人股,并通过三九医药持有三九宜工生化股份有限公司(简称：三九生化；代码：000403)38.11%的国有法人股。

    除了上述情况以外,信息披露义务人不存在持有、控制中国境内其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有三九发展股份情况

    本次持股变动为三九集团向鼎立建设转让其持有的三九发展股份。本次股份转让前,三九集团持有三九发展29.5%的股份；在本次股份转让后,三九集团将不再持有三九发展的股份。

    收购完成后,上述33,964,347股的股份性质将由国有法人股变为社会法人股。

    二、本次收购协议的基本内容

    1、 协议当事方：三九集团、鼎立建设

    2、 转让股份数量：33,964,347股

    3、 转让股份比例：29.5%

    4、 转让股份性质：国有法人股,转让后股权性质变为社会法人股。

    5、 按照《股份转让协议书》的规定,被转让股份总价款为人民币3500万元。转让价款全部由受让方通过汇票的方式以现金支付。受让方将按照《股份转让协议书》的规定,分期向三九集团支付股份转让价款：

    (1)在《股份转让协议书》签订后两个工作日内,向三九集团书面指定的帐户一次性支付股份转让价款人民币1000万元,作为首付款；

    (2)在被转让股份的转让已取得国资委的批准、已取得转让人债权人委员会的同意以及中国证监会未在规定的时间内对《股份转让协议书》中规定的被转让股份的转让提出异议后两个工作日内,向三九集团书面指定的帐户一次性支付股份转让价款人民币750万元,作为第二期付款；

    (3)在转让股份由三九集团过户到受让方并办理完毕相应工商登记变更之日后两个工作日内,向转让方书面指定的帐户一次性支付股份转让剩余价款的人民币1750万元,作为最后一期付款。

    6、 协议签订时间：2005年4月28日

    7、 生效时间及条件：

    (1)协议生效时间

    该协议经双方法定代表人或其各自的授权代表签字并盖公章后生效。

    (2)股份转让的先决条件

    ①本协议书项下被转让股份的转让已取得转让人债权人委员会的同意；

    ②中国证监会未在规定的时间内对本协议书项下被转让股份的转让提出异议；

    ③本协议书项下被转让股份的转让已取得国资委的批准；

    ④本协议书第六条约定的担保责任变更手续及反担保手续已完成。

    8、本次股份转让需得到以下批准

    (1)出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；

    (2)出让方就本次收购尚须取得债权人委员会的同意；

    (3)就本次收购中国证监会未提出异议。

    9、其他安排

    (1)债务和担保解除

    ①股份转让获债权人委员会批准之日并通知乙方之日起三个月内,经有关债权人同意,受让方应以其资产进行抵押等担保方式,对合计人民币约44299万元的银行债务进行担保,以解除转让方及其关联方的相应全部担保责任。

    ②受让方在上述规定的期限内未将全部担保解除手续办理完毕,则受让方应在一个月内以转让方认可的足额资产就未解除的担保对转让方提供反担保。双方签订反担保协议,并依法办理反担保(抵押/质押)登记手续。

    ③自本协议签订日起,双方应与有关债权人进行协调,以解除三九宜工生化股份有限公司与三九发展之间的相互担保。

    (2) 人员安排

    受让方应按照劳动法和有关劳动规章的规定自行决定三九发展人员安置问题。受让方承诺将促使三九发展保证员工队伍的稳定性。

    三、股份协议转让的出让人的其他应当披露的情况

    (一)股份出让人三九集团截至本公告日,为三九发展的第一大股东；

    (二)在本次股份转让完成后,三九集团将不再持有三九发展的股份；

    (三)截至本公告日,出让人三九集团及其关联企业尚欠三九发展负债54,441,029.50元,三九集团承诺将负责其和关联方在股份转让完成日起一年内偿还欠款。另外,三九集团不存在未解除三九发展为其负债提供担保的情形以及其他损害公司利益的情形。

    四、信息披露义务人持有的三九发展的股份的权利限制

    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的信息,三九集团持有三九发展的33,964,347股国有法人股目前已被司法冻结。

    第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖三九发展挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重大事项

    截止本报告签署之日,信息披露义务人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

    信息披露义务人法定代表人(或主要负责人)声明：

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    三九企业集团(深圳南方制药厂)

    法定代表人 孙晓民

    2005年4月29日

    第六节 备查文件

    备查文件包括：

    (一)三九企业集团(深圳南方制药厂)的法人营业执照；

    (二)三九企业集团(深圳南方制药厂)与鼎立建设股份有限公司签署的《对上－－科技发展有限公司国有法人股的股份转让协议书》。

    

上海三九科技发展股份有限公司收购报告书摘要

    上市公司： 上海三九科技发展股份有限公司

    上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 三九发展,发展B股

    股票代码： 600614,900907

    收 购 人： 鼎立建设集团股份有限公司

    注册地址： 浙江省东阳市望江北路1号

    联系电话： 0579-6815115

    联系地址： 浙江省东阳市望江北路1号

    签署日期： 二OO五年四月二十八日

    收购人声明

    就本次收购事宜,本收购人作如下声明：

    一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号－－－－－－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了鼎立建设集团股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海三九科技发展股份有限公司股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海三九科技发展股份有限公司的股份；

    三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    四、本次收购的进行尚须取得以下批准：

    1、出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；

    2、出让方就本次收购尚须取得债权人委员会的同意；

    3、就本次收购中国证监会未提出异议。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

    六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

    释 义

    在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：

    第一节 收购人介绍

    一、基本情况

    二、历史沿革

    本公司的前身是创建于1979年的浙江省东阳县上卢区建筑工程公司,属区办企业。1987年,公司更名为浙江省东阳县第七建筑工程公司。

    1995年9月,根据浙江省东阳市东政办(94)8号文关于《印发(出售国有、城镇集体企业产权的暂行规定)的通知》的精神,经公司骨干和职工代表讨论通过,并经主管部门浙江省东阳市建筑业管理局和东阳市经济体制改革办公室东体改［1995］18号文批准,公司产权整体出售(包括至出售日止所有债权债务)给自然人许宝星。

    1995年11月1日,经浙江省东阳市经济体制改革办公室东体改［1995］23号文批准,原浙江省东阳县第七建筑工程公司改组设立为浙江省东阳市第七建筑工程有限公司。

    1997年12月,经浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会批准,公司更名为浙江鼎立建筑集团有限公司。

    1998年11月16日,经浙江省人民政府证券委员会浙江委［1998］105号文的批准,原浙江鼎立建筑集团股份有限公司进行整体改制,改组设立浙江鼎立集团股份有限公司,股本总额为10380万元。

    2000年12月,浙江鼎力集团股份有限公司更名为“鼎立集团股份有限公司”

    2003年3月,鼎立集团股份有限公司更名为“鼎立建设集团股份有限公司”。

    三、收购人股权及控制情况

    本公司其他22位自然人股东的基本持股情况如下：

    持有本公司5%以上的三位股东分别为许宝星、许明景和任国权。上述三人为关联关系股东。其中,许宝星与许明景为父子关系,许宝星与任国权为姻亲关系。

    以上三人共持有本公司股权比例为57.89%,处于绝对控股地位。

    四、收购人主要股东及其关联方的基本情况

    (一)收购人主要股东的基本情况

    1、许宝星：男,中国国籍,现年63岁,毕业于武汉华中工学院,大学学历,高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理,浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理,浙江鼎立集团建筑有限公司董事长、总经理,现任鼎立集团股份有限公司董事长。

    2、许明景：男,中国国籍,现年38岁,大学学历,高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理,浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理,鼎立集团股份有限公司总经理,现任鼎立建设集团股份有限公司总经理。

    3、任国权：男,中国国籍,现年41岁,大专学历,高级经济师。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理,浙江鼎立建筑集团副总经理,鼎立集团股份有限公司副董事长,现任鼎立建设集团股份有限公司副董事长。

    (二)收购人下属控股子公司的情况如下：

    1、上海鼎江贸易有限公司

    名称：上海鼎江贸易有限公司

    住所：浦东新区高东镇航津路1929号

    法定代表人：任国权

    注册资本： 400万元

    投资比例： 65%

    注册号：3101151013497

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：建筑材料、装潢材料、金属材料、化工原料(除危险品)、五金交电、工艺美术品(除金银)、家具、服装、家电、百货、副食品、其他食品(含含烟酒)的销售、烟酒限零售。

    2、江西遂川通泰置业有限公司

    名称：江西遂川通泰置业有限公司

    住所：县城东路大道56号(国税大楼六楼)

    法定代表人：许宝星

    注册资本： 2200万元

    投资比例：98%

    注册号：3624271161638

    企业类型：有限公司

    经营范围：房地产开发、销售、物业管理、建筑材料销售(其中房地产开发、物业管理凭资质证书经营)

    3、东阳市鼎立建筑劳务有限公司

    名称：东阳市鼎立建筑劳务有限公司

    住所：东阳市望江北路1号

    法定代表人：马月忠

    注册资本：160万元

    投资比例：90%

    注册号：33078310027771

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：建筑工程劳务承包(凡涉及前置审批或转向许可证的凭相关有效证件经营)

    (三)收购人联营企业上海钧茂置业有限公司的情况如下：

    名称： 上海钧茂置业有限公司

    住所： 长阳路235号

    法定代表人： 王勇

    注册资本： 人民币壹仟万元

    投资比例：49%

    注册号：3101091013453

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：房地产经营,物业管理,销售建筑装潢材料,百货

    五、相关处罚及重大诉讼或仲裁

    收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    六、高管人员基本情况

    上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

    截止本报告书出具之日,收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例

    本次收购前,收购人及关联方未持有或控制三九发展的股份。

    本公司此次通过股权受让的方式取得三九企业集团持有的三九发展33,964,347股国有法人股,占三九发展总股本的29.50%。

    对三九发展的其他股份表决权的行使,本公司没有产生任何影响。

    二、上市公司股份的取得

    (一)协议转让概况

    2005年4月28日,本公司与三九集团签署《股份转让协议书》,三九集团同意按《股份转让协议书》的规定,将其持有的占三九发展总股本29.50%的股份(以三九发展截止到2004年12月31日在登记结算公司登记的股份数为准,计33,964,347股国有法人股)转让给本公司,本公司同意按《股份转让协议书》的规定受让该被转让股份,转让后,上述国有法人股将变更为社会法人股。

    (二)股份转让价款和支付方式

    按照《股份转让协议书》的规定,被转让股份总价款为人民币3500万元。转让价款全部由本公司通过汇票的方式以现金支付。

    本公司将按照《股份转让协议书》的规定,分期向三九集团支付股份转让价款：

    (1)在《股份转让协议书》签订后两个工作日内,本公司向三九集团书面指定的帐户一次性支付股份转让价款人民币1000万元,作为首付款；

    (2)在被转让股份的转让已取得国资委的批准、已取得转让人债权人委员会的同意以及中国证监会未在规定的时间内对《股份转让协议书》中规定的被转让股份的转让提出异议后两个工作日内,本公司将向三九集团书面指定的帐户一次性支付股份转让价款人民币750万元,作为第二期付款；

    (3)在转让股份由三九集团过户到本公司并办理完毕相应工商登记变更之日后两个工作日内本公司应向转让方书面指定的帐户一次性支付股份转让剩余价款的人民币1750万元,作为最后一期付款。

    (三)《股份转让协议书》解除及退款

    在《股份转让协议书》签订之日起的12个月内,如三九集团和本公司就本协议书项下被转让股份的转让未获得国资委、三九集团债权人委员会以及中国证监会的全部批准,则本协议书解除。三九集团应于叁个工作日内向本公司全额退还已向其支付的股份转让价款及本公司为此所发生的同期银行存款利息。

    (四)特别条款

    按照《股份转让协议书》的规定,本次股权转让,除应取得国资委、三九集团债权人委员会以及中国证监会的批准以外,还应该在下列的担保变更以及反担保手续完成以后,三九集团和本公司之间方可办理被转让股份的过户和工商登记变更手续：

    本公司与三九集团确认,(1)截至2004年12月31日,由三九集团及其关联方为三九发展及其子公司提供担保的银行债务合计人民币约44299万元(具体金额和明细以《股份转让协议书》附件所示为准)；(2)股份转让获债权人委员会批准之日并通知本公司之日起三个月内,经有关债权人同意,本公司应以其资产进行抵押等担保方式,对上述所约定的银行债务进行担保,以解除三九集团及其关联方的相应全部担保责任；(3)本公司在上述规定的期限内未将全部担保解除手续办理完毕,则本公司应在一个月内以三九集团认可的足额资产就未解除的担保对三九集团提供反担保；(4)自《股份转让协议书》签订日起,三九集团和本公司应与有关债权人进行协调,以解除三九集团之关联方三九宜工生化股份有限公司与三九发展之间的相互担保。

    三、本次收购的授权和批准

    (一)本次收购的授权

    本次收购已经过公司第三届董事会第四次会议讨论通过。

    (二)本次收购的批准

    本次转让尚需获得证监会、国资委和三九集团债权人委员会的批准

    本次收购前,本公司不持有三九发展的股权；本次收购完成后,本公司将持有三九发展33,964,347股社会法人股,占三九发展总股本的29.50%,成为三九发展第一大股东,三九集团将不再持有三九发展的股份。对于三九发展的其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。

    四、转让股份的权利限制情况

    截止本报告书签署之日,三九集团持有的三九发展33,964,347股国有法人股已经被深圳市商业银行冻结。

    《按照股份转让协议书》的规定,三九集团在收到本公司的首次股权转让款1000万元以后,立即向深圳市商业银行申请解除其对被转让股份的冻结,并到登记结算公司办理冻结解除手续。

    第三节 声明

    收购人法定代表人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人：许宝星

    鼎立建设集团股份有限公司

    2005年4月28日