上市公司名称：上海三九科技发展股份有限公司

    地址：上海市浦东世纪大道1600号浦项商务广场19楼

    邮政编码：200122

    联系人： 钱海啸

    通讯方式： 021-50813939

    收购人名称：鼎立建设集团股份有限公司

    地址：浙江省东阳市望江北路1号

    邮政编码：322100

    联系人：李巧萍

    通讯方式：0579-6815115

    本报告书签署日期：2005年4月28日

    董事会声明

    1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    第一节 释义

    本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    本次收购：指鼎立建设集团股份有限公司向三九企业集团协议收购上海三九科技发展股份有限公司发行的股份的行为。

    三九发展、被收购公司：上海三九科技发展股份有限公司,为上海证券交易所上市的公司,代码600614,900907。

    鼎立建设、收购人：鼎立建设集团股份有限公司

    三九集团、出让人：三九企业集团

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

    证监会：指中国证券监督管理委员会。

    元：指人民币元。

    第二节 三九发展的基本情况

    一、公司简介

    公司名称：上海三九科技发展股份有限公司

    上市地址：上海证券交易所

    上市时间：1992年

    股票简称：三九发展 发展B股

    股票代码：600614 900907

    注册资本：115,133,378元

    注册地址：上海市浦东世纪大道1600号 浦项商务广场19楼

    办公地址：同上

    联系人：钱海啸

    通讯方式：电话：021-50813939 传真：021-58313117

    邮 编：200122

    二、公司的主营业务及近三年发展情况

    1、公司主营业务

    公司主营业务可分为医药和橡胶两大板块,并以医药产业为主,橡胶产业为辅。其中医药产业包括医药产品研发、生产、批发销售等；橡胶业务包括运输带、三角带、各类橡胶制品的研发、生产、销售。

    2、最近三年财务数据(经审计)

    单位：万元

    年报同时披露在上海证券报和香港商报上。

    三、本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露情况相比没有发生重大变化。

    四、三九发展股本结构

                               股份数                占总股本比例
    (一)、尚未流通股份
    国有法人股                 33,964,347                29.50%
    社会法人股                 31,075,031                26.99%
    (二)、已流通股份
    普通股(A)                  8,349,000                 7.25%
    外资股(B)                 41,745,000                36.26%
    (三)、股份总数            115,133,378                  100%
  

    五、鼎立建设持有三九发展股份情况

    本次收购前,鼎立建设没有持有三九发展股份；

    本次收购后,鼎立建设将持有三九发展股份33,964,347股,占三九发展总股本的29.5%。

    六、三九发展前十名股东情况(截至2004.12.31)

    股东名称                       期末持股数   占总股本(%)     股份性质
    ①三九企业集团                 33,964,347         29.50   国有法人股
    ②北京世纪尊博投资有限公司     22,726,031         19.74       法人股
    ③陈素辛                        2,093,806          1.82       外资股
    ④上海宝钢(集团)公司            1,669,800          1.45       法人股
    ⑤上海纺织机械总厂                868,296          0.75       法人股
    ⑥章吉                            806,814          0.70       外资股
    ⑦谌瑞奇                          686,259          0.60       外资股
    ⑧上海加顺国际贸易有限公司        592,773          0.51       法人股
    ⑨深圳市千眼投资顾问有限公司      584,430          0.51       法人股
    ⑩上海民鑫实业总公司              508,755          0.44       法人股

    七、三九发展没有持有鼎立建设股份

    第三节 利益冲突

    一、三九发展董事、监事、高管人员与鼎立建设不存在关联关系

    二、三九发展董事、监事、高管人员持有三九发展股份及最近六个月交易情况

    三、其他利益冲突情况

    按照《股份转让协议书》的规定,在国资委、三九集团债权人委员会和证监会批准本次股权转让或者对本次股权转让无异议以后,鼎立建设有权改组董事会,参与三九发展的公司管理。但来自鼎立建设的董事人数不超过董事会的三分之一。鼎立建设目前未计划改变三九发展现任董事、监事及其他高级管理人员的组成,也不存在对其进行补偿或其他任何类似的安排。同时三九发展现任董事也不存在因本次收购而获得利益以补偿其失去董事职位或者其他有关损失的行为。

    第四节 董事建议或声明

    一、三九发展董事会对鼎立建设的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查

    1、资信情况

    鼎立建设成立于1998年10月27日,注册资本为人民币1.038亿元,是一家以建筑和房地产开发为主的股份公司,其中第一大股东许宝星占47.5%。鼎立公司总部在杭州,本部在浙江东阳,业务主要围绕江浙、东北一带开展,但目前也逐步向江西遂川等内地转移,并已取得一定成效。

    鼎立建设的营业执照注册号为3300001005195号,住所为浙江省东阳市望江北路1号,注册资本人民币10380万元,经营范围为房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发(限下属企业管理)、建筑材料、服装的销售。截至2004年12月31日,公司资产总额：5.3亿元,净资产：1.8亿元。

    2、收购意图

    鼎立建设近年来发展迅速,建筑施工和房地产开发目前已经成为其两大支柱产业,并在以往的经营活动当中取得了较好的业绩。根据鼎立建设所处的行业特点,一直在寻求进入资本市场的途径,希望借助上市公司的治理平台,提升公司的经营管理水平,提高公司的品牌知名度,为公司的后续发展打开更广阔的空间。

    3、后续计划

    鼎立建设收购三九发展的后续计划,指收购人鼎立建设公布上市公司收购报告书之日起一年内的计划。

    (1)收购人持有、处置三九发展股份的计划

    通过本次收购后,鼎立建设将持有三九发展股份比例达到29.5%,为三九发展第一大股东。目前收购人没有继续购买三九发展股份的计划,也没有对拟收购的三九发展股份的处置计划。

    (2)对三九发展重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

    本次收购完成后,收购人拟对三九发展进行资产重组,以鼎立建设盈利性强的房地产开发等优质资产与上市公司的大量应收账款等债权资产进行置换,从而改善上市公司资产质量,恢复其正常经营和发展。

    (3)对三九发展主营业务变更的计划

    本次收购完成后,收购人拟对三九发展的主营业务进行调整,由投资、新药科技开发、技术服务及技术转让,生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务等业务变更为房地产开发业务等。

    (4)对三九发展董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

    按照《股份转让协议书》的规定,在国资委、三九企业集团债权人委员会和证监会批准本次股权转让或者对本次股权转让无异议以后,收购人有权改组董事会,参与三九发展的公司管理。但来自收购人的董事人数不超过董事会的三分之一。

    截至本报告书签署日,尚未形成最终的人员调整计划,待该项计划明确以后三九发展和收购人将严格按照相关法规履行程序,并按照法规要求及时进行信息披露。

    (5)对三九发展组织结构调整的计划

    截至本报告书签署之日,尚未形成对上市公司组织结构进行调整的具体计划。若后续形成调整计划将严格按照相关法规履行程序,并按照法规要求及时进行信息披露。

    (6)与三九发展其他股东之间的合同或者安排

    截至本报告书签署日,收购人与三九发展的其他股东之间未就三九发展的股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

    (7)其他对上市公司有重大影响的计划。

    截至本报告书签署日,收购人无对三九发展有重大影响的其他计划。

    二、截至报告日,出让人三九集团及其关联方尚欠三九发展款项合计人民币54441029.55元,双方同意,对上述欠款,三九集团应负责其和关联方在股份转让完成日起的叁个工作日内,以现金向三九发展偿还不低于股份转让价款的50%的部分,并在股份转让完成日起一年内,以现金和鼎立建设认可的资产向三九发展偿还该欠款的余额。另外,三九集团及其关联方不存在未解除三九发展为其负债提供担保的情形以及其他损害公司利益的情形。

    三、独立董事意见

    在获悉三九集团与鼎立建设签订《股权转让协议》,三九集团将持有三九发展的股权转让给鼎立建设后,我们对本次收购是否公平合理、是否存在损害三九发展和其他股东利益的行为等进行了必要的了解和分析,根据已经掌握的情况,我们认为：三九发展目前的生产经营遇到了极大的困难,业绩滑坡严重,在短期内难以靠自身业务扭亏为盈。本次收购后,鼎立建设将给三九发展注入优质资产,帮助三九发展向盈利能力良好的房地产业发展,有利于三九发展的长远发展,不会损害中小股东利益。

    第五节 重大合同和交易事项

    一、三九发展及关联方在本次收购前24个月内,除了三九集团和鼎立建设签署《股权转让协议》外,三九发展没有发生对本次收购产生重大影响的如下事件：

    1、 订立的重大合同；

    2、 进行资产重组或者其他重大资产处置、投资行为；

    3、 正在进行的其他与本次收购有关的谈判；

    4、 三九发展对其他公司的股份进行收购行为。

    二、2003年12月29日,三九集团与三九医药股份有限公司签订了股权转让协议。三九医药受让三九集团所持有的本公司国有股33,964,347股,占本公司总股本的29.50%。双方同意股份转让价款以国家有关主管部门批准本次股权转让后最近一期经审计的每股净资产为基础,按每股净资产溢价20%确定转让价格。支付方式为三九企业集团以转让总金额一次性冲抵其占用的三九医药股份有限公司的资金中的相应金额。因三九集团同时为三九医药的控股股东,故该等股票转让后,三九集团实际控制人的地位保持不变,股份性质仍为国有法人股。上述股份转让后,三九集团不再直接持有本公司的股份,将通过三九医药间接持有本公司的29.50%的股份。后因该股份被冻结,股权转让事项实际未成立。

    第六节 其他

    董事会申明：

    本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细说明；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第七节 备查文件

    一、三九发展公司章程；

    二、《股权转让协议》；

    三、《收购报告书》；

    以上文件备查地点：三九发展董事会办公室或上海交易所网站

    

上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2005年4月28日