本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海三九科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“三九发展”)与上海胶带实业有限公司(以下简称“胶带实业”)于2004年04月22日签订了房地产转让协议,胶带实业将上海市虹口区临平北路7号的渡边大厦房地产(占地面积为2303m2,建筑面积8485m2)转让给本公司,相关转让款由本公司以现金方式支付。此次关联交易已获本公司董事会审议通过。

    因本公司和胶带实业的最终控股股东均为三九企业集团,故本次房地产转让属关联交易。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、胶带实业

    胶带实业成立于2001年4月,注册资本：500万元,注册地址：海门路630号,经营范围：销售胶带,橡胶制品,胶鞋研制、开发胶带制品,企业投资管理业务咨询。截至2003年12月31日,总资产41544万元,净资产14742万元。

    2、关联方关联关系

    三九发展的控股股东为三九企业集团；

    胶带实业的投资比例为：三九企业集团占20%,三九高科技有限公司占80%,其中三九企业集团直接及间接持有三九高科技有限公司100%股份,胶带实业的终极控股方为三九企业集团；

    故本次房地产权益转让属关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署合约的法定名称

    上海三九科技发展股份有限公司

    上海胶带实业有限公司

    2、合约签署日期

    交易双方于2004年4月22日签署了房地产转让协议。

    3、交易的内容

    根据房地产转让协议,胶带实业将上海市虹口区临平北路7号的渡边大厦房地产(占地面积为2303m2,建筑面积8485m2)转让给本公司,相关转让款由三九发展在协议签署后90日内以现金方式支付。

    4、交易标的

    根据上海房地产估价师事务所有限公司出据的《沪房地师估(2003)估字第2203号》评估报告,上述上海虹口区临平北路7号渡边大厦房地产的评估值为人民币56,241,300元。双方协议以该评估值作为本次房地产的转让价格。

    5、协议生效条件

    协议双方签字盖章,并经三九发展股东大会审议通过后方能生效。

    四、交易目的及对本公司的影响

    三九发展本次从胶带实业拟购买的上海虹口区临平北路7号渡边大厦房地产,北近上海城市干道四平路,周围各项商业服务及生活设施齐全。近年来,吴淞路？？？四平路外贸商务金融功能显现,沿街已形成外贸商务金融功能带和上海城市景观线。周边沿四平路有上海海事大厦、上海物贸大厦、喜临门大厦、远洋广场等商务、办公、宾馆、酒店等综合楼宇,办公聚集气氛在逐渐形成中。渡边大厦作为综合商务楼,基础设施完善,能满足日常营业和办公需要,在其周边地区有一定知名度。

    通过本次交易,三九发展可以获得具备增长潜力的房地产资产,实现资产的保值增值,同时,该房地产每年有300万元的租金收入,可以为上市公司带来良好的现金收益。

    五、独立董事意见

    公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：

    三九发展本次向胶带实业购买上海虹口区临平北路7号渡边大厦房地产后,获得了具备增长潜力的房地产资产,并通过租金收入,将为三九发展带来持续稳定的现金收益,符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。本次交易有利于三九发展的长远发展。

    六、独立财务顾问报告

    本公司聘请的独立财务顾问深圳大华天诚会计师事务所认为,本次房地产转让符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东利益,对上市公司长远发展有深远的积极意义。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议；

    2、房地产转让协议；

    3、上海房地产估价师事务所有限公司出具的房地产评估报告；

    4、深圳大华天诚会计师事务所出具的独立财务顾问报告；

    特此公告。

    

上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2004年4月22日