每日必读上市公司名称：上海三九科技发展股份有限公司
地址：上海浦东世纪大道1600号浦项商务广场19楼
邮政编码：200122
联系人： 钱海啸
通讯方式： 021-50813939
收购人名称：三九医药股份有限公司
地址：深圳银湖路口
邮政编码：518029
联系人：周辉
通讯方式：0755 -83360999
本报告书签署日期：2003年12月31日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本次收购：指三九医药股份有限公司向三九企业集团协议收购上海三九科技发展股份有限公司发行的股份的行为。
三九发展、被收购公司：上海三九科技发展股份有限公司,为上海交易所上市的公司,代码600614,900907。
三九医药、收购人：三九医药股份有限公司,为深圳证券交易所上市的公司,代码000999。
三九集团、出让人：三九企业集团
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节 三九发展的基本情况
一、公司简介
公司名称：上海三九科技发展股份有限公司
上市地址：上海证券交易所
上市时间：1992年
股票简称：三九发展 发展B股
股票代码：600614 900907
注册资本：115133378元
注册地址：上海市浦东世纪大道1600号 浦项商务广场19楼
办公地址：同上
联系人：钱海啸
通讯方式：电话：021-50813939 传真：021-58313117
邮 编：200120
二、公司的主营业务及近三年发展情况
1、公司主营业务
公司目前的主营业务可分为医药和橡胶两大板块,并以医药产业为主,橡胶产业为辅。其中医药产业包括医药产品研发、生产、批发销售等；橡胶业务包括运输带、三角带、各类橡胶制品、军用氧气面罩等产品的研发、生产、销售。
2、最近三年财务数据(经审计)
单位：万元
项 目 2000年 2001年 2002年
总资产 59762.16 79136.66 117782.45
净资产 17805.53 20381.22 21641.99
主营业务收入 15096.97 22611.54 21933.79
净利润 2057.80 2814.31 2678.06
每股收益 0.18 0.24 0.23
净资产收益率 11.43% 13.81% 12.37%
资产负债率 70.21% 69.74% 76.13%
年报披露时间 2001.4.12 2002.4.10 2003.4.1
年报同时披露在上海证券报和香港商报上。
三、本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露情况相比没有发生重大变化。
四、三九发展股本结构
股份数 占总股本比例
一 、尚未流通股份
国有法人股 33,964,347 29.50%
社会法人股 31,075,031 26.99%
二 、已流通股份
普通股(A) 8,349,000 7.25%
外资股(B) 41,745,000 36.26%
三 、股份总数 115,133,378 100%
五、三九医药持有三九发展股份情况
本次收购前,三九医药没有持有三九发展股份；
本次收购后,三九医药将持有三九发展股份33,964,347股,占三九发展总股本的29.5%。
六、三九发展前十名股东情况
股东名称 期末持股数 占总股本(%) 股份性质
①三九企业集团 33,964,347 29.50 国有法人股
②北京世纪尊博投资有限公司 22,726,031 19.74 法人股
③上海宝钢(集团)公司 1,669,800 1.45 法人股
④陈素辛 1,555,511 1.35 外资股
⑤庆丰国际投资有限公司 871,458 0.76 外资股
⑥上海纺织机械总厂 868,296 0.75 法人股
⑦谌瑞奇 818,888 0.71 外资股
⑧章吉 806,814 0.70 外资股
⑨上海加顺 592,773 0.51 法人股
⑩千眼投资 584,430 0.51 法人股
七、三九发展没有持有三九医药股份
第三节 利益冲突
一、三九发展董事、监事、高管人员与三九医药存在的关联关系
三九医药、三九发展的实际控制人均为三九企业集团；
三九发展目前的董事长崔军先生为三九医药的现任董事、总经理。
二、三九发展董事、监事、高管人员持有三九医药、三九发展股份及最近六个月交易情况
姓名 职务 持有三九医药 持有三九发展 最近六个月
股份情况 股份情况 交易情况
崔 军 董事长 无 无 无
张欣戎 副董事长、总经理 无 无 无
于炳瀚 董事、常务副总 无 无 无
蒋 炜 董事、财务总监 无 无 无
黄国平 董事 无 无 无
钱恩惠 董事 无 506 无
唐澍明 董事 无 无 无
王成然 董事 无 无 无
尤建新 独立董事 无 无 无
顾朝红 独立董事 无 无 无
王 捷 独立董事 无 无 无
刘贻胜 监事长 无 无 无
李 辉 监事 无 无 无
董凡男 监事 无 无 无
钱海啸 董事会秘书 无 无 无
三、其他利益冲突情况
因三九企业集团是三九医药的控股股东,本次收购后,虽然三九发展的直接控股股东变更为三九医药,但三九发展的终极控股人仍为三九企业集团。三九医药拟在2004年按照三九发展新修改的公司章程将董事会成员由十一名减少到九名,但未计划改变三九发展现任其他高级管理人员的组成,也不存在对其进行补偿或其他任何类似的安排。三九发展董事长崔军虽同时担任了三九医药的董事、总经理,但不存在与本次收购相关的利益冲突；同时三九发展其他董事也不存在因本次收购而获得利益以补偿其失去董事职位或者其他有关损失的行为。
第四节 董事建议或声明
一、三九发展董事会对三九医药的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查
1、资信情况
三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]134号文批准,由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。
三九医药的营业执照注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。截至2002年12月31日,公司资产总额：68.5亿元,净资产：27亿元。
2、收购意图
本次收购主要原因是三九企业集团作为三九医药的控股股东,占用了三九医药的资金,现把持有三九发展29.5%的股权折价转让给三九医药,作为三九企业集团还款计划的一个部分。
3、后续计划
三九医药收购三九发展的后续计划,指收购人三九医药公布上市公司收购报告书之日起一年内的计划。
(1)本次收购完成后,三九医药未计划继续收购三九发展的股份或者处置已持有的股份；
(2)收购人未计划改变三九发展的主营业务或者对三九发展主营业务作出重大调整；
(3)收购人未计划对三九发展的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(4)三九发展2003年第二次临时股东大会通过了修订公司章程的议案,将董事会十一名董事改为九名董事,三九医药将根据新修订的公司章程,在2004年三九发展董事会换届时,相应减少董事的提名人选。
收购人未计划改变三九发展现任其他高级管理人员的组成；
(5)三九医药未计划对三九发展的组织结构做出重大调整；
(6)三九医药未计划修改三九发展公司章程(除法定应变更的股东名称外)；
(7)三九医药未与其他股东之间就三九发展其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(8)三九医药就本次受让股权无其他对上市公司有重大影响的计划。
二、出让人三九集团不存在未清偿其对三九发展负债的情形,也不存在未解除三九发展为其负债提供担保的情形以及其他损害公司利益的情形。
三、独立董事意见
在获悉三九企业集团与三九医药签订《股权转让协议》,三九企业集团将持有三九发展的股权转让给三九医药后,我们对本次收购是否公平合理、是否存在损害三九发展和其他股东利益的行为等进行了必要的调查和分析,我们认为：本次收购实际上是三九企业集团的还款行为,本次收购后,三九企业集团实际控制人的地位没有改变,三九发展的实际控制权没有转移,故本次收购对三九发展没有实质影响,也不会损害其他股东利益。
第五节 重大合同和交易事项
一、三九发展及关联方在本次收购前24个月内,除了三九企业集团和三九医药签署《股权转让协议》外,三九发展没有发生对本次收购产生重大影响的如下事件：
1、 订立的重大合同；
2、 进行资产重组或者其他重大资产处置、投资行为；
3、 第三方拟对三九发展的股份以要约或者其他方式进行收购,或者三九发展对其他公司的股份进行收购；
4、 正在进行的其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会申明：
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细说明；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、三九发展公司章程；
二、《股权转让协议》；
三、《收购报告书》；
以上文件备查地点：三九发展董事会办公室或上海交易所网站
上海三九科技发展股份有限公司董事会
2003年12月31日
上海三九科技发展股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：上海三九科技发展股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：三九发展
A股代码：600614 B股代码：900907
A股简称：三九发展 B股简称：发展B股
信息披露义务人：三九企业集团(深圳南方制药厂)
住所：深圳市银湖路口
通讯地址：深圳市银湖路口北环大道1028号
联系电话：0755-83360999
股份变动性质：(控制股份)减少
报告书签署日期：2003年12月29日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》的规定,本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海三九科技发展股份有限公司股份。
截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海三九科技发展股份有限公司的股份。
四、本次收购的进行尚须取得以下批准：
1、出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；
2、上海市外国投资工作委员会对本协议的批准；
3、就本次收购中国证监会未提出异议；
4、就本次收购所涉及以非现金资产抵偿债务事宜尚须取得中国证监会的批准；
5、三九医药股东大会批准本次收购事宜。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本次收购：指三九医药股份有限公司向三九企业集团(深圳南方制药厂)协议收购上海三九科技发展股份有限公司股份的行为。
信息披露义务人、三九集团、出让人：指三九企业集团(深圳南方制药厂)。
三九医药、收购人：指三九医药股份有限公司,一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票代码000999,股票简称三九医药。
三九发展、上市公司：指上海三九科技发展股份有限公司,一家在上海证券交易所上市的股份有限公司。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
本报告：指上海三九科技发展股份有限公司上市公司股东持股变动报告书。
《股份转让协议》： 指2003年12月29日,三九医药与三九集团就本次收购共同签署的《三九医药股份有限公司与三九企业集团(深圳南方制药厂)关于上海三九科技发展股份有限公司之股份转让协议》。
元：指人民币元。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
信息披露义务人名称：三九企业集团(深圳南方制药厂)
注册地：深圳市银湖路口
注册资本：5375万元
企业法人营业执照注册号：4403011075957
企业类型：全民(内联-独资)
经营范围：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务以及信息咨询服务
经营期限：1993年5月21日至2008年4月1日
国税税务登记号码： 440301192227487
地税税务登记号码：440303192227487
通讯地址：深圳市银湖路口北环大道1028号
联系电话：0755-83360999
三九企业集团(深圳南方制药厂)为国资委履行出资人职责的189家中央企业之一。
二、信息披露义务人的相关产权、控制关系及主要股东基本情况：
截至本报告签署日,股权结构如下图：
┌─────────────────┐
┌──┤ 三九企业集团(深圳南方制药厂) ├──┐
│ └───┬──┬──────────┘ │
┌──┴───┐ │ │ ┌────────┴──────┐
│香港三九实业│ │ │ │ 香港三九科技发展股份有限公司 │
│限公司 │ │ │ └───┬───────────┘
└──┬───┘ │ │ │
│ │ │ │29.50％
┌──┴─┐ │ │ │
│BVI公司 │ │ │ │
└──┬─┘ │ │ │
25%│ 75% │ │ │
┌──┴──────┴┐ │ │
│深圳三九药业有限公司│ │ │
└──┬───────┘ │ │
│62.72% │10.19％ │
┌┴─────────┴────────┴──┐
│ 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 │
└──────────────────────┘
深圳三九药业有限公司为三九医药的控股股东,持有三九医药62.72%的股权。三九集团为三九医药和三九药业的最终控制人；三九集团直接和间接持有深圳三九药业有限公司100%的股权,直接持有三九医药10.19%的股权,即三九集团直接和间接共计持有三九医药72.91%的股权。
三九集团直接持有上海三九科技发展股份有限公司29.50%的股权。
三九集团直接和间接持有的三九医药和三九发展的股权均为国有法人股。
三、信息披露义务人的董事姓名、身份证号码、国籍、长期居住地及任职情况
三九集团目前无董事会。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日,三九集团除直接和间接持有三九医药股份外,尚通过三九医药持有深圳证券交易所上市的三九宜工生化股份有限公司(简称：三九生化；代码：000403)38.11%(80,682,000股)的国有法人股的股权。
除了上述情况以外,信息披露义务人不存在持有、控制中国境内其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、 信息披露义务人持有三九发展股份情况
本次持股变动为三九集团向三九医药转让其持有的三九发展股份。本次股份转让前,三九集团持有三九发展29.5%的股份；在本次股份转让后,三九集团不再直接持有三九发展的股份,将通过三九医药间接持有三九发展29.5%(共计33,964,347股)的股份。
收购完成后,上述33,964,347股的股份性质不变,仍为国有法人股。
二、本次收购协议的基本内容
1、 协议当事方：三九集团、三九医药
2、 转让股份数量：33,964,347股
3、 转让股份比例：29.5%
4、 转让股份性质：国有法人股,转让后股权性质不变
5、 转让价款：转让价格以国家有关主管部门批准本次股权转让后三九发展最近一期经审计的净资产为基础,按净资产溢价20%确定转让价格。
6、 股份转让的对价：转让款以冲减三九集团欠付三九医药的其他应收款方式支付。
7、 协议签订时间：2003年12月29日
8、 生效时间及条件：
(a)双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章； (b)本次收购已获得国资委的批准；(c)上海市外国投资工作委员会批准本次交易； (d) 中国证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议；(e)中国证监会审核通过以非现金资产抵偿占用资金报告书；(f) 三九医药股东大会批准本次交易。
9、本次股份转让需得到以下批准
(1)出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；
(2)上海市外国投资工作委员会对本协议的批准；
(3)就本次收购所涉及以非现金资产抵偿债务事宜尚须取得中国证监会的批准；
(4)三九医药股东大会批准本次收购事宜。
三、股份协议转让的出让人的其他应当披露的情况
(一)股份出让人三九集团截至本公告日,为三九发展的第一大股东；
(二)在本次股份转让完成后,三九集团将不再直接持有三九发展的股份；但由于三九集团为收购人的最终控股股东,因而三九集团仍然通过三九医药间接控制三九发展；
(三)出让人三九集团不存在未清偿其对三九发展负债的情形,也不存在未解除三九发展为其负债提供担保的情形以及其他损害公司利益的情形。
四、信息披露义务人持有的三九发展的股份的权利限制
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年12月29日出具的《股东拥股信息报表》,三九集团持有三九发展的33,964,347股国有法人股已被司法冻结。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖三九发展挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告签署之日,信息披露义务人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人法定代表人(或主要负责人)声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三九企业集团(深圳南方制药厂)
法定代表人
2003年12月29日
第六节 备查文件
备查文件包括：
(一) 三九企业集团(深圳南方制药厂)的法人营业执照；
(二) 三九企业集团(深圳南方制药厂)与三九医药股份有限公司签署的《关于上海科技发展有限公司之股份转让协议》。
