上海三九科技发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2003年10月29日在公司本部召开,应到董事11人,实到7人,委托3人,符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了公司2003年第三季度报告；

    2、审议通过了修订公司章程的议案；

    原″第一百零五条董事会由十一名董事组成,其中独立董事4人,设董事长一人,副董事长一人。″

    修改为″第一百零五条董事会由九名董事组成,其中独立董事3人,设董事长一人,副董事长一人。″

    3、审议通过了赵新先先生不再担任本公司董事长、董事的议案；

    4、审议通过了推荐崔军先生担任本公司董事的议案；

    5、审议通过了关于转让上海三九商业投资有限公司10%股权的议案；

    关联董事赵新先没有参加本次会议,三位独立董事发表了独立董事意见。

    本议案详细内容请查阅同日的本公司关联交易公告(24)。

    6、审议通过了关于上海海上人家房地产开发有限公司购买海门路、高阳路土地的议案；

    在此项议案表决中,关联董事张欣戎进行了回避,三位独立董事发表了独立董事意见。

    本议案详细内容请查阅同日的本公司关联交易公告(25)。

    7、审议通过了关于使用″999″系列商标问题的议案；

    为规范公司及控股子公司使用″999″系列商标行为及公司与大股东间关联交易,从2004年1月1日起,公司及控股子公司在正常经营业务中,使用三九系列商标的行为,需依照市场化原则与相关商标权利人签定《商标许可使用协议》,此协议将在今年年底签订,此前如有其他关于″商标许可使用″的协议及约定,依照本协议予以修订,并依法办理有关商标许可使用手续。

    8、审议通过了定于2003年12月1日召开2003年第二次临时股东大会的议案。

    现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

    一、会议召开日期：2003年12月1日上午10点

    二、会议地点：上海浦东松林357号上海通贸大酒店六楼

    三、会议内容：

    1、审议赵新先先生不再担任本公司董事的议案；

    2、审议推荐崔军先生担任本公司董事的议案；

    3、审议修改公司章程的议案；

    4、审议通过了关于转让上海三九商业投资有限公司10%股权的议案

    5、审议购买海门路、高阳路房地产的议案。

    6、审议通过了关于使用″999″系列商标问题的议案；

    上述议案详细情况请查阅当日及2003年8月7日的《上海证券报》和《香港商报》。

    四、参加人员及参加办法：

    1、截至2003年11月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2003年11月14日登记在册的全体B股股东(B股最后交易日为11月11日)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    五、登记办法：

    1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年11月19日

    上午9：00-12：00下午1：30-5：00

    3、登记地点：上海市浦东世纪大道1600号浦项商务广场19楼

    六、其他事项：

    1、公司联系地址：上海市浦东世纪大道1600号浦项商务广场19楼

    2、邮政编码：200122

    3、联系电话：021-50813939转20358313119

    4、传真：021-58313117

    5、联系人：李琦

    6、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    

上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2003年10月29日

    附件1：授权委托书

    兹全权委托先生 女士 代表我单位 个人 出席上海三九科技发展股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权.

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账号：

    代理人签名：代理人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：崔军简历

    崔军,男,汉族,1968年出生,中共党员,大学本科学历,工程师,现任三九医药股份有限公司第二届董事会董事、总经理.历任深圳三九医药贸易有限公司业务主管、片区经理、常务副总经理、总经理等职.

    关于三九企业集团与上海海上人家房地产有限公司和上海三九科技发展股份有限公司房地产权益转让事宜之法律意见书

    致：上海三九科技发展股份有限公司

    引言

    广东华商律师事务所(以下简称″本所″)根据《中华人民共和国公司法》(下称″《公司法》″)、《中华人民共和国证券法》 下称″《证券法》″ 以及《上海证券交易所股票上市规则 2001修订版 》 下称″《上市规则》″ 等法律、法规和规范性文件的有关规定,受上海三九科技发展股份有限公司(下称″三九发展″)的委托,担任三九发展就本次房地产权益转让事宜的特聘专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就三九企业集团(下称″三九集团″)与上海海上人家房地产有限公司(下称″海上人家″)和三九发展本次房地产权益转让事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所 下称″交易所″ 相关规则的要求和规定,对三九发展提供的有关涉及本次房地产权益转让事宜的相关材料,包括 但不限于 本次房地产转让的有关主体的资格、被转让之房地产的权属关系和法律条件、有关协议及授权与批准、关联交易等有关文件、资料的原件或影印件进行了审阅,井听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。

    本所的声明事项

    本所系根据本法律意见书出具日期以前已经发生的或存在的事实和我国相关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

    本所在进行调查过程中,三九发展及有关人员保证和承诺已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实完整的原始材料、副本材料,并保证提供的有关文件及材料中的签字和印章均是真实的、文件副本及复印件与原件相一致,工作人员所作的陈述亦为真实的、客观的和完整的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为三九发展就本次房地产权益转让事宜所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。除此以外,未经本所事先书面同意,本所不对任何机构或个人为任何目的而依赖、使用本法律意见书所产生的任何结果承担法律责任。

    基于上述,本所根据有关法律、法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对三九发展提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    正文

    一、本次房地产转让各方的主体资格

    (一)三九发展的主体资格

    三九发展系依法设立并经批准公开发行股票,且其发行的股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。三九发展于1992年7月20日系原上海胶带总厂经上海市经济委员会《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》 沪经企 1992 298号 文批准改制成立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行批分别发行人民币普通股和流通B股,并分别于1992年8月28日和1992年7月28日在交易所上市。

    三九发展现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册019008号,住所为上海市东昌路600号,注册资金人民币115,133,378元,经营范围为：在国家鼓励和允许的范围内进行投资 投资项目另行报批 ；新药科技开发、技术服务及技术转让,生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务项目的信息咨询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统,提供软件制作,软件售后服务及相关技术咨询服务,提供网络信息技术服务 不涉及增值电信 ；房地产咨询及中介,仓储、物业开发及管理,自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造,销售公司自产产品；餐饮管理 涉及许可经营的凭许可证经营 。

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,三九发展未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司。

    (二)三九集团的主体资格

    三九集团是依法设立并有效存续的企业法人,系于1993年5月21日设立的国有独资企业法人。三九集团持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》[注册号:19222748-7],其住所为深圳市银湖路口,注册资金人民币5375万元,法定代表人赵新先,经营范围为经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务。

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,三九集团未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的国有独资企业法人。

    (三)海上人家的主体资格

    海上人家系依法设立并有效存续的有限责任公司,成立于2001年4月6日,注册资本为3000万元,经营范围为房地产开发经营、租赁、物业管理、园林绿化、室内装璜、房地产业务咨询,建筑装璜材料的销售(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为3101091017886《企业法人营业执照》。

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,海上人家未出现根据法律、行政法规或其章程需要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的有限责任公司。

    二、关于本次房地产权益转让

    2003年10月29日,三九集团与海上人家和三九发展签订了一份《海门路房地产权益转让协议》,约定三九集团向海上人家转让位于上海市海门路630号和高阳路551号、553号、559号的房地产权益。转让价款为人民币8950万元,由海上人家在协议签署后60日内以现金向三九集团支付完毕。三九发展承诺愿意协助办理与上述房地产权益转让相关的所有手续,以顺利完成本次房地产权益转让事宜。转让具体标的为三九集团根据2000年11月28日与上海胶带股份有限公司和上海华谊(集团)公司签署的《房地产转让协议》所拥有的以下房地产权益：

    (1)位于高阳路551、553、559号原胶带股份炼胶大楼,其建筑面积为4998平方米(下称″炼胶大楼″)；

    (2)位于海门路630号的原胶带股份的办公楼和招待所,其建筑面积为16770平方米(下称″办公楼和招待所″)；

    (3)炼胶大楼所占用土地(面积为2554平方米)；

    (4)办公楼和招待所占用土地(面积为7830平方米)。

    三、关于被转让之房地产权益的状况和法律条件

    (一)本次被转让之房地产权益

    1、位于高阳路551、553、559中的原胶带股份炼胶大楼(下称″炼胶大楼″),其共用面积为2554平主米,建筑面积为4998平方米。该房地产权证上的权利人为″上海胶带股份有限公司″,房地产权证的号码为沪房地虹字(2001)第022086号；

    2、位于海门路630号的原胶带股份的办公楼和招待所((下称″办公楼和招待所″),其共用面积为7830平主米,建筑面积为16770平方米。该房地产权证上的权利人为″上海胶带股份有限公司″,房产证的号码为沪房地虹字(2001)第022087号；

    经查,上海胶带股份有限公司于2003年6月更名为三九发展,公司权利义务未发生变更。上述第1和第2项所述的炼胶大楼及办公楼和招待所的房地产权益均在2000年11月28日《房地产转让协议》中转让给三九集团。因此,三九集团应合法拥有上述第1和第2项所述之房地产权益,三九集团有权按2000年11月28日《房地产转让协议》的约定获得处置上述房地产权益的权利。而上述第1和第2项所述之房地产至今仍没有办理更名手续,其在房地产部门登记的权利人仍然是三九发展。因此,三九发展根据《海门路房地产权益转让协议》之规定,承诺愿意协助办理与本次房地产权益转让相关的所有手续,以顺利完成本次房地产权益转让事宜的行为并不违反有关的法律和法规。

    此外,经本所律师审查后发现,上述第1项所述的房地产设定了抵押：设定日期为2003年1月21日到2004年1月20日；权利价值为24,007,500元,其他权利人为福建兴业银行上海分行。

    二 本次房地产权益转让的法律条件

    1、转让协议中所涉之房地产至协议签订之日,其房地产证上登记权利人仍为上海胶带股份有限公司(即三九发展),根据我国有关法律之规定,该房地产应向国家房屋土地管理部门办理更名手续后方能实施再次转让。经查,目前该房地产证上登记权利人三九发展作为转让协议的一方并作出承诺,其愿意协助办理与上述房地产权益转让相关的所有手续,以顺利完成本次房地产权益转让事宜。本所认为,办理上述房地产权益转让更名过户手续不存在法律上的障碍。

    2、转让协议所规定的被转让之房地产已经上海国衡房地产估价有限公司进行资产评估并于2003年10月17日就该房地产的价值出具了文号为″沪国衡估字(2003)第T099号″的评估报告。

    据此,本所认为,转让协议规定的房地产权益转让符合我国有关的法律、法规关于资产评估的规定。

    四、关于《海门路房地产权益转让协议》

    针对本次房地产权益转让,三九集团与海上人家和三九发展于2003年10月29日签订了一份《海门路房地产权益转让协议》。该协议对转让标的、转让金额、付款方式、过户手续、违约责任、协议的修改和解除、税费和争议解决等事项进行了约定。

    上述《海门路房地产权益转让协议》经本所律师审查,认为：

    1、《海门路房地产权益转让协议》为各方在平等协商、等价有偿原则的基础上自愿签署,签约各方均具备法定的合同主体资格；

    2、协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定,未发现无法履行的法律障碍,在生效后将构成对协议各方有拘束力的协议。

    五、本次房地产权益转让的授权与批准

    (一)三九集团于2003年10月15日作出决议,同意与海上人家和三九发展签订转让协议,转让位于上海市海门路和高阳路的房地产权益。

    (二)海上人家于2003年10月27日召开董事会会议,经审议通过决议：同意与三九集团和三九发展签订转让协议并购买位于上海市海门路和高阳路的房地产权益。

    (三)三九发展力于2003年10月29日召开第四届十六次董事会会议并作出决议,同意与三九集团和海上人家签订转让协议并根据协议的有关条款承担相应的义务。

    经审查,本所律师认为,完成本次房地产权益转让事宜尚须得到下列批准、同意、授权并完成相关法律手续:

    1、三九发展股东大会对本次房地产权益转让协议的批准;

    2、国有资产管理部门对前述资产评估结果的确认;

    3、三九发展向上海证券交易所报告,并按规定进行信息披露;

    4、交易各方对本次房地产权益的转让中涉及巳设定抵押资产的转让取得相关抵押权人的同意;

    5、涉及土地使用权出让的应获得政府有关部门批准确认。

    六、关联交易

    鉴于本次房地产权益的转让方三九集团是三九发展的第一大股东,持有33,964,347股国有法人股,占三九发展总股本的29.50%;受让方海上人家系三九发展的子公司,海上人家的全部股东均系三九发展直接控股的子公司,三九发展间接持有海上人家83%股份。因此,本次房地产权益转让属关联交易。依据三九发展章程及《上市规则》的规定,本次房地产权益转让提交三九发展股东大会表决时,三九集团作为关联人应履行回避义务。

    三九集团出具了《承诺函》,承诺其与三九发展任何关联交易行为都将依照国家法律、行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则 在无市场定价的情况下,遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则 ,不损害三九发展及其任何非关联股东的利益。

    综上,本所律师经审查认为：

    1、上述关联交易或对关联交易作出的承诺,遵循了相关法规对关联交易规定,有利于保护三九发展及其股东的合法权利和利益；

    2、除上述交易外,本所律师未发现三九发展有其他应披露而未披露的重大关联交易；

    3、三九发展章程对关联交易的有关规定及三九集团出具的规范关联交易的承诺,符合相关法律、法规及规范性文件之要求。

    七、关于信息披露

    三九发展应根据《上市规则》的规定进行公告。至本法律意见书出具之日,未发现各方在本次资产重组中有应披露而未披露的合同、协议或安排。

    八、结论意见

    综上所述,本所律师认为：由三九发展、三九集团和海上人家三方签订的转让协议,其条款的内容和签订的程序均符合我国现行的有关法律和法规之规定,本次房地产权益转让在履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,其实施不存在法律上的障碍。

    

广东华商律师事务所 经办律师：张文波

    二○○三年十月二十四日

    附件：审阅材料清单

    1、上海三九科技发展股份有限公司的企业法人营业执照、批准证书和章程；

    2、三九企业集团企业法人营业执照；

    3、上海海上人家房地产有限公司企业法人营业执照和章程

    4、上海三九科技发展股份有限公司的董事会决议；

    5、上海海上人家房地产有限公司董事会决议；

    6、三九企业集团批准文件；

    7、2003年10月29日,上海三九科技发展股份有限公司与三九企业集团和上海海上人家房地产有限公司签订的《海门路房地产权益转让协议》；

    8、2003年10月17日,上海国衡房地产估价有限公司出具的《沪国衡估字(2003)第T099号土地估价报告》；

    9、2000年11月28日,三九企业集团与上海胶带股份有限公司和上海华谊(集团)公司签订的《房地产转让协议》；

    10、上海市房屋土地管理局颁发的《沪房地虹字(2001)第022086号房地产权证》；

    11、上海市房屋土地管理局颁发的《沪房地虹字(2001)第022087号房地产权证》；

    12、上海产权交易所产权转让交割单,NO：008111,2003年9月1日；

    13、上海海上人家房地产有限公司《注册资本变更前后明细表》,2003年8月13日；