本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海三九科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″三九发展″)于2003年10月29日召开了董事会,审议通过了将本公司持有上海三九商业投资有限公司10%的股权转让给三九医药股份有限公司(以下简称″三九医药″)三九医药的议案。

    因三九发展、三九医药均由三九企业集团控股,故本次股权转让属关联交易。此项交易无需股东大会批准。

    二、关联方介绍

    三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]134号文批准,由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。

    三九医药现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。截至2002年12月31日,公司资产总额：68.5亿元,净资产：27亿元。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易双方的法定名称

    上海三九科技发展股份有限公司

    三九医药股份有限公司

    2、交易的内容

    上海三九商业投资有限公司成立于2003年7月11日,注册资本为人民币22230万元,由本公司和深圳三九药业有限公司共同投资,其中本公司出资2230万元,约占10%。根据交易双方沟通和协商,本公司将持有上海三九商业投资有限公司约10%的股权转让给三九医药,本次转让价格为本公司实际出资额2230万元。

    3、本次交易尚未签署协议,协议签订后另行公告。

    四、交易目的及对本公司的影响

    上海三九商业投资有限公司以药品流通为主业,采用批发和全国性的连锁药店为主要经营方式。为了调整本公司的产业结构,本公司决定将持有上海三九商业投资有限公司10%的股权转让给三九医药。

    由于上海三九商业投资有限公司刚成立不久,相关业务开展还处于初始阶段,因此该项转让对本公司的正常经营不会产生任何不利影响。

    五、独立董事意见

    公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：本次向三九医药转让上海三九商业投资有限公司10%的股权,有利于三九发展调整产业结构,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司其他股东利益的情形。同时该项关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程等的有关规定,董事会表决程序合法有效。

    六、备查文件

    本公司董事会决议；

    特此公告。

    

上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2003年10月29日

    上海三九科技发展股份有限公司关于房地产转让的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海三九科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″三九发展″)与三九企业集团、上海海上人家房地产开发有限公司(以下简称″海上人家″)于2003年10月29日签订了房地产转让协议,三九企业集团将上海海门路630号和高阳路551、553、559号的两处房地产(总占地面积为10384m2)转让给海上人家,相关转让款由海上人家以现金方式支付。此次关联交易已获本公司董事会审议通过,关联董事张欣戎在此议案的表决中进行了回避。

    因三九发展为海上人家的最终控股股东,且三九发展由三九企业集团控股,故本次房地产转让属关联交易。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、三九企业集团

    三九企业集团：系于1993年5月21日设立的国有独资企业法人。其住所为深圳市银湖路口,注册资金人民币5375万元,法定代表人赵新先。三九企业集团系国务院确定的120家试点企业集团和512家重点国有企业之一,其核心业务为医药产业,并进而形成了药业、金融业和信息业三大支柱产业,截止2002年底,三九集团总资产208亿元。

    三九企业集团持有本公司29.5%的股权,是本公司的实际控股股东。

    2、海上人家

    上海海上人家房地产开发有限公司成立于2001年4月6日,原名上海三九人家房地产开发有限公司,于2002年9月更名为上海海上人家房地产开发有限公司。公司注册地：海门路630,法定代表人：张欣戎,注册资本：人民币叁仟万元,经营范围：房地产开发经营、租赁、物业管理,园林绿化,室内装潢,房地产业务咨询,建筑装潢材料的销售。

    海上人家股东为上海融乾实业有限公司、上海申一胶带厂及上海胶带投资管理有限公司,所持股份比例分别为：50%、30%及20%,上述三家公司都由本公司控股,控股比例分别为70%、100%、90%,故本公司间接控股海上人家83%的股份。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署合约的法定名称

    上海三九科技发展股份有限公司

    三九企业集团

    上海海上人家房地产开发有限公司

    2、合约签署日期

    交易各方于2003年10月29日签署了房地产转让协议。

    3、交易的内容

    根据房地产转让协议,三九企业集团将上海海门路630号和高阳路551、553、559号的两处房地产转让给海上人家,相关转让款由海上人家在协议签署后60日内以现金方式支付。三九发展协助海上人家办理产权过户等相关手续。

    4、交易标的

    上海国衡房地产估价有限公司于2003年10月15日对上海虹口区海门路630＃、高阳路551＃、553＃、559＃地块进行了评估,并出据了《沪国衡估字(2003)第T099号》评估报告,评估价为8950万元,作为本次转让价格。

    5、协议生效条件

    协议三方签字盖章,并经三九发展股东大会审议通过后方能生效。

    四、交易目的及对本公司的影响

    上海作为一个国际性大都市,近年来,房地产市场逐步发展,逐步成熟,目前保持着持续稳定发展的局面。投资房地产,无论在经济效益还是在社会效益都将给企业带来良好的收益。

    本公司控股子公司本次从三九企业集团购买的海门路630号及高阳路551、553、559号两处房地产位于上海市虹口区北外滩开发地段。虹口区北外滩位于上海市中心城区东北部,东与杨浦区相邻,西与闸北区毗连,南至黄浦江、苏州河,与浦东新区、黄浦区隔江相望,北与宝山区接壤。区内交通便捷,内环线横贯区内中部,轨道明珠线穿越区境,公交线路四通八达。2001年,上海市政府提出了大力开发北外滩的城市规划,并逐步实施,北外滩的投资环境不断优化,招商引资成效显著,区域经济发展良好,其房地产市场具有良好的发展前景。

    此项交易完成后,本公司控股子公司将借助上海房地产市场持续升温的良好形势,为本公司的多元化经营开创良好局面,并产生良好的经济效应和社会效应。

    五、独立董事意见

    公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：

    三九发展控股子公司海上人家本次向三九企业集团购买上海海门路、高阳路两处房地产,有利于三九发展控股子公司利用上海房地产市场发展的良好形势,为三九发展带来可观的经济效益和社会效益,符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。本次交易有利于三九发展的长远发展。

    六、独立财务顾问报告

    本公司聘请的独立财务顾问恒泰证券有限责任公司认为,本次房地产转让符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东利益,对上市公司长远发展有深远的积极意义。

    七、律师事务所法律意见书

    本公司聘请广东华商律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。法律意见书认为,本次房地产转让在取得了所有必要的批准、授权以及法律意见书所述的全部必要的法律手续后,符合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上市规则》的规定。

    八、备查文件

    1、本公司董事会决议；

    2、房地产转让协议；

    3、上海国衡房地产估价有限公司出具的房地产评估报告；

    4、恒泰证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

    5、广东华商律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2003年10月29日