本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海三九科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″三九发展″)与上海胶带实业有限公司(以下简称″胶带实业″)于2003年8月6日签订了资产置换协议,决定将本公司对上海胶带投资管理有限公司等共计1438万债权与上海胶带实业管理有限公司对上海鸿安实业总公司1503万债权进行置换,差额65万元作往来帐处理。此次资产置换方案已获2003年8月6日本公司四届十五次董事会审议通过。

    因三九发展、胶带实业均由三九企业集团最终控股,故本次股权转让属关联交易。此项交易无需股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、胶带实业

    胶带实业成立于2001年4月,注册资本：500万元,注册地址：海门路630号,经营范围：销售胶带,橡胶制品,胶鞋研制、开发胶带制品,企业投资管理业务咨询。截至2002年12月31日,总资产38860万元,净资产20477万元。

    胶带实业的投资比例为：三九企业集团占20%,三九高科技有限公司占80%,其中三九企业集团直接及间接持有三九高科技有限公司100%股份,故胶带实业的终极控股方为三九企业集团。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署合约的法定名称

    上海三九科技发展股份有限公司

    上海胶带实业有限公司

    2、合约签署日期

    交易双方于2003年8月6日签署了资产置换协议。

    3、交易的内容

    根据双方资产置换协议,本公司将对上海胶带投资管理有限公司等共计1438万债权与上海胶带实业管理有限公司对上海鸿安实业总公司1503万债权进行置换,差额65万元作往来帐处理。

    四、交易目的及对本公司的影响

    上海鸿安实业总公司(下称鸿安实业)为一家房地产开发公司,本公司在1992年曾与其联合开发房地产,实际投资现金364万美元左右,折合人民币3000多万元,最终形成本公司对其债权。由于90年代中期,房地产行业的不景气,上海鸿安实业总公司始终未能归还此债务。本公司为此提取坏帐减值准备,此部分债权帐面值变为15,029,701.50元。2001年4月,本公司与三九企业集团进行了重大资产重组,因考虑到回收此部分债权比较困难,本公司把此部分债权置换给三九企业集团,随后三九企业集团又把此部分债权划拨给上海胶带实业有限公司管理。

    随着近年来房地产行业的转热,此部分债权回收得到落实：经法庭判决执行,厦门东方国际文化影视有限公司愿意以其拥有的位于厦门市滨海路的125亩土地使用权来替鸿安实业偿还债务。此部分土地使用权的价值高于1500万元。

    经本公司与胶带实业充分协商,胶带实业同意将此部分债权与本公司置换。本次置换,本公司将拥有具有极大升值潜力的土地使用权,维护了广大股东权益,有利于本公司的短期和长期利益。

    五、独立董事意见

    公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：

    鉴于上海鸿安实业总公司的债权已落实还款计划,本次资产置换将有利于三九发展增加优良的土地无形资产,符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。本次交易有利于三九发展的长远发展。

    六、备查文件

    1、本公司四届十五次董事会决议；

    2、本公司与上海胶带实业有限公司的资产置换协议；

    特此公告。

    

上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2003年8月6日

    上海三九科技发展股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海三九科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″三九发展″)与深圳三九药业有限公司(以下简称″三九药业″)、于2003年8月6日签订了投资协议,决定共同投资22230万元人民币在上海设立上海三九商业投资有限公司,其中本公司出资2230万元,约占公司10%股份。此次投资方案已获2003年7月9日本公司董事会审议通过,并已于7月10日在《上海证券报》及《香港商报》上予以披露。

    因三九发展、三九药业均由三九企业集团控股,故本次股权转让属关联交易。此项交易无需股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、三九药业

    深圳三九药业有限公司成立于1992年7月,是由三九企业集团和泰国正大药业有限公司合资组建,企业注册号：企合粤深总字第102888号,注册资本为14.6亿元,注册地址：深圳市罗湖区银湖路口,经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品,并在国内外销售自产产品,法人代表：荣龙章。

    1998年3月,三九企业集团回购了全部境外股权,目前三九企业集团对三九药业直接和间接控股达100%。

    截至2002年12月31日,三九药业总资产103.6亿元,净资产16.97亿元,2002年度实现净利润1.3亿元。

    三、关联交易的主要内容

    1、签署合约的法定名称

    上海三九科技发展股份有限公司

    深圳三九药业有限公司

    2、合约签署日期

    交易双方于2003年8月6日签署了投资协议。

    3、交易的内容

    根据双方投资协议,本公司与三九药业共同投资22230万元人民币在上海设立上海三九商业投资有限公司,其中本公司出资2230万元,约占公司10%股份。上海三九商业投资有限公司成立后,将以药品流通为主业,以批发和全国性的连锁药店为主要经营方式。

    4、出资形式

    各投资方均以现金出资。

    四、交易目的及对本公司的影响

    随着国内人均收入的提高,人们对健康关注程度在逐步增强,用于药品方面的支出也在高速增长。目前,我国的药品到达最终消费者主要通过两种途径,一个是医院,另一个就是以各类药店为主的药品零售企业。鉴于医院、药品分家的必然趋势,医药商业的市场前景十分广阔。

    三九企业集团是中央直属的大型医药生产企业,三九药业作为三九企业集团控股的全资子公司,近年来,在医药商业等方面的投资也取得了相当的进展。而本公司自2001年以来,通过多次资产重组,也已在华东地区建立了具有相当规模的医药批发和零售网络,投资参股上海三九商业投资有限公司,不仅可从该公司未来的经营中获取收益,也可有效调整自身的产业,并充分利用和发挥三九药业的现有资源的优势,实现规模经济和协同效应。因此投资参股上海三九商业投资有限公司,有利于本公司的短期和长期利益,为广大股东取得合理的回报。

    五、独立董事意见

    公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：

    上海三九科技发展股份有限公司2001年以来经过二次资产重组,主营业务已从橡胶行业转为医药行业,并在华东地区建立了具有一定规模的医药批发和零售网络。投资参股上海三九商业投资有限公司,不仅可从该公司未来的经营中获取收益,也可有效调整自身的产业,充分发挥现有资源的优势,实现规模经济和协同效应。因此公司本次关联交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。本次交易有利于上海三九科技发展股份有限公司的长远发展。

    六、备查文件

    1、本公司董事会决议；

    2、本公司与深圳三九药业有限公司投资协议；

    特此公告。

    

上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2003年8月6日