特别提示

    1、本所于2002年5月9日就上海胶带股份有限公司本次资产置换出具了一份法律意见书（详见2002年5月11日的《上海证券报》和《香港商报》）（下称″原法律意见书″）。根据上海胶带股份有限公司本次资产置换的进展情况,本所对原法律意见书进行了补充,并出具了本补充法律意见。

    2、 本补充法律意见对原法律意见书的补充内容主要包括：(1)宁波药材股份有限公司股权变更的审批及将该公司股份置入胶带股份是否存在法律障碍（见下述第一条）；(2)三九医院的民事主体性质及将三九医院的投资权益作为本次资产置换的标的是否存在法律障碍（见下述第二条）；(3)关于本次交易双方是否履行了法定披露和报告义务（见下述第三条）；（4）关于本次资产置换中所有中介机构及报告签字人的资格（见下述第四条）。

    上海胶带股份有限公司：

    本所接受贵公司委托就贵公司（下称″胶带股份″）与三九医药股份有限公司（下称″三九医药″）之间的资产置换于2002年5月9日出具了原法律意见书。根据上海胶带股份有限公司本次资产置换的进展情况,本所对原法律意见书进行了补充,并出具了本补充法律意见。

    一、关于宁波药材股份有限公司股权变更的审批及将该公司股份置入胶带股份是否存在法律障碍

    根据宁波药材股份有限公司（下称″宁波药材″）的最新营业执照,宁波药材的经营范围中包括药品批发和零售业务。此类业务属于《外商投资产业指导目录》中规定的限制外商投资领域。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》,外商投资企业境内投资比照《外商投资产业指导目录》的规定,如投资限制外商投资的领域,需经被投资企业所在地的省级外经贸主管部门批准。根据我们向浙江省外经贸管理部门的查询,宁波市为计划单列市,享有省级审批权限。

    胶带股份于2002年7月12日就其受让宁波药材的股份事宜向宁波市对外贸易经济合作局提出申请,该局于2002年9月11日向胶带股份出具了″拟同意股权转让″的意见。

    在本次资产置换中,胶带股份和三九医药约定,在置换手续完成前三九医药将其持有的宁波药材的股份委托给胶带股份管理,由胶带股份行使该股权的经营管理权和受益权,但胶带股份不能对该股份进行处置。我们认为上述交易安排不违反法律规定,其实施不存在法律障碍。

    二、三九医院的民事主体性质及将三九医院的投资权益作为本次资产置换的标的是否存在法律障碍

    截至本补充意见出具之日,深圳三九医院（下称″三九医院″）尚未在深圳市工商行政管理局注册成为有限责任公司,而是以在建项目的形式存在,因此三九医院目前不是独立法人,不具备民事主体资格。

    如我们在原法律意见书第三条第(一)项中所述,胶带股份通过其与三九企业集团（下称″三九集团″）和三九医院之间的交易安排,合法取得对三九医院的部分投资权益。三九集团于2002年5月8日出具同意函,同意胶带股份将其在三九医院拥有的19.82%（该比例为原法律意见书第三部分所述资产评估基准日的比例,相当于《资产置换协议》签订日的16.64%）的投资权益转让给三九医药。

    根据胶带股份于2002年5月9日和2002年9月20日向本所出具的承诺函,其无不按规定公开财务状况或财务会计报告作虚假记载的情况,其拟置换给三九医药的资产上没有设立也不存在任何担保权益,或与任何第三方未决的或潜在的争议和纠纷；项目开始以来无任何重大违法行为。

    综上,我们认为,胶带股份将其对三九医院的投资权益置换给三九医药不存在法律障碍。

    三、关于本次交易双方是否履行了法定披露和报告义务

    胶带股份和三九医药于2002年5月9日分别召开了董事会,审议并通过了本次资产置换方案,并于同日签署了本次资产置换交易的《资产置换协议》。

    2002年5月10日,胶带股份向上海证券交易所报送了本次资产置换的决议文件和《重大购买、出售、置换资产报告书 草案 》及其附件。2002年5月11日,胶带股份在《上海证券报》上对本次资产置换作出公告,公告的文件包括：胶带股份第四届八次董事会决议、胶带股份关于重大资产置换及关联交易公告、关于胶带股份重大资产置换及关联交易之独立财务顾问报告、北京市君屹律师事务所关于胶带股份资产置换的法律意见书（即原法律意见书）以及资产评估报告摘要、宁波药材2001年度审计报告。同日,胶带股份在《香港商报》披露了本次资产置换交易。2002年5月13日,胶带股份分别向证监会报送了本次资产置换的决议文件和《重大购买、出售、置换资产报告书 草案 》及其附件。2002年5月17日,因长江证券有限责任公司（下称″长江证券″）取代深圳大华天诚会计师事务所（下称″大华天诚″） 担任胶带股份本次重大资产置换及关联交易的独立财务顾问,故胶带股份分别在《上海证券报》和《香港商报》对此进行了公告。

    由于胶带股份和三九医药均由三九集团控股,本次资产置换属关联交易。2002年5月10日,三九医药向深圳证券交易所报送了本次资产置换的有关文件,并于2002年5月11日在《中国证券报》就本此交易发布了2002年第六次董事会会议公告和关联交易公告。

    根据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》,我们认为胶带股份和三九医药已经履行了法定披露和公告义务。

    四、关于本次资产置换中所有中介机构及报告签字人的资格

    除本所外,本次资产置换涉及的中介机构包括：长江证券、深圳市中勤信资产评估有限公司（下称″中勤信″）、北京六合正旭资产评估有限责任公司（下称″六合正旭″）、北京国土联房地产评估中心有限公司（下称″北京国土联″）和大华天诚。

    1.关于长江证券

    长江证券接受胶带股份的委托,担任胶带股份本次重大资产置换及关联交易的独立财务顾问,并于2002年5月13日出具了《关于上海胶带股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    长江证券是在湖北省工商行政管理局注册成立的有限责任公司,其注册号为第4200001102047号,经营范围为：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。长江证券现持有证监会于2001年8月7日颁发的《经营股票承销业务资格证书》（编号为99-Z17）及于2002年4月4日颁发的《经营证券业务许可证》（编号为Z24935000）。

    综上,我们认为长江具有合法资格对胶带股份和三九医药本次资产置换及关联交易出具独立财务顾问报告。

    2.关于中勤信

    中勤信接受胶带股份的委托,对三九医院列报的全部资产于2001年12月31日的市场价值进行了评估,作为胶带股份向三九医药转让其持有的三九医院投资权益净资产价值的参考,并于2002年5月9日出具了由钱军和刘红签署的《关于深圳三九医院资产评估报告书》（中勤信资评报字 2002 第B037号）。根据该评估报告,评估范围和对象为三九医院列报的拟用于该报告所载明之评估目的的全部资产,包括流动资产、固定资产、在建工程及相关负债,不包含建筑物所占用的土地使用权。

    中勤信原名为″深圳维明资产评估事务所″,于1994年10月25日在深圳市工商行政管理局注册成立（注册号：4403012054798）,并于2000年10月27日更名为″深圳市中勤信资产评估有限公司″,深圳市工商行政管理局对该名称变更进行了变更登记。根据财政部向中勤信颁发的《资产评估资格证书》,中勤信的评估资产范围包括企业整体资产评估和单项资产评估（包括房地产、机械设备、流动资产、无形资产等）。1994年12月23日,中勤信取得证监会和国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》,获得从事证券业务资产评估的资格。

    签署上述评估报告的钱军和刘红均获得中国资产评估协会的批准,取得中国注册资产评估师资格。

    综上,我们认为,中勤信具有合法资格对三九医院的资产和负债进行评估,钱军和刘红有资格签署上述评估报告。

    3.关于六合正旭

    六合正旭接受宁波药材的委托,为宁波药材股东转让其拥有的该公司股权之目的,以2001年12月31日为评估基准日,对宁波药材的全部资产及负债进行了评估,并于2002年5月9日出具了由王化龙和彭武兴签署的《资产评估报告书》（编号：北京六合正旭评报字 2002 第034号）。

    六合正旭系经北京市国有资产管理局的批准,在对中建资产评估事务所改制的基础上,于1999年11月5日在北京市工商行政管理局注册成立,其注册号为1101082093345。根据北京市国有资产管理局颁发的《资产评估资格证书》,六合正旭的评估资产范围包括国有资产及非国有资产评估和证券业务评估。1995年5月6日,六合正旭的前身中建资产评估事务所取得证监会和国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》,六合正旭具有从事证券业务资产评估的资格。

    签署上述评估报告的王化龙和彭武兴均获得中国资产评估协会的批准,取得中国注册资产评估师资格。

    综上,我们认为,六合正旭具有合法资格对宁波药材的资产和负债进行评估,王化龙和彭武兴有资格签署上述评估报告。

    4.关于北京国土联

    北京国土联接受宁波药材的委托,为宁波药材股东转让其拥有的该公司股权之目的,以2001年12月31日作为估价期日对宁波药材的土地资产进行了评估,并于2002年5月8日出具了由张显胜、王军和范先平签署的《土地估价报告》（编号：[2002]国土联[评]字第060号）。。

    北京国土联是2000年2月1日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册号为第1100002119133号。根据国土资源部向北京国土联颁发的《土地评估机构资质证书》（2000A020）,北京国土联具有A级评估资产,可从事包括上市及非上市股份有限公司或有限责任公司涉及的土地评估。

    签署上述估价报告的张显胜、王军和范先平均获得国土资源部授予的土地估价师资格。

    综上,我们认为北京国土联具有合法资格对宁波药材的土地资产进行估价,张显胜、王军和范先平有资格签署该估价报告。

    5.关于大华天诚

    大华天诚接受宁波药材的委托对宁波药材2001年12月31日的合并及公司资产负债表、2001年度合并及公司利润及利润分配表、合并及公司现金流量表进行审计,于2002年1月22日出具了由李秉心和邬建辉签署的《审计报告》（深华(2002)股审字038号）。

    大华天诚是在深圳市工商行政管理局注册成立的合伙制企业（注册号为第0030号）,取得《会计师事务所执业许可证》（深财执字第31号）。2000年10月24日,大华天诚取得了财政部和证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：060）,获得执行证券、期货相关业务资格。

    6.本所

    我所受胶带股份的委托,担任胶带股份本次资产置换的特聘专项法律顾问,并于2002年5月9日就本次资产置换事宜出具由周军和袁家楠律师签署的原法律意见书。

    我所经北京市司法局批准于1995年12月正式成立,并于2000年4月26日获得司法部和证监会联合颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。签署上述意见书的周军和袁家楠律师均获得司法部和证监会颁发的《律师从事证券法律业务资格证书》。

    因此,本所及本所签字律师有资格就本次资产置换出具原法律意见书和本补充法律意见。

    7.其他

    我们注意到深圳中天会计师事务所和中天勤会计师事务所分别出具了宁波药材1999年度和2000年度审计报告。因为该等审计报告并未附上这两家会计师事务所的营业执照和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及签字会计师资格文件,故我所在此无法对这两家会计师事务所和有关会计师出具和签署审计报告的资格问题发表意见。

    本补充法律意见正本一式五份。

    

北京市君屹律师事务所 经办律师： 周 军 （签署）

    袁家楠 （签署）

    2002年9月20日