每日必读特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司于2002年5月9日召开了董事会,审议通过了拟进行重大资产置换的议案（详见2002年5月11日的《上海证券报》和《香港商报》）。根据相关事项的进展情况,本公司对重大资产置换报告书作了补充和修改,关于胶带股份本次重大资产置换的报告以本报告为准。
3、本报告书补充和修改的内容主要包括：本次资产置换对本公司的重要影响（第五条）；本次资产置换对本公司上市资格和持续经营能力的影响（第六条）；本次资产置换后,与实际控制人及关联企业间的同业竞争和关联交易问题（第八条）；资金占用及担保情况（第九条）；本次资产置换对本公司财务结构影响（第十条）；本公司前次资产置换进展情况及在短期内置入又置出三九医院股权的说明（第十一条）；董事会决议情况（第十二条）；其他事项说明（第十三条）。
4、本公司特提醒广大投资者注意以下投资风险：
（1）本次资产置换置入资产宁波药材股份有限公司总资产为3.36亿,短期贷款为1.46亿元,虽然本次交易置换入的是宁波药材的权益性资产,宁波药材属于独立法人实体,其对外负债并不直接影响到胶带股份,但在今后实际生产经营中,此部分贷款可能将对本公司产生间接偿债压力。
（2）本公司下属参股子公司深圳市三九医药目前因工程原因,仍处于建设期,鉴于其建成开业时间目前还具有不确定性,短期内将不能给本公司带来盈利。
上海胶带股份有限公司（以下简称“本公司”或“胶带股份”）四届八次董事会于2002年5月9日审议通过了与三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”）进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）的议案,双方于当天签署了《资产置换协议》。
一、本次资产置换的基本目的
为了调整、优化胶带股份的产业结构,最大限度保障全体股东的利益,经胶带股份和三九医药充分协商,在平等互利的基础上双方进行资产置换。
二、本次资产置换中交易对方情况介绍
1、三九医药基本情况
三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改〖1999〗134号文批准,由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。
三九医药现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、三九医药主营业务发展情况
公司2001年经审计的财务资料披露为：每股收益0.1607元,每股净资产3.46元。公司实现主营业务收入18.67亿元,主营业务利润9.45亿元,实现净利润1.2亿元。截至2001年12月31日,公司资产总额：66亿元,净资产：26亿元。公司近三年主要利润数据如下：
项目 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 1,867,314,683.47 1,828,175,159.07 1,476,418,817.82
净利润 121,027,302.13 201,578,513.26 220,218,774.49
┌──────────┐
│ 三九企业集团 │
└──┬───┬───┘
┌───────┐ │ │
│三九实业(香港)│ │ │
│有限公司 │ │ │
└────┬──┘ │ │
│ │ │
┌──┴───┐ │ │
│ BVI公司 │ │ │
└──┬───┘ │ │
25% │ 75% │ │
┌──┴─────┴─┐ │ ┌────────┐
│ 三九药业有限公司 │ │ │ 社会公众股东 │
└─────┬────┘ │ └──┬─────┘
│62.72% │10.19% │26.38%
┌────┴──────┴────┴──┐
│ 三九医药股份有限公司 │
└───────────────────┘
3、产权结构
说明：
①三九企业集团是中央大型企业工委管理的国有独资企业。
②三九企业集团和三九药业有限公司为国有股股东,两者为关联公司,其中三九企业集团直接及间接持有深圳三九药业有限公司100%股份。
4、三九医药2001年度财务报表附后。
5、三九医药没有向胶带股份推荐董事或高级人员。
6、因大股东及关联方占用三九医药资金及信息披露等方面存在的问题,2001年8月27日,中国证监会对三九医药及公司董事会、监事会成员予以公开批评。2001年10月25日,就三九医药上市以来至2001年中报披露期间信息披露存在的问题,深圳证券交易所对公司及公司董事会、监事会成员予以公开谴责处分。
三、本次资产置换的主要内容
1、置换资产介绍
①置入资产：
宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材公司”）系宁波市药材公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改〖1993〗54号文件批准改制设立的定向募集股份有限公司,于1993年9月30日在宁波市工商行政管理局登记成立,注册资本：6500万元,法定代表人：赵新先,注册地址：宁波市药行街22-26号,经营范围：主营：中药材,中成药,参茸补品,中药饮片,成药,新药；兼营：汽车配件,煤炭,其它食品（除烟）,建筑装潢材料,金属材料,化工原料（除化学危险品）,五金,交电,百货,汽车货运,提供劳务,仓储,饮食。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）股审字038号审计报告,以及深华（2002）专审093号盈利预测审核报告的相关数据进行分析显示,2001年12月31日,宁波药材股份有限公司资产负债率为66.67%,,流动比率为1.02,比照同行业企业同类指标来看,短期偿债能力属正常；公司无长期负债；应收帐款为8667.70万元,占流动资产比率偏高,其中66.54%,为一年以内应收帐款,分布大致合理,且不存在主要股东欠款的情况；公司2001年主营业务收入为34644.35万元,预计2002年、2003年分别可实现主营业务收入36200万元和40000万元,主营业务发展趋势良好；公司2001年净利润为178万元,预计2002年、2003年净利润分别为240万元和335万元,盈利能力有望不断提升。
经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,宁波药材公司总资产为30023.55万元,净资产12201.61万元。
该公司为股份制公司,总股本为6500万股,其前3名股东及所持股份比例为：
三九医药股份有限公司 62.587%
宁波市药材公司（宁波医药控股集团公司） 27.95%
天津市药材集团公司 4%
本次拟把三九医药持有宁波药材公司62.587%的股权置入胶带股份。
②置出资产：
三九医院现系三九企业集团、三九医药与胶带股份共同投资建设的医疗机构（尚未注册）,根据三九医药、胶带股份与三九集团于2001年12月28日签定的《有关深圳三九医院项目债权转权益的协议书》,胶带股份将其对三九医院的7995万元债权全部转为其对三九医院的投资权益。该债权转权益经胶带股份股东大会和三九医药董事会批准后于2002年2月完成。据此,三九集团、三九医药和胶带股份对医院项目的投资总额由41816万元增加到49811万元。三方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团： 24.10%
三九医药股份有限公司： 42.16%
上海胶带股份有限公司： 33.74%
经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,深圳三九医院的资产总额为48958.49万元,净资产为38528.22万元。
胶带股份拟将其拥有的对三九医院19.82%（该比例为评估基准日的比例,因胶带股份将其对三九医院的7995万元债权已于2002年2月全部转为其对三九医院的投资权益,故该比例相当于本次资产置换协议签署日16.64%)的投资权益及其附属权利和义务转让给三九医药,上述转让完成后,三九集团及双方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团： 24.10%
三九医药股份有限公司： 58.80%
上海胶带股份有限公司： 17.10%
三九企业集团已出具书面同意函,同意胶带股份将其对医院项目19.82%的投资权益转让给三九医药。
2、交易价格及定价依据
本次资产置换中所涉及的资产价值,以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经相关部门确认的结果为依据。本次资产评估基准日为2001年12月31日。
①经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认,本次资产置换的置入资产帐面值为6994万元,评估值为7636万元,评估升值的主要原因是土地使用权增值。
②经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认,本次资产置换的置出资产帐面值为7763万元,评估值为7636万元。评估减值的主要原因是三九医院仍为建设期,没有营业。
本次资产置换的金额以评估值为准,交易价格为7636万元。
3、交割日期
经交易双方协商,以2002年9月30日作为置换交割日。
4、资产置换协议的生效条件
资产置换协议经交易双方签署后,于胶带股份及三九医药股东大会批准本次重大资产置换暨关联交易之日起生效。
本次资产置换的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；协议内容符合国家有关法律、行政法规的规定,在生效后将对协议双方构成约束力。
四、与本次资产置换有关的其他安排
交易双方协商同意,在置入资产转让手续完成前,自置换交割日期起,三九医药将置入资产委托给胶带股份管理,由胶带股份全权代表三九医药行使除股份处置权以外的该等资产在宁波药材公司章程项下相应的权利。在托管期间,置入资产的收益权由胶带股份享有。
五、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换的根本目的是进一步调整胶带股份的产业结构。胶带股份于2001年4月与三九企业集团进行了第一次重大资产重组,并于2001年12月再次进行重大资产重组变更。经过上述重大资产重组（以下简称“前次资产重组”）,胶带股份实现了主营业务的转变,形成了医药、医疗、保健品行业和橡胶管带行业并举的格局。
胶带产业作为胶带股份原主业,经过前次资产重组后,保留了其研制---生产---销售系统的核心部分,优化了资产质量,分流了富余人员,加强了技术开发力量,注入了研发资金,拓展了发展渠道,“骆驼牌”系列胶带重新成为市场名牌产品,胶带产业进入良性发展轨道。
经过前次资产重组,三九企业集团将五家拥有良好市场前景的医药类生产企业和三九医院的部分权益置换进胶带股份,并就医药类产品同业竞争、关联交易等方面对胶带股份作出承诺,从而改变了胶带股份的产业发展方向,胶带股份最终形成了较有竞争力的医药生产和医疗服务的产业架构。
但医药产品在拥有专利技术和良好的市场前景之外,要实现产品价值,必须依靠强有力的销售网络,经过前次资产重组后的胶带股份,依然要面对如何以自身能力全力拓展市场这一关键问题。
在三九企业集团的统一协调下,胶带股份经过与三九医药的充分协商,双方决定就宁波药材公司62.587%,的股权和三九医院19.82%的投资权益进行置换。这对两家独立的上市公司而言,是一个“双赢”。
经过本次资产置换,胶带股份将借助宁波药材公司现有的营销网络、资质和人才,迅速建立起自身的医药贸易公司,立足华东地区并逐步辐射全国,实现胶带股份医药产业“研制---生产---销售”三大环节的有机结合,最大化的发挥企业资源整合效率,有效、快速地实现产品价值,并从根本上改变胶带股份现金流的状况,在提高业绩的同时,提高企业自身造血和资本市场融资的能力,为企业的发展铸造良性循环发展的基础。
经过本次资产置换,胶带股份仍然拥有三九医院部分权益,在一定程度上对其医药产品研发有促进作用。同时三九医药在确保其拥有的三九医贸有限公司良好的销售能力的同时,增持了三九医院的股权,加强了对注册地在深圳的三九医院的管理,强化了其在医院医疗服务业方面的优势。
经过本次资产置换,有效地解决了胶带股份对外投资超比例的问题,使之符合《公司法》第十二条的规定。截止2001年12月31日,胶带股份经审计的净资产为203,812,243.72元,而其对外长期投资为209,538,763.78元,超出了净资产。经本次交易,胶带股份减少对外投资7636万元,同时拥有对宁波药材62.587%,的股权。而宁波药材的对外长期投资为7,374,435.06元,净资产为109,315,192.05元。本次交易完成后,胶带股份经合并报表的净资产为313,127,435.77元,对外长期投资为150,883,198.84元,符合《公司法》的相关规定。
六、本次资产置换完全符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）第四条的要求：
1.实施本次资产置换后,公司具备股票上市条件。
胶带股份为依法设立、独立核算的上市公司,具有独立法人资格,股本总额及股权结构在本次资产置换后不发生变化；胶带股份没有发生过不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为；也不曾有过任何重大违法行为。因此,根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定,胶带股份将依然为有效存续的股份有限公司,在本次资产置换完成后依然符合上市条件。
同时经北京市君屹律师事务所审查后认定胶带股份在本次资产置换完成后仍符合上市条件。（参见附件《北京市君屹律师事务所关于上海胶带股份有限公司资产置换的法律意见书》第八条）
2.实施本次资产置换后,本公司具有持续经营能力。
本次资产置换后,胶带股份胶带产业和医药产业相结合的格局更加稳固。胶带产业是胶带股份的传统产业,经过几十年的发展,拥有多个国内知名的品牌商标、国内同行业中先进的技术和专利产品,并有完善的供销网络。本次资产置换,不涉及此部分资产。
医药产业是由2001年4月进行重大资产置换而逐步发展起来的,产品商标使用“999”,并已获三九企业集团承诺无偿使用。在医药产品的生产保持相对独立性。
本次资产置换置出的是三九医院的部分权益,而置入的宁波药材股份有限公司是一个完整的经营实体,将对胶带股份的产业结构起到良好的稳固作用,使医药产业的产、供、销系统更加完善。故本次资产置换不影响目前的生产经营,胶带股份仍具有持续经营能力。
3.本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
4.不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
本次资产置换属于关联交易,但是本次资产置换的内容充分体现出其根本目的是为了保护胶带股份全体股东特别是非关联股东的利益,在操作方面,交易双方严格遵守法律法规对关联交易程序的要求,聘请独立中介机构出具了资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告和法律意见书。在本次资产置换过程中,依照法律法规要求,充分及时地披露了所有重大信息。所以,本次资产置换暨关联交易有利于公司的长远发展,对广大中小股东的利益而言是公平合理的。
七、本次资产置换后,本公司仍具有完善的法人治理结构
本公司为依法设立、独立核算的上市公司,具有独立法人资格。本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立,对公司资产均拥有完全的所有权和处置权,在财务核算上完全独立,拥有独立的银行账户,独立纳税。本次资产置换后,本公司将控股宁波药材股份有限公司,仍将保持人员独立、资产完整和财务独立,继续实行与控股股东和关联企业在人员、资产、财务上的“三分开”及业务、人员、资产、财务、机构上的“五独立”。
八、本次资产置换后的同业竞争及关联交易问题
1、本次资产置换后的同业竞争问题
三九企业集团目前下属有三家上市公司,其业务范围和发展方向如下：
①三九医药（000999）
三九医药的业务范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务等。
三九医药将依靠高新技术力量,及时调整行业发展方向,确立以高科技含量和高服务水平的“中药现代化”为发展方向,准备建设世界一流的植物药公司。
②三九生化（000403）
三九生化目前的主营业务主要分三块：生物制药、精细化工和工程机械。
公司发展方向为,在搞好精细化工和工程机械两大业务的同时,高科技生物制药产业完成了基因工程、生化药品、血液制品、生物材料四大生物药品生产基地的战略布局,开拓生物药品市场,努力将公司建成国内一流的生物制药企业。
③胶带股份（600614）
胶带股份经过前次资产重组基本上实现了主营业务的转变,主要发展方向为,通过产业结构调整,逐步发展具有自己特色的医药类主打产品、区域性高、精、尖医疗服务品牌和为改进人类健康状态、提高生命品质、拥有自主知识产权的保健品系列。
从上述三家上市公司在医药产业方面的业务范围和发展方向来看,三九生化致力于生物医药,三九医药致力于中药现代化,而胶带股份以保健品系列和医药商业和零售服务为主,由此可见,三家公司虽同属医药类企业,其主导产品和服务却属于不同领域,故产生同业竞争的可能性不大。
在医疗服务方面（包括医药连锁等服务体系）,正是为便于管理和避免同业竞争,胶带股份和三九医药把医疗服务的发展目标都定位在公司注册所在地和其周边地区,如胶带股份的医疗服务将以上海为中心的长江三角洲为主要服务地区。鉴于胶带股份和三九医药所处的地理位置相差甚远,故在此方面不大可能产生同业竞争。
三家上市公司相互约定不直接或间接从事或经营与其他两家上市公司的产品构成竞争的业务,在今后的经营或投资项目的安排上,也避免发生同业竞争。
同时三九企业集团承诺,在其控股地位不变的前提下,保证胶带股份和三九医药在未来产品经营、投资方面,不研制、投资开发、生产、销售同类产品或具有相同疗效的产品。
2、本次资产置换后的关联交易问题
2001年5月,胶带股份通过资产重组,置入了一部分药品生产企业,其中部分企业的产品由三九企业集团下属的三九医药贸易公司统一销售,置入胶带股份后,因胶带股份在医药产业上没有独立的销售渠道,故此部分产品目前仍需通过三九医药贸易公司进行销售。
作为由传统的胶带行业向医药行业转型的企业,胶带股份在医药销售渠道方面没有基础,如果完全依靠自身的力量来建立医药销售网络,必将需要投入大量的资金及需要一个较为漫长的周期,这对胶带股份的发展来说是相当不利的。本次资产置换,正是着眼于宁波药材公司本身具有完善的销售网络,通过产业结构调整,争取从2003年1月1日起,胶带股份的所有医药产品都通过宁波药材的销售网络开展业务,而不再依靠三九医药贸易公司进行销售,从而能有效地解决关联交易问题。
九、资金占用及担保情况
1、三九集团及关联单位占用本公司资金情况
胶带股份与三九企业集团之间没有直接的资金往来问题,与关联单位的应收应付款主要分两个部分：一部分是为原下属控股子公司担保而引起的债务问题,属资产重组前的遗留问题,本公司采取了如查封对方土地等相关措施,积极回款。另一部分是资产重组后,由于本公司没有医药产品方面的销售渠道,故通过关联单位进行销售而形成。本次资产置换后,本公司将借助宁波药材公司的销售渠道,建立自己的医贸公司,全部产品不必依靠关联单位销售,而实行自产自销,此部分应收应付款必将大幅度减少。
从上述情况看,本公司不存在资金、资产被三九企业集团及关联单位占用的情形,本公司与关联单位之间存在的应收应付也属正常的贸易往来,没有发生资金占用情况。
本公司未对三九企业集团进行过担保,为其他关联人的担保情况如下（截至2002年6月30日）：
关联企业名称 担保金额（万元）
上海申联重庆中南橡胶有限公司 200
上海武汉胶带公司 584
上海江西中南橡胶有限公司 3083
上海福华胶带有限公司 55.5
北京三九克莱斯瑞药业有限公司 64
合计 3986.5
2、三九集团及其关联单位占用宁波药材公司资金情况。
目前宁波药材公司与三九企业集团之间没有直接的资金往来,其与其他关联方之间的的应收应付也属正常的经营和贸易往来,没有发生资金被占用情况。同时三九企业集团已经承诺,今后也不会占用宁波药材公司资金。
十、本次资产置换后的资产负债情况
截至2001年12月31日,胶带股份的资产负债率达69.74%,母公司的资产负债率为67.72%；流动比率为0.694,速动比率为0.621；对外担保达到净资产的21%,其中逾期担保占净资产的12%,为关联方（上海申联重庆中南橡胶有限公司、上海申联武汉胶带有限公司、上海江西中南橡胶有限公司及上海福华胶带有限公司）的担保占净资产的17%,其中逾期担保占净资产的8%。
本次交易完成后,胶带股份合并报表资产负债率为68.82%,流动比率为0.79,速动比率为0.643,对公司的财务状况略有改善。对外担保占净资产的18%,逾期担保占净资产的10%,较本次交易前有所降低,在一定程度上减少了公司的财务风险。
目前,宁波药材股份有限公司对外担保均为对其二级企业担保,且为互保性质,其中为宁波立华制药公司担保1770万元,为宁波中药制药厂担保1450万元；而宁波立华制药公司和宁波中药制药厂分别为宁波药材股份有限公司担保1400万元和400万元。
宁波药材公司2001年底的总资产为3.36亿元,净资产为1.12亿元,资产负债率为67%,在商业批发企业,此债务结构是完全合理的,尤其在医药行业,负债率还相对比较低。对于宁波药材公司1.46亿的短期贷款,其每笔贷款金额小而散,这样的贷款结构,不利于公司主营业务的拓广发展。本次资产置换后,本公司将充分发挥上海和宁波两地固有的金融环境的有利条件,协助宁波药材公司对现有贷款结构进行调整,压缩单笔较小的贷款。同时利用上市公司的良好形象,重点发展战略合作银行,巩固银企合作关系,统一银行授信,提高融资能力,降低融资成本。
十一、本公司于2001年4月进行了重大资产重组,本次置出的深圳三九医院的投资权益即由前次资产重组置入。
1、前次资产重组情况
（1）前次资产重组基本情况
本公司于2001年4月12日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登了拟进行重大资产重组的方案（详情请查阅当天报纸）,该重组方案在本公司2001年5月14日的股东大会上审议通过,股东大会授权公司董事会实施重组事宜。
该资产重组,本公司置换和出售的资产额为44890万元,占本公司总资产的71.67%,其中净资产为42014万元,负债额为2876万元。
置入资产介绍：
⑴河北三九爱德福药业有限公司34%的股权
⑵江西瑞金三九药业有限公司30%的股权
⑶常州三九药业有限公司90%的股权
⑷济南三九益民制药有限责任公司51%的股权
⑸深圳九升生物制品厂100%的权益
⑹新产品开发中心100%（资产）
⑺深圳三九医院21.08%的投资权益和7995万元债权
⑻上海华谊集团用于回购不良资产的现金3534万元
上述注入资产总计为41015万元,与胶带股份置出净资产差异999万元,由三九企业集团以现金补足。
置出资产介绍
A、将胶带股份原对外长期投资大部分投资权益置出。
⑴上海精胜劳动防护器具有限公司51%的股权
⑵太仓市申联防水卷材实业有限公司65%的股权
⑶上海申联建筑设计有限公司69.31%的股权
⑷上海申联武汉中南橡胶有限公司90%的股权
⑸上海申联重庆橡胶供应有限公司90%的股权
⑹上海申联重庆中南橡胶有限公司90%的股权
⑺上海申联重庆中南胶管制品有限公司90%的股权
⑻上海天纯天然矿泉水有限公司89.9%的股权
⑼上海联一工贸有限公司90%的股权
⑽上海杰汉森装饰工程有限公司40%的股权
⑾上海胶带总厂金驼经营服务部100%的权益
⑿上海福华胶带有限公司51%股权
⒀上海申一胶带厂100%的权益
⒁无锡龙山橡胶厂40%的权益
⒂上海胶带江西中南橡胶有限公司99%的股权
⒃上海申联江西中南橡胶有限公司25%的股权
上述16家公司的投资权益总计为7070万元。
B、置出固定资产及存货1860万元。
C、部分债权（其他应收款、应收帐款）共计32426万元。
D、部分不适用的存货及部分债权共计3534万元。
E、相应债务（应付款及其他应付款）共计2876万元。
上述置出资产总评估值41356万元,负债总计2876万元,售出资产帐面值3534万元。其中股权投资7070万元、固定资产及存货1860万元、债权30585万元及债务2876万元置换给三九集团；债权1121万元置给三九药业；债权720万元置换给山东三九实业；存货913万元及债权2621万元共计3534万元出售给华谊集团；另将对上海申联江西中南橡胶有限公司及上海胶带江西中南有限公司的投资各以评估值作价1元出售给南昌实业。
前次资产重组采用资产置换及出售方案,胶带股份在以往年度生产经营过程中所形成的所有不良资产置出或售出,取而代之的将是优质资产,因此公司的财务状况有了根本性的好转。
前次资产重组后,胶带股份将实现主营业务的全面转型,借助置入的各个子公司现有的资产、业务和人员进入具有广阔发展空间的医药、医疗及保健品行业,为公司的持续稳定发展奠定坚实的基础。
（2）前次资产重组变更情况
2001年5月14日,胶带股份股东大会审议通过上述资产重组方案后,公司即组织人员着手实施。在实施过程中,随着市场状况和有关政策的变化,公司的置入和置出资产也发生了一定的变化,并进而影响到前次资产重组的进展。
A、置入资产新产品开发中心无法实现产权变更
新产品开发中心项目已完成主体和外墙施工,由于实际建筑与规划红线有出入,故其资产产权变更手续短期内不能办理完毕。
B、置出资产中上海申一胶带厂无法进行工商变更
由于上海申一胶带厂与外方成立合资合同时,胶带股份曾出具承诺函,承诺在处理胶带股份拥有的申一胶带的全部或部分股权之前,确保将申一胶带所拥有的合资公司的全部注册资本份额售予外方。虽经申一胶带与外方多次商谈有关申一胶带转让其所持有的合资公司49%股权事宜,因多种原因双方至今未能就此达成最终协议。故短期内影响了工商变更进行。
C、置出资产中无锡龙山橡胶厂无法进行工商变更
无锡龙山橡胶厂系本公司与解放军武警部队的联营企业,是军企脱钩后全军保留下来的唯一军队家属厂。在前次资产重组过程中,当地工商部门要求将无锡龙山规范为有限责任公司,这一变更申请未能获得中国人民武警总部的批准。
D、置出资产中应收上海振威房地产公司的款项出现转机
上海振威房地产公司的应收款项1500万元,通过诉讼得以顺利解决回款问题,并得到充分保障,将为胶带公司带来很好的现金流。
E、随着国家客观经济的好转,国家重点项目的投资稳步增长,作为易耗品的胶带系列产品出现了新的市场机遇,胶带股份作为全国最早、最大的行业领头军之一,其产品质量和品牌在全国的主要需求商方面享有很好的信誉。尤其是作为国内最大的胶带出口商,获得国外客户的一致好评,并通过德国最高的质量认证。同时随着公司的资产重组,管理机制、奖励机制和劳动效率等均有了很大的改善,卸掉了沉重的债务负担,裁减了相当的闲置人员,置出资产中的上海申一胶带厂、无锡龙山橡胶厂、三角带分厂等均走出困境,并表现出良好的盈利前景。
鉴于上述情况,胶带股份为了对产业结构作重新调整,并尽快完成前次资产重组,胶带股份与三九集团经过充分协商后,签订了《资产置换变更协议》,于2001年12月29日对资产重组的部分置换资产进行变更。
（详见2002年1月4日的《上海证券报》和《香港商报》）
前次资产重组变更总标的为8338万元,胶带股份把新产品开发中心（评估值为8273万元）置回三九企业集团,三九企业集团把相应的资产（见表）置回胶带股份,差额65万元作为往来处理。
置回资产 金额（万元）
上海申一胶带厂100%股权 2457
无锡龙山橡胶厂40%股权 685
对上海振威房地产公司应收款 1500
三角带厂部分资产 3696
合计 8338
经过变更后,前次资产重组总额减少为36552万元,占公司资产总值的60.96%.
（3）前次资产重组进展情况
目前经过努力,置入资产已全部完成工商变更；在置出资产中,上海胶带江西中南橡胶有限公司99%的股权和上海申联江西中南橡胶有限公司25%的股权的工商变更还没有完成,仍在办理之中。
本公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,对上述情况作了充分披露,并根据《关于规范上市公司重大购买或出售行为的通知》（即证监会75号文）的要求,每月对前次资产重组的进展情况作了连续披露。
2、短期内置入又置出三九医院股权的原因
前次资产重组,三九企业集团置入胶带股份的资产以药品生产企业为主,另外部分置入资产就是三九医院的投资权益。三九医院的基本定位是以深圳为中心、面向粤、港、澳地区提供高质量医疗服务的盈利性医院。胶带股份在前次资产重组后,已经由传统的胶带行业向医药、医疗服务、保健品等行业转型,而三九医院一方面将直接带动本公司的药品销售,另一方面可以为公司的新药研究和开发提供临床试验基地,同时随着医疗体制的改革,盈利性的医院必将为公司带来良好的收益,上述三个方面正是置入三九医院投资权益的根本目的。
经过前次资产重组,胶带股份形成了较有竞争力的医药生产和医疗服务的产业架构。但医药产品销售仍是胶带股份的一个薄弱环节,缺少强有力的销售网络。虽然三九医院能带动一部分销售,但毕竟有限。因此经过前次资产重组后的胶带股份,依然要面对如何以自身能力全力拓展市场这一关键问题,胶带股份董事会经过研究,决定再一次进行资产重组,进一步对产业结构进行调整。
在三九企业集团的协调下,胶带股份经过与三九医药的充分协商,双方决定就宁波药材公司62.587%,的股权和三九医院的部分投资权益进行置换。
经过本次资产置换,胶带股份将借助宁波药材公司现有的营销网络、资质和人才,迅速建立起自身的医药贸易公司,立足华东地区并逐步辐射全国,实现胶带股份医药产业“研制---生产---销售”三大环节的有机结合,最大化的发挥企业资源整合效率,有效、快速地实现产品价值,并从根本上改变胶带股份现金流的状况,在提高业绩的同时,提高企业自身造血和资本市场融资的能力,为企业的发展铸造良性循环发展的基础。
本次资产置换后,三九医院投资方的投资权益比例变更如下：
投资方 置换前 置换后
三九企业集团： 24.10% 24.10%
三九医药股份有限公司： 42.16% 58.80%
上海胶带股份有限公司： 33.74% 17.10%
本次资产置换,对胶带股份而言,虽然减持了三九医院的投资权益,仍占有一定的比例,在一定程度上对其医药产品研发、临床应用等有促进作用,仍能体现当初置入胶带股份的目的,并将为公司带来一定的收益。
对三九医药而言,通过本次资产置换,对三九医院的相对控股变为绝对控股,有利于其加大对三九医院的管理力度,发挥同地区管理的优势,尽快促成三九医院的竣工,早日产生效益。同时本次资产置换后,三九医药调整了产业结构,逐步退出医药批发业务领域,专注于建立三九医药连锁网络,促进公司主营业务的发展。
因此本次资产置换,对于同为三九企业集团下属的两家上市公司而言,实现了“双赢”的目的。
十二、本公司董事会关于本次资产置换的决议情况
本公司四届八次董事会于2002年5月9日召开,最终与会董事以7票同意、1票弃权审议通过了拟进行本次资产置换的议案,决议情况如下：
1、在本次董事会中,关联董事赵新先、吴晓辉因其他公务没有参加本次会议,故在对本次资产置换议案的表决中,不存在关联董事回避问题。
2、在本次董事会中,王成然董事认为本公司提供的相关材料不够完整,论证不够充分,作出决议过于仓促,故投了弃权票。
3、本次董事会召开时,本公司尚未聘任独立董事。
本次资产置换的内容充分体现了保护胶带股份全体股东特别是非关联股东利益的原则。在操作方面,交易双方严格遵守法律法规对关联交易程序的要求,聘请独立中介机构出具了资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告和法律意见书等。
本公司董事会认为,本次资产重组暨关联交易有利于公司的长远发展,对广大中小股东的利益而言是公平合理的。
十三、其他事项说明
1、胶带股份拥有批准号为外经贸沪股份字〖1992〗0572号的中华人民共和国外商投资企业批准证书。境外上市外资股为4174.5万元,占胶带股份总股份的36.26%.根据宁波药材的最新营业执照,宁波药材的经营范围中包括药品批发和零售业务。
根据国家最近发布的《外商投资产业指导目录》,药品批发和零售贸易业是限制外商投资类产业。根据国家有关部门规定,外商投资企业购买被投资公司投资者的股权,被投资公司经营范围涉及限制类领域的,外商投资企业应需被投资公司经上级审批机关的同意批复后,才能向原公司登记机关申请变更登记。故本次股权转让后,宁波药材公司办理工商变更时需由宁波市对外贸易经济合作局的审批。
目前胶带股份已初步通过了宁波市对外贸易经济合作局的审批。
2、1999年8月,三九集团与三九医药签订共同建设协议书,决定由双方共同投资三九医院项目,2000年正式启动投资建设。2001年5月,胶带股份进行资产重组,三九集团将三九医院21.08%的权益及7995万元债权置入胶带股份。至今,医疗大楼已完成总工程量的65%,医疗大楼的主要通用设备和部分医疗设备已采购完成,并招收了部分员工。但由于工程建设方面的原因,三九医院项目自2001年7月起有一段时间的中断。
主要原因是：三九医院项目的施工方广东省二建深圳分公司在建设过程中,未能按规定履行建设合同,在工程造价等方面与三九医院方存在一定分歧,导致工程建设中断,进度上受到影响。目前三九医院正积极协调处理,计划于近期重新开工。
2001年4月12日,胶带股份作了拟进行资产重组公告,在南方证券公司的独立财务顾问报告中,提到了预计三九医院建成后年营业收入可达19320万元,利润9970万元（详见2001年4月12日胶带股份拟进行资产重组公告）,此数据实际上是三九医院在筹建时的规划目标。
事实上,因当初三九医院置入胶带股份时,尚处于建设期,还未能产生效益,故本公司始终没有对三九医院在一定期限内作出具体的盈利预测。
3、原宁波药材股份有限公司总经理方彝文于2002年3月2日因涉嫌受贿,被依法批捕。经查实,方彝文受贿人民币叁万元,2002年10月9日,经宁波市中级人民法院终审判决,判处有期徒刑贰年零六个月,缓刑肆年。
宁波药材股份公司在事发后,及时对公司的经营领导班子进行了改组,并对新一届领导班子加强了法制教育,从方彝文事件中吸取教训,以避免同类事件的发生。在领导班子更换之际,公司加强了经营管理,保证了在各方面的经营工作正常,情况稳定,2002年1～9月的销售额为24500万元（2001年度全年销售额3.4亿）。
方彝文原来虽然是宁波药材公司总经理,但其受贿的犯罪行为纯系个人行为,与公司的生产经营没有关系。同时,宁波药材公司在事发后,及时采取了正确有力的措施,因此宁波药材公司在本次事件后,其正常的生产经营基本没有受影响。
十四、风险提示
本公司目前医药类产品使用“999”商标,三九企业集团承诺在其或其控股的子公司作为本公司第一大股东期间,许可本公司及控股子公司在其正常业务经营中无偿使用三九企业集团合法拥有的“999”注册商标。鉴于胶带股份对此商标只有使用权,而最终所有权属于三九企业集团,故提醒广大投资者注意风险。
十五、关于信息披露
本公司在把本报告书上报中国证监会及上海证管办审核的同时,报送上海证券交易所,按《通知》及《股票上市规则》的规定进行公告。
至本报告出具之日,交易双方在本次资产置换中不存在应披露而未披露的合同、协议或安排,也无知情人员在最近六个月内买卖本公司股票的行为。
关于本次重大资产置换的独立财务顾问报告以及补充法律意见书请浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上海胶带股份有限公司
2002年12月20日
