公司于2002年12月25日以通迅方式召开临时董事会会议。会议应参加表决董事7名,实参加表决董事7名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会讨论了公司今年的资产重组事项,并做出如下决议：

    本公司于2002年3月28日与上海同步电子有限公司(以下简称“同步电子”)签订了《资产置换协议》,该协议于2002年4月29日经股东大会批准后开始生效。根据该协议的有关条款,同步电子应在协议生效后六十个工作日内办理完毕资产置换的有关手续。然而从2002年4月29日至今已过去七个多月,同步电子根本没有履行上述协议,且拟置入本公司的资产存在暇疵,已经违约。在此期间,本公司多次致函同步电子要求其对“拟置入永生数据的资产存在暇疵”作出解释,但同步电子的回函中未明确给予答复。2002年9月2日,本公司在同步电子宣称自身已重组后再次致函同步电子,要求同步电子就如何继续履行重组协议及详细时间进度给予答复,但至今未收到答复。同步电子的行为已表明其已没有履行《资产置换协议》的诚意。因此,公司董事会决定解除与同步电子签订的《资产置换协议》,对于因同步电子的行为而对本公司造成的经济损失,本公司将考虑依法向同步电子作进一步的追诉。

    根据目前的情况,董事会认为“同步电子”已无履约能力,相应地上海飞天投资有限责任公司(以下简称“上海飞天”)与本公司签署的《资产转让协议》也无法履行,经与上海飞天协商,为本公司的进一步重组创造合适的条件,双方同意协议解除《资产转让协议》。

    上述决议及本公司与上海飞天的《解除〈资产转让协议〉的协议》需经股东大会审议通过后生效。股东大会召开时间另行通知。