致：上海永生数据科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证监会《上市公司股东大会规范意见 2000年修订 》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的规定,上海市锦天城律师事务所接受上海永生数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指派朱颖律师(以下简称“本所律师”)参加公司2002年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件,以及现行《上海永生数据科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就本次股东大会的有关事宜出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年7月6日、7月13日在《上海证券报》、《香港商报》发布公告及通知告知公司全体股东本次股东大会召开事宜。会议通知内容包括会议时间、会议主要议程、会议地点、参加会议、公司登记事项等。

    本次股东大会于2002年8月17日上午9：00在上海好望角大饭店召开,本次股东大会由董事长方业荣先生主持。

    本次股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布,本次股东大会的召开按照公告通知的时间、地点、方式进行。

    本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共16人 代表股份77090608$2股,占公司总股本的比例为52.12% ,均为2002年7月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其代理人；或7月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东或其代理人。股东本人出席的均出示本人身份证明和持股凭证,股东代理人出席的均出示了授权委托书、持股凭证及本人身份证明。

    出席本次股东大会的还有董事、监事等高级管理人员。

    经验证,本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东

    本次股东大会无股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序进行表决,采取记名方式就各项议案进行逐项投票表决,由公司工作人员进行记票,2名股东代表、1名监事及本所律师监督记票过程,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本次股东大会表决议案为审议上海飞天投资有限责任公司提出的更换部分董事、监事的议案。上述议案为普通决议议案,应以出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上通过。本次股东大会对提议罢免的五个董事、三个监事逐个进行了表决,并在通过基础上对候选人进行了表决,五个董事、三个监事候选人均获得通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。