本说明董事何克明、陈卫星、徐英元、张学东同意,董事方业荣、何秀民、宋晓文未发表意见,董事长方业荣不肯盖董事会章。

    2002年6月21日本公司收到上海飞天投资有限责任公司（下称“上海飞天”）《关于更换部分董事、监事及召开2002年第二次临时股东大会的提案》（下称“提案”）,2002年7月6日《上海证券报》刊登了《上海飞天投资有限责任公司关于提前召开上海永生数据科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会的通知》（下称“通知”）及《上海飞天投资有限责任公司关于提请召开上海永生数据科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会的说明》（下称“情况说明”）,2002年8月7日又收到上海飞天致本公司公函,对董事会决定8月17日召开2002年第二次临时股东大会的程序合法性表示异议。我们就相关问题作如下说明：

    一.“提案”及“通知”称：“我公司认为,永生数据现任董事会、监事会成员未能履行督促同步电子根据股东大会的决议实施资产重组。为维护本公司广大股东的合法权利,保证永生数据的董事能够忠实履行对上市公司的职责,维护公司的利益。”

    我们认为：

    1）资产重组未能进展与上一届公司董事会决定资产重组时,未认真调查、选择好资产重组对象有直接关系,给本届董事会工作造成很大困难,阻碍了公司资产重组的进展。尽管如此,为维护全体股东的利益,本届董事会从多方努力,做了许多实实在在的工作,力促资产重组尽快进行。

    2）本届董事会部分董事尽管由上海同步电子有限公司（下称“同步电子”）和上海泰登实业股份有限公司（下称“泰登实业”）提名,但是,作为上海永生数据科技股份有限公司的董事是由股东大会合法通过的,我们代表的是全体股东的利益,向全体股东负责,并没有牺牲其他股东利益而维护某一股东利益。

    3）上海飞天投资有限责任公司（下称“上海飞天”）本身就未履行与本公司签订的《资产转让协议书》,未在《资产转让协议书》规定的日期内即2002年5月31日之前向本公司支付资产转让款人民币陆仟余万元,使公司经营资金周转发生困难,资产重组难以进展。

    4）本届董事会是在董事长领导下开展工作的,董事长的责任是显而易见的。上海飞天要求更换部分董事、监事的理由,却不涉及更换董事长,是否妥当。

    5）公司章程第八十四条规定“......。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。”

    6）鉴于上述说明,我们认为上海飞天要求更换部分董事、监事的理由是不充分的。

    二.“通知”称：“截止到2002年7月5日下午5点,未见永生数据董事会予以完整合法的书面答复,已超过了董事会作出决议及反馈给本公司的法定时间。永生数据董事会的不作为行为,违反了中国证监会《上市公司规范意见》第二十一条‘对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所的规定。’”

    事实是：

    2002年7月1日,本公司董事会致函上海飞天,请上海飞天法人代表与我司董事会会商,听取上海飞天的意见,并希望二日内答复,至7月3日,上海飞天方面仍无回音。在中国证监会《上市公司规范意见》第二十一条规定的十五日时间之内,7月4日,本公司董事会把对上海飞天6月21日致本公司董事会关于召开临时股东大会的提案答复即召开临时股东大会的公告文本送至上海飞天,上海飞天称：“收件人不在”,拒绝签收,当天本公司又将公告传真给上海飞天,并同时传真给上海证券交易所、上海证管办。上述答复在《上市公司规范意见》第二十一条规定的十五日答复期限内。7月5日下午13：30分,公司将公告文本再次送达上海飞天,由上海飞天收件人签收（签收人：成志勇）。上述公告内容在指定报纸上予以公告。由《上市公司规范意见》第二十一条“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。”可知,本公司董事会已合法合规地把有关上海飞天的提案处置完毕,上海飞天在此情况下,发出《通知》是不符合中国证监会《上市公司规范意见》的。

    三.“情况说明”称：“上海永生数据科技股份有限公司董事会未按照《上海永生数据科技股份有限公司章程》第一百零九条、第一百十条关于召开临时董事会会议的程序下,于2002年7月4日做出了董事会临时会议决议。”。事实是：《上海永生数据科技股份有限公司章程》第一百零七条：“董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”第一百零九条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,通知时限为十个工作日。”本次临时董事会会议通知在十个工作日内发出,符合《公司章程》。

    四.上海飞天2002年8月7日致本公司的公函称：“‘永生数据’在2002年7月3日发出召开临时董事会的通知,并于2002年7月5日下午13点30分将董事会决议公告送达我公司,我公司认为‘永生数据’董事会召开临时董事会在程序上违反了《公司章程》第109条,‘董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,通知时限为10个工作日’,对此‘永生数据’董事会的解释为本次临时董事会的会议通知在10个工作日内发出,符合《公司章程》,然而‘永生数据’董事会的解释是难以令人信服的,依他们的解释,‘永生数据’的董事会会议只要在会议开始前发出就是符合《公司章程》的,《公司章程》第107条明确规定：‘……于会议召开十日以前书面通知全体董事’。”对此,我们认为：既然在事实已十分清楚的情况下,上海飞天仍然对2002年8月17日召开2002年第二次临时股东大会程序的合法性提出异议,为了慎重起见,应该先对2002年8月17日将要召开的2002年第二次临时股东大会程序的合法性进行确认,避免由于程序问题导致股东大会的无效。

    五.2002年8月14日,本公司收到同步电子的公函称：“由于外在突发事件的产生,致使公司经营管理出现暂时断层,这种情势变迁是人力无法预料及无法抗力的,为了保护投资者的利益,更好地完成本公司与贵公司的资产重组协议。经本公司的多方努力,在最短的时间内进行了重组,即原股东———安徽省蜂业公司和合肥中科长安电子有限公司于2002年8月9日与湖北力创伟业高新技术股份有限公司（下称：“力创伟业”）签订了股权转让协议,两家公司分别将其持有的本公司共计20,460万股转让给力创伟业,从而使力创伟业成为本公司实际控股股东。”

    “经重组后的同步电子现向贵公司郑重表示,现在的同步电子要求继续履行与贵公司所签订的协议,并将尽快完成与贵公司的资产置换工作。”

    鉴于上述情况,我们要求同步电子尽快履行资产重组的协议,并将资产重组的进展状况及时告知本公司。