根据中国证券监督管理委员会的要求,上海永生数据科技股份有限公司（以下简称“永生数据”）董事会于2002年7月29日对于公司资产置换、资产转让等事项作出了公告,我司认为：

    根据“永生数据”2002年6月6日、6月9日及6月27日的公告,“永生数据”资产重组受阻的根本原因是上海同步电子有限公司拟置入“永生数据”的资产存在法律障碍；其一,“上海同步电子有限公司的法定代表人已被依法逮捕”,同步方一直对外披露得含糊不清；其二,上海同步电子有限公司尚未提供拟置入“永生数据”的资产的相应的所有权证明；其三,拟“置入‘永生数据’的存货为3500.75万元,”而根据上海同步电子有限公司2001年度的审计报告的数据显示,该公司2001年末的存货仅为2054.69万元,对此差额部份尚未做任何解释；其四,时至今日“永生数据”尚未收到成都星光总厂的相关的详尽的财务资料。换言之,上海同步电子有限公司拟置入“永生数据”的资产的存在瑕疵,可是,现任的“永生数据”董事会、监事会成员多数是由上海同步电子有限公司提名产生的,他们一直在上海同步电子有限公司负责上述资产重组工作,经历多,经验丰富,对此情况应为知情者,又是经办人,现在还身为“永生数据”董事,理应对上海同步电子有限公司的情况了如指掌,何以至今不做合理的解释,也未见积极解决“同步电子”与“永生数据”资产重组问题的努力。我公司与上海同步电子有限公司、上海泰登实业股份有限公司的股权转让是基于“永生数据”重组为前提,根据2002年3月28日我公司与上海同步电子有限公司、上海泰登实业股份有限公司签署的《股份转让协议》、《补充协议》、《原则协议》及其贵司与上海同步电子有限公司签署的《资产转让协议》,“同步电子”资产注入在先,我公司方能置换资产,进而才能完成与“同步电子”和上海泰登实业股份有限公司的股权转让,这是各方之间进行股权转让和资产重组的基本原则。

    针对“永生数据”在重组中的障碍,本着对自己及全体股东负责的精神,作为“永生数据”的第一大股东,我公司有权利且有义务要求改变现状,已于2002年6月18日以临时提案的方式要求“永生数据”在2002年度股东年会上审议《更换上海永生数据科技股份有限公司部分董事、监事的临时提案》（详见2002年7月2日《上海证券报》）。为此,本公司于2002年6月21日再次向“永生数据”董事会提交了召开关于更换部分董事、监事的2002年第二次临时股东大会的提案,“永生数据”在2002年7月3日发出召开临时董事会的通知,并于2002年7月5日下午13点30分将董事会决议公告送达我公司,我公司认为“永生数据”董事会召开临时董事会在程序上违反了《公司章程》第109条,“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,通知时限为10个工作日”,对此“永生数据”董事会的解释为本次临时董事会的会议通知在10个工作日内发出,符合《公司章程》,然而“永生数据”董事会的解释是难以令人信服的,依他们的解释,“永生数据”的董事会会议通知只要在会议开始前发出就是符合《公司章程》的,《公司章程》第107条明确规定：“……于会议召开十日以前书面通知全体董事。”本公司决定在法律法规及程序合法的情况下于2002年8月5日自行召开2002年第二次“永生数据”临时股东大会,其目的在于尽快改变“永生数据”目前重组的状况,使“永生数据”的经营尽早步入正轨,维护广大投资者的利益,“永生数据”董事会也接受了本公司要求召开2002年第二次临时股东大会的要求,并决定于2002年8月17日召开股东大会（详见2002年7月13日“永生数据”公告）,本公司因而取消于2002年8月5日自行召开的“永生数据”股东大会。

    “永生数据”7月13日之声明与事实不完全相符。我公司将继续和有关各方保持良好的沟通,妥善处理好“永生数据”的此次重组。

    特此公告

    上海飞天投资有限责任公司

    2002年8月12日