2002年7月6日《上海证券报》刊登了《上海飞天投资有限责任公司关于提前召开上海永生数据科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会的通知》（下称“通知”）及《上海飞天投资有限责任公司关于提请召开上海永生数据科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会的说明》（下称“情况说明”）。

    一.通知称：“我公司认为,永生数据现任董事会、监事会成员未能履行督促同步电子根据股东大会的决议实施资产重组。为维护本公司广大股东的合法权利,保证永生数据的董事能够忠实履行对上市公司的职责,维护公司的利益。”

    我们认为：

    1）资产重组未能进展与上一届公司董事会决定资产重组时,未认真调查选择好资产重组对象有直接关系,给本届董事会工作造成很大困难,阻碍了公司资产重组的进展。

    2）上海飞天投资有限责任公司（下称“上海飞天”）本身就未履行与本公司签订的《资产转让协议书》,未在《资产转让协议书》规定的日期内即2002年5月31日之前向本公司支付资产转让款陆仟余万元,使公司经营资金周转发生困难,资产重组难以进展。

    3）本届董事会部分董事尽管由同步电子和泰登实业提名,但是,作为上海永生数据科技股份有限公司的董事是由股东大会合法通过的,我们代表的是全体股东的利益,向全体股东负责,并没有牺牲其他股东利益而维护某一股东利益。

    二.通知称：“截止到2002年7月5日下午5点,未见永生数据董事会予以完整合法的书面答复,已超过了董事会作出决议及反馈给本公司的法定时间。永生数据董事会的不作为行为,违反了中国证监会《上市公司规范意见》第二十一条‘对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所’的规定。”

    事实是：7月1日,本公司董事会致函上海飞天,请上海飞天法人代表与我司董事会会商,听取上海飞天的意见,并希望二日内答复,至7月3日,上海飞天方面仍无回音。在中国证监会《上市公司规范意见》第二十一条规定的十五日时间之内,7月4日,本公司董事会把对上海飞天6月21日致本公司董事会关于召开临时股东大会的提案答复即召开临时股东大会的公告文本送至上海飞天,上海飞天称：“收件人不在”,拒绝签收,当天本公司又将公告传真给上海飞天,并同时传真给上海证券交易所、上海证管办。上述答复在《上市公司规范意见》第二十一条规定的十五日答复期限内。7月5日下午13：30分,公司将公告文本再次送达上海飞天,由上海飞天收件人签收（签收人：成志勇）。上述公告内容经上交所同意在指定报纸上予以公告。由《上市公司规范意见》第二十一条“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。”可知,本公司董事会已合法合规地把有关上海飞天的提案处置完毕,上海飞天在此情况下,发出《通知》是不符合中国证监会《上市公司规范意见》的。

    三.上海飞天作为公司第一大股东,行为极不规范,超越上海永生数据科技股份有限公司董事会权力,直接指挥安排上市公司员工的工作,指派本公司员工为“联系人”。违反《上市公司规范意见》第二十五条：“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定,出具法律意见；（三）召开程序应当符合本规范意见相关条款。”的规定。《公司章程》第四十五条规定：“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    四.“情况说明”称“上海永生数据科技股份有限公司董事会未按照《上海永生数据科技股份有限公司章程》第一百零九条、第一百十条关于召开临时董事会会议的程序下,于2002年7月4日做出了董事会临时会议决议。”。事实是：《上海永生数据科技股份有限公司章程》第一百零七条：“董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”第一百零九条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,通知时限为十个工作日。”本次临时董事会会议通知在十个工作日内发出,符合《公司章程》。

    综上所述,本届董事会完全按照《上市公司规范意见》和《公司章程》来处理上海飞天的提案,符合《上市公司规范意见》和《公司章程》。而上海飞天的所作所为不符合《上市公司规范意见》规定和《公司章程》。侵犯了公司董事会的权力,损害了其他股东的权利。作为公司第一大股东理应遵守《上市公司规范意见》和《公司章程》,规范自己的行为,切实履行与本公司的《资产转让协议》。当前,上上下下都在强调要规范上市公司的行为,特别是在规范占绝对控股地位的第一大股东的行为,切实保护全体股东的利益,完善公司治理结构之际,上海飞天的所作所为是否有悖于中国证监会关于规范上市公司行为,规范大股东行为的意见精神。

    鉴于上述情况,本公司董事会认为,公司董事会的董事会决议及对上海飞天的提案的处置是完全符合《公司章程》和《上市公司规范意见》的。请广大股东注意。本公司董事会决定将在8月17日召开2002年第二次临时股东大会。