公司董事会于2002年6月21日下午5时左右收到公司第一大股东上海飞天投资有 限责任公司（下称“上海飞天”）要求召开临时股东大会的提案, 提案要求更换本 届董事会部分董事及全部监事,董事会将此提案告知全体董事。 董事会曾设法与上 海飞天联系,希望能听取飞天的意见,加强相互沟通,并于7月1日致函上海飞天,请上 海飞天法人代表与我司董事会会商,听取上海飞天的意见,并希望在二日内答复。至 7月3日下午,上海飞天仍未作出任何回应,依照有关规定, 公司董事会须在收到提案 后15日内公告召开临时股东大会,于是董事会通知公司各董事7月4 日召开董事会临 时会议,讨论：

    1.关于上海飞天投资有限责任公司2002年6月21日的提案；

    2.上海飞天投资有限责任公司未履行转让协议事项。

    通知发出后,宋晓文董事电话表示反对召开此次董事会临时会议,理由是：董事 会临时会议不符合程序。方业荣董事因病未出席。张学东董事因出差中途离去。公 司董事会其他成员参加了会议。

    在会上形成了董事会决议。

    根据本公司《公司章程》第一百零七条：“董事会每年至少召开两次会议。由 董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 ”第一百零九条：“董事会 召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,通知时限为十个工作日。 ”本次临时 董事会会议在十个工作日内发出通知,符合《公司章程》。