各位股东：

    公司于二○○二年六月十八日收到上海飞天投资有限责任公司关于更换永生数 据科技股份有限公司部分董事、监事的临时提案。根据公司章程有关规定本届董事 会表示尊重上海飞天投资有限责任公司的意见, 但函件所涉及的更换部分董监事的 理由,即永生第四届董事会未尽到上市公司董事、监事对公司应负的忠实、 诚信、 勤勉履行职责的义务等,本届董事会不能接受。

    一. 关于送达时间问题：此项提案送交我司董事会第一次的时间为二○○二年 六月十八日,后经上海飞天投资有限责任公司领导研究同意进行修改,修改后的正式 提案,收至我司实际日期为：二○○二年六月十九日下午五时以后,各位董事于次日 上午收到此项传真,并于二○○二年六月二十一日召开的董事会临时会议进行审核。

    二.本届董事会勤勉尽责的履行了应负有的责任、权利,处理有关资产重组中所 发生各项问题,能及时与有关单位沟通,特别针对上交所、监管办的函件内容所做的 工作,全力促进永生公司的资产重组正常进行 ,如上海飞天投资有限责任公司所述, 本届董事会成员未能对公司履行职责的义务, 现请上海飞天投资有限责任公司提供 相应的理由和依据。

    鉴于上述情况, 致使本届董事会不能按时提交二○○二年六月三十日的股东大 会审议。特此说明！

    公司聘请上海锦天城律师事务所朱颖律师对大会全过程进行了监督和见证, 并 出具了相应的法律意见书,主要内容如下：

    本次年度股东大会的召集和召开程序, 出席人员资格和各项议案的表决程序均 符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。