本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于与上海同步电子有限公 司置换公司部分资产》与《关于向上海飞天投资有限责任公司转让部分资产与剥离 部分负债》的议案,上述关联交易公告已在3月29日的《上海证券报》与《香港商报》 上予以公告, 现将福州天力投资顾问有限公司为上述关联交易编制的“独立财务顾 问报告”公告如下：

     ◆ 福州天力投资顾问有限公司 ◆

    关于上海永生数据科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

    一、 释义及有关假设：

    1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    （1）永生数据：指上海永生数据科技股份有限公司

    （2）同步电子：指上海同步电子有限公司

    （3）广州城信：指广州城市信息研究所有限公司

    （4）星光电工：指成都星光电工总厂

    （5） 置出资产：指永生数据所持有的广州城市信息研究所有限公司24% 的 股权

    （6） 置入资产：指同步电子所拥有的生产路由器及电脑的价值7534.48 万 元的实物资产及同步电子所持有的成都星光电工总厂38.5%的股权

    （7）本次资产置换：指同步电子以其所拥有的生产路由器、电脑的价值7534. 48万元的实物资产及同步电子所持有的成都星光电工总厂38.5% 的股权与永生数据 所持有的广州城市信息研究所有限公司24%的股权进行置换的行为

    （8）财务顾问：指福州天力投资顾问有限公司

    二、绪言

    福州天力投资顾问有限公司接受委托,担任上海永生数据科技股份有限公司本 次资产置换之关联交易的独立财务顾问。本财务顾问本着诚信、尽责的精神, 遵循 公开、公平、公正的原则,对本次关联交易的有关材料进行核阅,向股东提供本次关 联交易的基本情况,并以第三者的角度发表独立意见。 本报告系按照《中华人民共 和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则（ 2001年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法 规和规章的要求,依据永生数据提供的资产置换协议、永生数据的董事会决议、 交 易双方董事会出具的承诺函等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责。

    作为永生数据本次资产置换的财务顾问,本财务顾问并未参与本次关联交易的 磋商与谈判,且与本次关联交易各方当事人无任何利益关系,在此提出的只是对于本 次资产置换所涉及的关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见。

    本财务顾问特别提醒投资者注意 ,本报告不构成对永生数据的任何投资建议, 投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本报告人不承担任何责 任。

    三、本次关联交易

    （一）本次关联交易涉及各方的基本情况

    1、上海永生数据科技股份有限公司

    上海永生数据科技股份有限公司是通过向社会公开募集股份方式,于1992年由 原上海永生金笔厂改制成立。公司发行A、B股股票,并在上海证券交易所上市,公司 注册资本为壹亿肆仟柒伯玖拾万零肆仟玖佰玖拾捌元, 注册地址为浦东新区上川路 995号,法人代表陈国平先生,经营范围为：城市地理数据的采集、处理、 开发与销 售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产销售笔类及其配套产品与零配 件；投资符合国家鼓励外资投资产业项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

    截止2001年6月30日,永生数据总股本为14790.4998万股 , 流通股本 5475 .1891 万股（其中：流通A股912.5516万股,流通B股4562. 6375 万股） , 总资产 51784.32万元,净资产32676.77万元,每股净资产2.21元,2001年中期公司净利润314. 02万元。

    2、上海同步电子有限公司

    上海同步电子有限公司是于2000年9月注册成立在上海松江高新技术园区的有 限责任公司,注册资本为人民币21000万元,法人代表张长斌,经营范围为：微型计算 机制造、生产、销售和软件开发及四技服务, 其主要股东分别为：合肥中科长安电 子有限公司持有同步电子52.19%的股权；安徽省峰业公司持有同步电子45.24%的股 权。

    （二）本次资产置换交易双方的关系

    因永生数据现第一大股东上海飞天投资有限责任公司已与上海同步电子有限 公司就转让永生数据法人股之事宜签订了股权转让协议, 因此同步电子是永生数据 的潜在大股东,本次资产置换双方属于关联方,所以本次资产置换构成关联交易。

    （三）本次关联交易的有关股权内容

    本次资产置换的协议

    永生数据已于2002年3月28日与同步电子签署了《资产置换协议书》。

    置出资产

    本次置出资产是永生数据所持有的广州城市信息研究所有限公司24%的股权。 广州城市信息研究所有限公司是系经广州市工商行政管理局批准,注册资本500万元 人民币,其中永生数据持有51%的股权并托管广州星城信息科技有限公司持有的 39% 的股权、注册地址为广州市天河区建工路3号三楼、法人代表是何征、 经营范围为 研究城市信息的收集、存储、开发、利用的利润与方法；城市规划、城市设计的利 润与方法。截止2001年12月31日,广州城信的总资产为4511.92万元,净资产为3010 .33万元,净利润为620.42万元,2001年实现销售收入3367.31万元（以上数据未经审 计）。

    置入资产

    本次置入资产是同步电子所拥有的生产路由器、 电脑的实物资产及同步电子 所持有的星光电工38.5%的股权。

    置入的实物资产如下：

     项目                                                 帐面值

     1、松江高新技术园区的土地及厂房                       1504万元

     2、生产用仪器、仪表                                 795.82万元

     3、生产线及辅助设备                                1421.56万元

     4、管理设备及运输设备                               312.35万元

     5、存货                                            3500.75万元

     总计                                               7534.48万元

    （以上资产数据未经评估）

    星光电工的注册资本为8000万元,注册地址成都经济技术开发区（龙泉镇星光 东路）,法人代表仲肇升,星光电工是同步电子的全资控股子公司, 经营范围为制造 及销售电子元件、半导体器件、医疗设备等；截止2001年12月31日, 星光电工的总 资产为17014.56万元,净资产为11684.13万元,2001年度主营业务收入为15090.24万 元,净利润为1298.54万元（以上财务数据未经审计）。

    本次资产置换的定价依据

    根据交易双方签订的《资产置换协议》,本次置出的广州城信24% 的股权价值 为基准日2001年12月31日相对应股权的帐面净资产值；本次置入的实物资产价值是 上述实物在基准日2001年12月31日的帐面净值,置入的星光电工38.5%的股权是该股 权截止2001年12月31日的帐面净资产值。

    本次资产置换的交易价格

    本次置出资产以广州城信截止2001年12月31日相对应股权的帐面净资产 722 .48万元（未经审计）作为交易价格；置入的实物资产以其基准日2001年12月31 日 的帐面净值7534.48万元（未经评估）作为交易价格,置入的星光电工38.5% 的股权 以星光电工截止2001年12月31日相对应股权的帐面净资产4498.39万元（未经审计） 作为交易价格。

    因本次资产置换的置入资产价格高于置出资产,在协议生效后30日内, 永生数 据将以自有资金补足置换差价。

    本次关联交易的生效

    本次关联交易需经永生数据2002年第一次临时股东大会审议批准后生效,且与 该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    四、本次关联交易的动因分析

    本次资产置换可以夯实公司的资产,提高资产质量,优化资本结构,进一步改善 公司的财务状况,增加公司的赢利能力。

    五、独立财务顾问意见

    （一）主要假设

    本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下的假设前提下

    1、本次关联交易不存在其他障碍,能顺利完成；

    2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    3、相关方的董事会对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

    3、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

    4、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

    5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次关联交易的评价

    基于以上主要假设,本财务顾问根据永生数据提供的相关资料, 经过审慎的调 查和研究,出于职业判断,我们认为本次关联交易决策科学,符合《公司法》、 《证 券法》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了公司及交 易双方的利益,对交易双方是合理的。

    合法性

    （1）本次资产置换双方已于2002年3月28日签署《资产置换协议书》,具有法 律效力。

    （2）本次资产置换已经永生数据第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第七次会议表决通过,且关联董事、监事予以了回避。

    （3）本次关联交易符合相应法律法规的要求, 并按照关联交易的规定披露信 息。

    公平性、公正性

    （1）本次资产置换交易价格是由双方经过协商确定的, 且交易双方的董事会 对本次置换资产的价值真实性、准确性、完整性及及时性出具了承诺。

    （2）双方均承诺用于置换的资产上没有为第三人创设权利, 包括但不限于第 三人能够行使的占有、使用、收益、处分请求权；同时保证不因自己的原因导致对 方在接收资产后被查封、冻结、扣押、罚没等。如果置换资产是国家限制流通物或 者被监管货物,在置换前已经取得有关部门的批准文件。

    （3）本次资产置换对永生数据非关联股东权益的保护

    本次资产置换属于关联交易,但交易各方遵守了法律、法规及有关关联交易的 程序要求。

    六、提请永生数据股东及潜在投资者注意的几个问题

    作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下几个事项：

    1、本独立财务顾问关于本次关联交易的公平性、合理性的意见是建立在经关 联交易双方承诺提供本公司的与本次关联交易相关的财务数据真实、准确、完整、 及时的基础之上的。

    2、 本次关联交易尚须经永生数据2002年第一次临时股东大会审议批准,且与 该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    3、本次关联交易置入资产与置出资产均未经过审计或评估, 公司董事会应在 2001年第一次临时股东大会上对未进行审计或评估的原因予以说明。

    4、由于股票价格不仅取决于企业的经营状况,同时又受到利率、汇率、 通货 膨胀以及国家有关政策等因素的影响,因此,永生数据的收益与风险并存, 广大投资 者应进行理性投资。

    七、备查文件

    上海永生数据科技股份有限公司召开2002年第一次临时股东大会的公告。

    上海永生数据科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

    上海永生数据科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

    上海永生数据科技股份有限公司与上海同步电子有限公司签定的《资产置换 协议书》。

    上海永生数据科技股份有限公司及上海同步电子有限公司对置入资产及置出 资产价值的真实性、准确性、完整性及及时性出具的承诺函。

    上海永生数据科技股份有限公司关联交易公告。

    

福州天力投资顾问有限公司

    2002年4月21日

     ◆ 福州天力投资顾问有限公司 ◆

    关于上海永生数据科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

    二、 释义及有关假设：

    1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    （1）永生数据：指上海永生数据科技股份有限公司

    （2）飞天投资：指上海飞天投资有限责任公司

    （3 ） 转让资产：指永生数据所拥有的部分资产及承担的部分负债

    （4）本次关联交易：指永生数据将其所拥有的部分资产及承担的部分负债转 让给飞天投资的行为

    （5）财务顾问：指福州天力投资顾问有限公司

    二、绪言

    福州天力投资顾问有限公司接受委托,担任上海永生数据科技股份有限公司本 次资产转让之关联交易的独立财务顾问。本财务顾问本着诚信、尽责的精神, 遵循 公开、公平、公正的原则,对本次关联交易的有关材料进行核阅,向股东提供本次关 联交易的基本情况,并以第三者的角度发表独立意见。 本报告系按照《中华人民共 和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则（ 2001年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法 规和规章的要求,依据永生数据提供的资产转让协议、永生数据的董事会决议、 交 易双方董事会出具的承诺函等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责。

    作为永生数据本次资产转让的财务顾问,本财务顾问并未参与本次关联交易的 磋商与谈判,且与本次关联交易各方当事人无任何利益关系,在此提出的只是对于本 次资产置换所涉及的关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见。

    本财务顾问特别提醒投资者注意 ,本报告不构成对永生数据的任何投资建议, 投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本报告人不承担任何责 任。

    三、本次关联交易

    （一）本次关联交易涉及各方的基本情况

    1、上海永生数据科技股份有限公司

    上海永生数据科技股份有限公司是通过向社会公开募集股份方式,于1992年由 原上海永生金笔厂改制成立。公司发行A、B股股票,并在上海证券交易所上市,公司 注册资本为壹亿肆仟柒伯玖拾万零肆仟玖佰玖拾捌元, 注册地址为浦东新区上川路 995号,法人代表陈国平先生,经营范围为：城市地理数据的采集、处理、 开发与销 售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产销售笔类及其配套产品与零配 件；投资符合国家鼓励外资投资产业项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

    截止2001年6月30日,永生数据总股本为14790.4998万股 , 流通股本 5475 .1891 万股（其中：流通A股912.5516万股,流通B股4562. 6375 万股） , 总资产 51784.32万元,净资产32676.77万元,每股净资产2.21元,2001年中期公司净利润314. 02万元。

    2、上海飞天投资有限责任公司

    上海飞天投资有限责任公司于1998年3月成立,注册资本为 25000万元人民币, 其中广发投资控股有限公司持有48%股权,瑞京隆房地产开发（深圳）有限公司持有 40%的股权,香港广汇集团（中国）持有12%的股权,法人代表：刘国庆, 主要经营范 围为投资、贸易、服务、建设工程中介。

    截止2001年12月31日上海飞天投资有限责任公司净资产为2.08亿。

    （二）本次资产置换交易双方的关系

    上海飞天投资有限责任公司持有永生数据的50.02%股权,是永生数据的第一大 股东,本次交易双方属于关联方,所以本次资产转让构成关联交易。

    （三）本次关联交易的有关内容

    本次资产置换的协议

    永生数据已于2002年3月28日与同步电子签署了《资产转让协议书》。

    转让资产

    本次永生数据转让的资产是永生数据所拥有的部分资产及所承担的部分负债。

    转让的实物资产如下：

     项目                                                  帐面净值

     1、固定资产                                          442.15万元

     2、其他应收款                                       3819.38万元

     3、其他长期资产（托管顾路乡所持有的                  110.37万元

     上海永生数据厂6%的股权）                                  

     4、上海永生房产开发经营有限公司10%的股权             325.04万元            

     5、上海永生机械厂94%的股权                          2128.56万元

     6、上海永生科技创业有限公司24%的股权                 206.77万元

     7、北京中科永生数据有限公司40%的股权                 373.13万元

     总计                                                 7405.4万元

     （以上资产数据未经评估或审计）

     转让的负债如下：

     1、 其他应付款                                      1325.62万元

     2、 应付福利费                                        41.78万元

     3、 应付股利                                          13.56万元

     总计                                                1380.96万元

    （以上负债数据未经评估或审计）

    上海永生房产开发经营公司的注册资本为800万元,注册地址上海浦东,法人代 表徐丰,主营业务为房地产开发。截止2001年12月31日,公司总资产为1714.52万元, 净资产为329.36万元,2001年度主营业务收入为119.7万元,净利润为-95.78 万元（ 以上财务数据未经审计）。

    上海永生机械厂的注册资本为2500万元,注册地址上海浦东,法人代表陈韵珊, 主营业务为机械加工。截止2001年12月31日,公司总资产为 3625.55万元,净资产为 2215.06万元,2001年度无收入,净利润为-109.98万元（以上财务数据未经审计）。

    上海永生科技创业的注册资本为1000万元,注册地址上海浦东, 法人代表刘国 庆,主营业务为教育科技投资管理。截止2001年12月31日,公司总资产为 2135.22万 元,净资产为862.24万元,2001年度无主营业务收入,净利润为-28.96 万元（以上财 务数据未经审计）。

    上海中科永生数据有限公司的注册资本为1000万元,注册地址上海浦东, 法人 代表刘国庆,主营业务为地理数据开发与应用。截止2001年12月31日,公司总资产为 1096.73万元,净资产为1049.16万元,2001年度主营业务收入为271.83万元,净利润 为49.16万元（以上财务数据未经审计）。

    本次资产置换的定价依据

    根据交易双方签订的《资产转让协议书》,本次永生数据拟转让的部分资产及 承担的部分负债的价值为基准日2001年12月31日的帐面净值；

    本次资产转让的交易价格

    本次永生数据拟转让的部分资产的转让价格以该部分资产截止2001年12月 31 日的帐面净值7405.05万元（未经审计）作为交易价格； 永生数据拟转让的部分负 债的转让价格以该部分负债截止2001年12月31日的帐面净值1380.96 万元（未经审 计）作为交易价格；

    交易支付方式：资产转让协议生效后30 日内由上海飞天投资有限责任公司全 额支付转让对价6024.09万元,由飞天投资用其本次转让永生数据法人股获得的转让 款支付。

    本次关联交易的生效

    本次关联交易需经永生数据2002年第一次临时股东大会审议批准后生效,且与 该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    四、本次关联交易的动因分析

    本次永生数据部分资产及部分负债转让后,可以整合、夯实公司的资产, 提高 资产质量,优化资本结构,进一步改善公司的财务状况,增加公司的赢利能力,同时明 晰公司的主业。

    五、独立财务顾问意见

    （一）主要假设

    本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下的假设前提下

    1、本次关联交易不存在其他障碍,能顺利完成；

    2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    3、相关方的董事会对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

    4、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

    5、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

    6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次关联交易的评价

    基于以上主要假设,本财务顾问根据永生数据提供的相关资料, 经过审慎的调 查和研究,出于职业判断,我们认为本次关联交易决策科学,符合《公司法》、 《证 券法》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了公司及交 易双方的利益,对交易双方是合理的。

    合法性

    （1）本次资产置换双方已于2002年3月28日签署《资产转让协议书》,具有法 律效力。

    （2）本次资产置换已经永生数据第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第七次会议表决通过,且关联董事予以了回避。

    （3）本次关联交易符合相应法律法规的要求, 并按照关联交易的规定披露信 息。

    公平性、公正性

    （1）本次资产转让交易价格是由双方经过协商确定的, 且交易双方的董事会 对本次转让资产的价值真实性、准确性、完整性及及时性出具了承诺。

    （2）永生科技承诺本次转让的资产上没有为第三人创设权利, 包括但不限于 第三人能够行使的占有、使用、收益、处分请求权；同时保证不因自己的原因导致 对方在接收资产后被查封、冻结、扣押、罚没等。如果转让资产是国家限制流通物 或者被监管货物,在转让前已经取得有关部门的批准文件。

    （3）本次资产置换对永生数据非关联股东权益的保护

    本次资产置换属于关联交易,但交易各方遵守了法律、法规及有关关联交易的 程序要求。

    六、提请永生数据股东及潜在投资者注意的几个问题

    作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下几个事项：

    1、本独立财务顾问关于本次关联交易的公平性、合理性的意见是建立在经关 联交易双方承诺提供本公司的与本次关联交易相关的财务数据真实、准确、完整、 及时的基础之上的。

    2、本次关联交易尚须经永生数据2002年第一次临时股东大会审议批准, 且与 该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    3、本次关联交易置入资产与置出资产均未经过审计或评估, 公司董事会应在 2001年第一次临时股东大会上对未进行审计或评估的原因予以说明。

    4、由于股票价格不仅取决于企业的经营状况,同时又受到利率、汇率、 通货 膨胀以及国家有关政策等因素的影响,因此,永生数据的收益与风险并存, 广大投资 者应进行理性投资。

    七、备查文件

    上海永生数据科技股份有限公司召开2002年第一次临时股东大会的公告。

    上海永生数据科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

    上海永生数据科技股份有限公司第三届监事会第 七次会议决议。

    上海永生数据科技股份有限公司与上海飞天投资有限责任公司签定的《资产 转让协议书》。

    上海永生数据科技股份有限公司及上海飞天投资有限责任公司对转让资产价 值的真实性、准确性、完整性及及时性出具的承诺函。

    上海永生数据科技股份有限公司关联交易公告。

    

上海永生数据科技股份有限公司董事会

    2002年4月22日