致：上海同步电子有限公司

    敬启者：

    上海市金茂律师事务所(以下简称“本所” )根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的有关规定 (以下简称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

    (特别声明)

    根据与上海同步电子有限公司(以下简称“同步公司”)签订的《聘请律师合同》 ,本所指派袁杰、王武生律师(以下简称“本所律师”) 作为本次股份转的特聘专项 法律顾问,就本次上海飞天投资有限责任公司(下简称“飞天公司”) 向同步公司转 让上海永生数据股份有限公司(以下简称“永生股份”)的社会法人股事宜出具法律 意见。

    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次股份转让有关的问题, 根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见, 并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本所已得到同步公司和飞天公司以及永生股份的保证, 其提供给本所律师的所 有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文 件资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。 本所律师对于与本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、 永生股份或其他部 门出具的证明文件发表法律意见。

    本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此 发表法律意见。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对股份转让 的行为及其合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证, 本法律意见书中 不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供本次股票转让之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股份转让所必备的法律文件, 随其他相 关材料一同申请办理股份过户登记手续,并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神,对各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次永生股份42917707股社会法人股转让涉及当事人的主体资格

    (一)上海飞天投资有限责任公司

    飞天公司成立于1998年3月13日,注册资本为人民币2亿5千万元, 住所上海市斜 土路2669号1106室,法定代表人：刘国庆,企业类型：有限责任公司(国内合资), 经 营范围：投资、贸易、服务、建设工程中介。其拥有上海市工商行政管理局颁发的 合法有效的《企业法人营业执照》(注册号：3100001005184),飞天公司处于持续合 法经营状态。

    (二)上海同步电子有限公司

    同步公司成立于2000年9月30日,注册资本为人民币2亿1千万元, 住所地为上海 松江高新技术园区；法定代表人：张长斌；企业类型有限责任公司(国内合资)；经 营范围：微型计算机研制、生产销售和软件开发及四技服务。其拥有上海市工商行 政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》(注册号：3102271008933)。 同 步公司处于持续合法经营状态。

    根据上述,本所律师认为,本次股份转让所涉及的各方当事人具有进行本次股份 转让并签订股份转让协议书的主体资格。

    二、本次转让的永生股份42917707股社会法人股的形成过程

    1998年4月22日,飞天公司与永生股份原股东上海轻工控股(集团)公司签订了股 份转让协议,由飞天公司受让其持有的永生股份33882027股(占股份公司总股本的26. 34%)国家股。

    同日, 飞天公司与永生股份原股东上海英雄股份有限公司又签订了股份转让协 议,由飞天公司受让其持有的永生股份36011675股(占股份公司总股本的28%)社会法 人股。

    上述飞天公司受让的永生股份69893702股国家股和社会法人股已获得有关政府 部门的批准并在有关证券登记机构办理了股权转让过户登记手续。

    飞天公司受让前述两项股权转让协议项下之股份后,成为永生股份第一大股东, 持有永生股份社会法人股总计69893702股,占永生股份公司总股本的54.34%。

    三、本次永生股份42917707股社会法人股转让的合法性。

    (一)《股份转让协议书》

    2002年3月28日,飞天公司与同步公司签订《股份转让协议书》, 约定由飞天公 司向同步公司转让永生股份42917707股社会法人股。

    经审查,本所律师认为,上述《股份转让协议书》在形式和内容上与我国有关法 律和法规没有冲突之处。

    (二)股份的转让价格

    本次飞天公司42917707股社会法人股的转让价格为每股3.67元, 超过飞天公司 已公布的最近一期财务资料,即2001年12月31日之每股净资产值(未经审计),此价格 由飞天公司与同步公司通过协商方式确定。

    本所律师认为,本次永生股份42917707 股社会法人股转让价格的确定和确定方 式并不违反法律规定,其转让价格约定不会导致该价格失之公允。

    (三)有关本次股份转让的授权和批准

    2002年3月28日,飞天公司召开董事会,批准转让永生股份42917707 股社会法人 股。

    2002年3月28日,同步公司召开董事会,批准受让永生股份42917707 股社会法人 股。

    综上, 本所律师认为飞天公司和同步公司就本次永生股份社会法人股转让已经 获得必要的授权和批准。

    四、律师认为需要说明的其他问题

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》, 飞 天公司持有的73977757股永生股份社会法人股。

    基本上述文件,律师认为,上述股份为境内法人股, 其转让无需报国有资产管理 部门批准。

    本次转让的股份公司42917707股股份应在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成过户手续,并向外资委及工商行政管理部门办理变更登记手续。

    五、结论意见

    综上所述,承办律师认为,本次永生股份42917707股社会法人股转让的双方具有 本次股份转让的主体资格,相关股份的形成过程合法,本次永生股份42917707股社会 法人股转让所需办理的有关过户登记手续的完成不存在重大法律障碍。

    本法律意见书正本三份、副本五份。

    

上海市金茂律师事务所

    袁 杰 律师

    王武生 律师

    2002年3月29日