上海永生数据科技股份有限公司（以下简称″公司″）第三届董事会第十八次 会议于2002年3月28日在公司会议室召开，应到董事9人，实到8人（其中1名授权委 托）1名董事因公请假，监事长列席了会议， 会议的召开符合《公司法》与《公司 章程》，会议由董事长陈国平先生主持，经与会董事审议通过如下决议：

    一、 审议通过《关于推荐第四届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》；

    本届董事会任期自98年12月28日至2001年12月28日届满，经股东方及有关方面 推荐本届董事会提名何克明、张学东、方业荣、何秀民、宋晓文、徐英元、陈卫星 为公司第四届董事会候选人。公司第四届董事会候选人将提交公司2002年度第一次 临时股东大会选举决定，陈述彭先生不再担任公司名誉董事长。（董事候选人简历 附后）

    二、 审议通过公司向上海飞天投资有限责任公司转让公司部分资产与部分负 债的议案。为了提高公司资产质量，改善公司财务状况，提高公司盈利能力，公司 将部分低效资产计7405.4万元及剥离部分负债计1380.96万元的净值6024.44万元转 让给大股东上海飞天投资有限责任公司。

    （详见公司转让部分资产与负债的关联交易公告）

    该议案尚须经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果除上海飞天投资有限责任公司大股东董事代表刘国庆先生回避外与会 董事一致通过。

    三、 审议通过公司以持有的子公司广州城市信息研究所有限公司24%股权与上 海同步电子有限公司的部分资产与股权进行置换的议案。

    为了夯实公司资产，提高资产质量也为了明晰公司的产业，提高公司的盈利能 力，公司将置换出本公司持有子公司广州城市信息研究所有限公司24% 股权的帐面 价值为5968.75万元， 置入上海同步电子有限公司的生产路由器与电脑设备及厂房 7534.48万元，并同时置入由上海同步电子有限公司所拥有的成都星光电子总厂38 .5%的股权。

    （详见公司与上海同步电子有限公司进行资产置换的关联交易公告）。本次资 产置换对象属潜在关联人，该交易属关联交易。

    该议案尚须经公司股东大会审议批准。

    四、 审议通过了扩大公司经营范围的议案

    据公司资产实际情况，同意将公司的经营范围增加路由器生产，微型计算机研 制、生产和软件开发及提供相关的技术与咨询服务；增加国内贸易（除国家专项审 批），并将此案提交股东大会审议，还需报上海外国投资委员会和工商行政管理局 审批。

    五、 审议通过关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案

    （一） 会议时间：2002年4月29日

    （二） 会议地点：另行通知

    （三） 会议内容

    1、 选举第四届董事会董事、第四届监事会监事；

    2、 审议向上海飞天投资有限责任公司转让公司部分资产与负债的议案；

    3、 审议以公司持有的广州城市信息研究所有限公司24% 股权与上海同步电子 有限公司部分资产与股权进行置换的议案；

    4、 审议扩大经营范围的议案。

    （四） 会议出席对象

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员

    2、 截止2002年4月12日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东（B股最后交易日为2002年4月12日，股权登记日 为2002年4月17日）。

    3、 股东因故不能参加会议的可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    （五） 会议登记办法

    1、 登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证，股东帐户卡及有效持股凭证； 受托人持本人身份证，委托人股东磁卡，授权委托书和有效持股凭证；法人股东由 法定代表人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表 书面授权委托书（加盖公章与法人章）办理出席会议登记手续；异地股东可用信函 或传真方式登记。

    2、 登记地点：昭化路518弄3号302室

    3、 登记日期：2002年4月22日上午9：00-下午4：00

    （六） 其它事项

    1、 会期半天，出席会议者的食宿交通费自理。

    2、 联系人员：陆正芝、姚倩倩

    3、 电话：021-64399900，传真：021-54590737

    邮编：200030

    董事候选人名单

    1、 何克明先生，现年39岁，大专文化程度，会计师，历任珠海市金海电子联 合公司助理总经理、珠海市西部金海实业总公司常务副董事长、上海广兴房地产开 发有限公司总经理、上海同步电子有限公司副总裁兼财务总监。

    2、 张学东先生，现年38岁，大学文化程度，中共党员，工程师，一九九五年 起历任安徽蚌埠机床厂厂长助理、副厂长、厂长等职。一九九八年调入合肥任安徽 长安电子公司副总经理，现任上海同步电子有限公司副总经理。

    3、 方业荣先生，现年43岁，研究生学历，历任江西吉安市轻工局副局长、江 西吉安市政策研究室主任、香港科伦集团副总经理，现任上海泰登实业股份有限公 司副总经理。

    4、 何秀民先生，现年58岁，历任上海石油公司静安区公司财务主管、上海石 油集团上海润滑油厂财务科长、香港独资贝特石化精品公司总会计师、沪港合资乐 凯房产开发公司财务副总监，现任上海大正（集团）公司财务总监。

    5、 宋晓文先生，现年39岁，中共党员，硕士学历，助理研究员职称，曾在国 家科委管理学院从事教学、科研工作，历任广东广发实业投资公司副经理、经理、 副总经理职务，现任广东广控集团有限公司总经理助理。

    6、 徐英元先生，现年42岁，大专文化程度，工程师，历任深圳华阳电子有限 公司副总经理、上海闵之经济发展总公司副总经理、上海敏之体育文化交流中心有 限公司总经理。

    7、 陈卫星先生，现年44岁，大专文化程度，注册会计师，1976年至1981于部 队服兵役，曾在上海第十印染厂、解放军2601工厂工作，历任上海东方资产管理有 限公司财务总监、项目高级经理、中国土木工程公司上海中土实业公司投资部经理、 上海经融资产管理有限公司总经理助理、财务总监，现任上海沪博会计师事务所注 册会计师。