上海永生股份有限公司于2000年12月29日在公司会议室召开了第三届董事会第 十一次会议,应出席董事9名,实到7名（含1名授权委托）,监事长列席了会议, 会议 审议通过如下决议：

    一、为加快本公司产业结构调整,进一步做好公司主营业务的转型,能从传统制 造业转到高科技的城市信息业, 本次董事会会议同意以下属控股子公司秦皇岛飞天 汽车门制造有限公司的控股权与托管权和广州星城信息科技有限公司（下称广州星 城）持有的广州城市信息研究所有限公司41%的股权进行置换,不足部分由广州星城 以现金或帐内抵扣方式补足。

    秦皇岛飞天汽车门制造有限公司（下称秦飞天）注册在秦皇岛经济技术开发区, 该公司成立于1993年12月,在九八年、九九年我公司逐步持有了该公司75%的股权并 托管了其25%的股权,法定代表人：李春科,注册资本：544万美元, 经营范围：生产 和销售汽车铝车门、钢车门、承揽汽车另件的冲压、焊接和涂装加工,截止2000 年 11月底,该公司资产总额为9087.8万元,负债总额3775.9万元,净资产为5311.9万元, 主营收入1508.3万元,净利润891.2万元（未经审计）,至11 月底本公司对该公司的 投资成本为11282万元。

    广州城市信息研究所有限公司（下称城信所）注册在广州市天河区建工路3号, 由广州星城信息科技有限公司与陈顺清共同投资成立注册资本500万人民币,法定代 表人陈顺清,经营范围为研究城市信息的收集、存贮、开发、 利用的理论与方法； 城市规划、城市设计的理论与方法。研究开发城市信息系统的实用化软件和开发工 具,以及信息技术产业化孵化器的相关产品。科技项目策划、技术开发、 技术转让 和技术咨询服务。（详细情况见8月18日《上海证券报》和《香港商报》）2000年9 月经公司2000年第一次临时股东大会审议通过以不高于毕马威华振会计师事务所（ KPMG）的WSH winsun001号的评估价格已经受让与托管了其49%的股权,截止2000 年 11月底主营收入2261万元,利润1166万元。

    本次定价的原则,继续以不高于KPMG的WSH winsun001号的评估价格。拟以8215 万元与2650万元分别收购其31%的股权与托管其10%的股权,本次收购完成后,公司将 持有城信所51%的股权与39%的托管收益权,成为其绝对控股股东。城信所另10%股权 仍由陈顺清博士持有。以2000年11月30日为基准日, 以公司帐面实际投资秦飞天的 成本11282万元价作转让,差额417万元,由广州星城在合同签署生效之日起三天内以 现金或帐内抵扣方式支付。

    该议案需提交2001年度第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了转让公司在浦东部分闲置资产的议案。

    公司下属子公司—永生科技创业有限公司（下称永生科创）于1999年12月29日 以浦东上川路995号西部的土地33亩计6584平方米建筑面积作价1800 万元与上海金 融高等专科学校合作办学,经努力,秋季已招收了近500名学生,教学秩序井然, 在上 川路995号东部,公司尚有近30亩土地及部分建筑物（帐面价值约2740万元）闲置。 为了1、盘活该部分闲置资产 2、扩大办学的规模效应,本次董事会会议同意以5%的 折现率由上海金融高等专科学校从协议签署日起分十二年平均每年支付现金287.97 万元的方式,来转让该部分财产的所有权。

    三、因补增临时股东大会审议内容,决定延期召开2001 年度第一次临时股东大 会。原定于2001年1月16日召开的临时股东大会延期至2001年2月6日下午召开,原股 东登记事项不变,会议地点另行通知。会议原审议内容不变,增补以下内容：审议以 公司持有与托管的秦皇岛飞天汽车门制造有限公司股权置换广州城市信息研究所 41%股权的议案。