本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海永生数据科技股份有限公司于2007年3月14日以通讯方式召开第五届董事会第十五次会议。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事八名，其中三名独立董事，董事张芝庭因公务未参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议形成如下决议：

    1、审议通过《聘请会计师事务所的议案》，拟续聘中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所为本公司2006年度境内、境外审计机构，上述两家会计师事务所已连续为本公司服务三年。并同意提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，拟将公司经营范围由“城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行报批）”变更为“在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（具体项目另行报批）”。并同意提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将原《公司章程》第十三条：

    “经公司登记机关核准，公司的经营范围是：城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件，及提供相关的技术咨询服务；生产与销售笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业项目（具体项目另行报批）。”

    修改为，“公司的经营范围是：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（具体项目另行报批）。”并同意提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》，决定于2007年3月30日召开2007年第一次临时股东大会，对以上1、2、3项议案进行审议。

    上海永生数据科技股份有限公司定于2007年3月30日召开2007年第一次临时股东大会，现将公司2007年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间：2007年3月30日上午10点。

    二、会议地点：上海市南京西路1168号中信泰富广场九楼第一会议室。

    三、会议审议事项

    本次会议将审议以下议案：

    1、审议董事会《关于聘请会计师事务所的议案》。

    2、审议董事会《关于修改公司经营范围的议案》。

    3、审议董事会《关于修改<公司章程>的议案》。

    四、会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员。

    2、公司聘请的见证律师。

    3、截至2007年3月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（B股的最后交易日为3月23日，股权登记日为3月28日）。

    五、出席会议登记办法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人证明书、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有公司营业执照副本复印件、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

    符合上述条件的个人股东持身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

    股东及其委托代理人也可以通过信函、传真或亲自送达的方式办理登记。

    2、登记时间：

    2007年3月29日上午9：30－下午4：00；信函方式登记可在2007年3月29日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理。公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30分钟。

    3、登记地点：

    上海市威海路128号长发大厦613室。

    六、其他事项

    1、与会股东食宿费、交通费自理，会期半天。

    2、联系方式

    地址/邮编：上海市威海路128号长发大厦613室/200003

    联系人：杨海泉、胡岚

    联系电话/传真：021－53750009、53750006/021－53750012

    上海永生数据科技股份有限公司董事会

    二○○七年三月十四日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席上海永生数据科技股份有限公司2007年第一次股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    （法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日