特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：为了落实《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》和《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》确定的贵州神奇控股集团有限公司及其关联方就避免同业竞争和潜在同业竞争对贵州金桥药业有限公司作出的承诺,贵州神奇集团控股有限公司等关联方与贵州金桥药业有限公司签署了《药品品种调整及技术资料转让协议》,贵州神奇集团控股有限公司等关联方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类)、心脑血管类、抗肿瘤类、虚症类获得批准文号的相关药品品种和剂型：复方咖磷颗粒、复方呋喃西林散等二种药品的全部技术及资料无偿转让给贵州金桥药业有限公司。本次交易不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

    一、关联交易概述

    2005年11月 日,贵州神奇控股集团有限公司、贵州神奇药业股份有限公司、贵州神奇制药有限公司及上述公司的实际控制人张芝庭、文邦英(以下简称“神奇控股及其关联方”)与贵州金桥药业有限公司(以下简称“金桥药业”)在中国贵阳市签署了《药品品种调整及技术资料转让协议》,双方约定：神奇控股及其关联方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类)、心脑血管类、抗肿瘤类、虚症类获得批准文号的相关药品品种和剂型：复方咖磷颗粒、复方呋喃西林散等二种药品的全部技术及资料无偿转让给金桥药业。

    由于神奇控股及其关联方是本公司潜在的控股股东,金桥药业是本公司的控股子公司,因此,上述交易构成了本公司的关联交易。

    本公司于2005年11月28日以通讯方式召开了五届八次董事会对《药品品种调整及技术资料转让协议》进行了审议,由于公司关联董事回避后无法形成决议,因此与会董事均参加了表决,会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事八名,其中独立董事三名,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议一致审议通过了上述协议,并提请股东大会审议。

    二、关联方介绍

    神奇控股前身贵州神奇投资有限公司成立于2001年12月18日,注册资本人民币5,000万元,注册地址为贵阳市北京路1号,法定代表人张芝庭,神奇控股主要从事实业投资。

    由于神奇控股与公司控股股东上海飞天投资有限公司于2003年3月28日签署了《股权转让协议》,约定：神奇控股收购上海飞天持有的公司7397.7757万股(占总股本50.02%)社会法人股,因目前股权过户工作尚未完成,故神奇控股目前为公司潜在的控股股东。

    此外,贵州神奇药业股份有限公司、贵州神奇制药有限公司是神奇控股的控股子公司,张芝庭、文邦英是神奇控股的股东。

    2005年10月9日,公司曾与神奇控股签署了《债权转让协议书》,该次交易的相关公告刊登在2005年10月12日的《上海证券报》上。除此之外,本年度本公司未与神奇控股发生过其他关联交易。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    为支持金桥药业的发展并避免同业竞争,落实《上海永生数据科技股份有限公司收购报告书》、《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书》、《药品品种调整的决定》及其他文件的相关内容,除继续按照《贵州神奇集团关于在集团内部部分药品生产企业间进行药品品种调整的决定》中确定的将丹香葡萄糖滴注液(100ml和250ml两种规格)、珊瑚鲜净等十二个注射类药品调整到金桥药业外,神奇控股及其关联方同意将其名下在外用药(真菌)类(即手足癣类)、心脑血管类、抗肿瘤类、虚症类获得批准文号的相关药品品种和剂型：复方咖磷颗粒、复方呋喃西林散等二种药品调整至金桥药业。

    神奇控股及其关联方承诺为上述药品品种及剂型调整履行全部必要的申报手续,提供全部合法的配合及协助,并保证将涉及上述药品品种及剂型的全部技术及资料(如有)无保留地转给金桥药业。

    本协议将上报药品监管部门,如药品监管部门要求,神奇控股及其关联方中神奇控股、神奇股份、神奇制药均可独立与金桥药业签署相关补充协议、填写相关申报表格,该等协议等文件不得与本协议相冲突。

    双方同意,就本协议约定之药品品种调整及技术资料转让,金桥药业无须向神奇控股及其关联方支付任何款项。本次转让在双方均签署且经永生数据股东大会通过后生效。

    四、进行关联交易的目的和影响

    本次交易的目的是为支持金桥药业的发展并避免同业竞争和潜在同业竞争问题,不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

    五、独立董事意见

    本公司全部三名独立董事事前分别向董事会提交了认可本次交易的书面文件,并且发表了独立意见认为：本次关联交易表决程序合法,交易公平、合理,有利于公司的健康发展,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、《药品品种调整及技术资料转让协议》

    2、上海永生数据科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

    3、上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于贵州金桥药业有限公司与贵州神奇集团控股有限公司等关联方签署的《药品品种调整及技术资料转让协议》的独立意见

    上海永生数据科技股份有限公司

    二○○五年十一月二十八日