本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海永生数据科技股份有限公司于2005年10月10日以通讯方式召开第五届董事会第五次会议。本次会议应参加表决董事五名(由于本次会议审议事项涉及关联交易,公司四名关联董事回避表决),实际参加表决董事五名,其中三名独立董事,符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议形成如下决议：

    审议通过了公司及控股子公司贵州金桥药业有限公司与贵州神奇集团控股有限公司签署的《债权转让协议书》。

    上海永生数据科技股份有限公司董事会

    二○○五年十月十日

    附：

    上海永生数据科技股份有限公司独立董事

    关于《债权转让协议书》的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,我们作为上海永生数据科技股份有限公司的独立董事,对2005年10月10日召开的公司第五届董事会第五次会议关于公司及控股子公司贵州金桥药业有限公司与贵州神奇集团控股有限公司签署的《债权转让协议书》发表以下独立意见：

    根据《债权转让协议书》,本次交易涉及的债权转让以债权账面实际价值为依据,成交价格等于债权账面价值；本次交易涉及的关联董事已回避表决,表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求；本次交易完成后有利于解决金桥药业的短期流动资金问题,因此,本次交易公平、合理,有利于公司的健康发展,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    独立董事：朱 耘

    杨 勇

    孙德生

    二○○五年十月十日