本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：为了缓解金桥药业的流动资金压力,金桥药业将应收本公司的2800万元债权转让给神奇控股,本公司承诺将拥有的金桥药业92.58%的权益抵押给神奇控股。本次交易不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

    一、关联交易概述

    2005年10月9日,上海永生数据科技股份有限公司(以下简称“本公司”)及其控股子公司贵州金桥药业有限公司(以下简称“金桥药业”)与贵州神奇集团控股有限公司(以下简称“神奇控股”)在中国贵阳市签署了《债权转让协议书》,三方约定：金桥药业将应收公司的4198.86万元债权中的2800万元转让给神奇控股,同时为确保本公司对神奇控股的还款义务,本公司承诺将持有的金桥药业92.58%权益抵押给神奇控股,抵押期限自协议生效之日至本公司履行完毕对神奇控股的还款义务止。

    由于神奇控股是本公司潜在的控股股东,金桥药业是本公司的控股子公司,因此,上述交易构成了本公司的关联交易。

    本公司于2005年10月10日以通讯方式召开了五届五次董事会对《债权转让协议书》进行了审议,关联董事卡先加先生、张芝庭先生、文邦英女士、张黎黎女士回避表决。会议应参加表决董事五名,实际参加表决董事五名,其中独立董事三名,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议一致审议通过了上述协议。

    二、关联方介绍

    神奇控股前身贵州神奇投资有限公司成立于2001年12月18日,注册资本人民币5,000万元,注册地址为贵阳市北京路1号,法定代表人张芝庭,神奇控股主要从事实业投资。

    由于神奇控股与公司控股股东上海飞天投资有限公司于2003年3月28日签署了《股权转让协议》,约定：神奇控股收购上海飞天持有的公司7397.7757万股(占总股本50.02%)社会法人股,因目前股权过户工作尚未完成,故神奇控股目前为公司潜在的控股股东。

    自2005年1月1日至今,除本次交易外,公司未与神奇控股发生过其他关联交易。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    由于目前金桥药业正处于业务扩展期,急需流动资金,而本公司在短期内难以偿还对其的债务。因此,金桥药业将应收公司的4198.86万元债权中的2800万元转让给神奇控股,同时为确保本公司对神奇控股的还款义务,本公司承诺将持有的金桥药业92.58%权益抵押给神奇控股,抵押期限自协议生效之日至本公司履行完毕对神奇控股的还款义务止。

    本次交易涉及的债权转让以债权账面实际价值为依据,成交价格等于债权账面价值。神奇控股以现金分期支付对价,具体为协议生效后的三个月内,神奇控股支付金桥药业债权转让款的50%,其余部分在之后的一年内支付。协议自三方盖章并经本公司董事会通过后生效。

    四、进行关联交易的目的和影响

    本次交易的目的是为解决金桥药业的短期流动资金问题,不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

    五、独立董事意见

    本公司全部三名独立董事事前分别向董事会提交了认可本次交易的书面文件,并且发表了独立意见认为：本次关联交易表决程序合法,交易公平、合理,有利于公司的健康发展,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、《债权转让协议书》

    2、上海永生数据科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

    3、上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于《债权转让协议书》的独立意见

    上海永生数据科技股份有限公司

    二○○五年十月十日