根据上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》的要求,公司董事会于2005年4月4日以通讯方式召开第四届董事会第三十五次会议。本次会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事八名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

    1、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    3、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案。

    (上述议案的内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同时,根据公司第四届监事会第十五次会议形成的决议,董事会同意在公司2004年年度股东大会上增加以下四项新提案提交股东大会审议：

    1、关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    3、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案；

    4、审议通过关于修改《监事会议事规则》的议案；

    特此公告

    

上海永生数据科技股份有限公司董事会

    2005年4月5日

    

上海永生数据科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    一、在原第三十九条后新增第四十条,原第四十条及以后条款相应顺延,新增内容如下：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原第四十四条后新增第四十六条,新增内容如下：

    第四十六条 公司召开股东大会,在保证股东大会合法、有效的前提下,除现场会议投票外,可以通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。

    三、在原第四十九条后新增第五十二条,新增内容如下：

    第五十二条 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

    四、在原第六十四条后新增第六十八条、第六十九条,新增内容如下：

    第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    五、在原第五章中新增“第二节 独立董事”,原第二节及条款相应顺延,新增内容如下：

    第二节 独立董事

    第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百零五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计咨询,相关费用由公司承担。

    第一百零六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    六、原第一百二十条修改为“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第八十八条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。”

    关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    一、在原第十四条新增第十五条,后面的条款相应顺延,新增内容如下：

    第十五条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。

    二、原第十九条第三款修改为：股东未进行会议登记不得出席现场股东大会。

    三、在原第十九条后新增第二十一条,新增内容如下：

    第二十条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。网络投票的具体方式及投票结果的统计参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

    四、在原第四十八条后新增第五十一条,新增内容如下：

    第五十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    五、原第六十四条修改为“本议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    修改《董事会议事规则》的议案

    一、将原第3条修改为“本届董事会由9名董事组成,其中董事长一名,副董事长一名,独立董事三名。在本公司聘请的独立董事中,至少包括一名会计专业人士。”

    二、将原第13条修改为“公司董事会就本规则第11条第1款有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时,须有有关专家或专业人员的评审意见。”

    三、原第33条修改为“本议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”