上海永生数据科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2005年3月9日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事八名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

    1、 审议通过《关于修改坏帐计提比例的议案》；

    原一年以内的应收款、其他应收款不计提坏帐准备,现改为计提2%的坏帐准备。此项会计估计的变更减少2004年净利润174.67万元。

    2、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    3、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    4、审议通过公司2004年度利润分配预案；

    经中和正信会计师事务所审计,公司全年净利润1509万元,弥补以往年度亏损后,本年度可供分配的利润仍为负数。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的规定,公司不得在亏损弥补前进行利润分配,因此公司拟不进行现金利润分配,也不实施公积金转增股本。

    5、审议通过公司2004年度报告全文及摘要；

    6、审议通过《上海永生数据科技股份有限公司撤销股票特别处理申请书》；

    7、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

    拟聘中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所为本公司2005年度境内、境外审计机构。上述两家会计师事务所已为本公司公司连续服务二年。

    8、审议通过《关于第五届董事会董事候选人提名的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会任期将满,需要换届选举,公司现提名张芝庭先生、卡先加先生、陈韵珊女士、文邦英女士、张黎黎女士、冯斌先生、朱耘先生、杨勇先生、孙德生先生作为第五届董事会董事候选人,其中朱耘先生、杨勇先生、孙德生先生作为独立董事候选人。(上述董事候选人简历附后)

    9、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    上海永生数据科技股份有限公司定于2005年4月20日召开2004年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2005年4月20日上午10：00

    (二)会议地点：另行通知

    (三)会议内容

    1、审议《关于修改坏帐计提比例的议案》；

    2、审议公司2004年董事会工作报告；

    3、审议公司2004年监事会工作报告；

    4、审议公司2004年财务决算报告；

    5、审议公司2004年利润分配预案；

    6、审议公司2004年度报告；

    7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于第五届董事会董事候选人提名的议案》；

    9、审议《关于第五届监事会监事候选人提名的议案》。

    (四) 出席会议对象：

    1、 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    2、 截止2005年4月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股最后交易日为2005年4月6日,股权登记日为2005年4月12日)。

    (五) 会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,请于2005年4月4日持本人身份证、股东帐户卡(股东代理人还需持授权委托书及本人身份证)前住公司办理出席会议登记手续,也可在2005年4月4日前通过传真或信函方式办理(信函以邮戳上的寄出日为准)。

    来信地址：上海市浦东大道1085号C座407室

    收件人：董事会秘书办公室

    邮编：200135

    传真号码：021-68552570

    联系电话：021-68552575、68552576

    联系人：李斌 胡岚

    来信请在信封上注明“股东登记”字样。

    (六)、其它事项

    1、 本次股东大会根据有关规定不发放任何礼品；

    2、 食宿及交通费自理。

    

上海永生数据科技股份有限公司董事会

    2005年3月11日

    附件一：候选董事简历

张芝庭先生   1944 年出生，专科学历，高级经济师。历任兴义制药厂厂长、兴化日化
             厂厂长，现为贵州神奇制药有限公司董事长、贵阳神奇药物研究所负责
             人、贵州神奇药业股份有限公司董事长、贵州神奇集团控股有限公司董
             事长、贵州神奇假日酒店董事长、贵州神奇酒店管理有限公司董事长、
             贵州金桥药业有限公司董事长、上海永生数据科技股份有限公司董事长。
文邦英女士   1949 年出生，毕业于贵州省黔西南州财校。历任贵州省兴义市制服厂会
             计、贵州省兴义市日化厂财务主管，现任贵州神奇制药有限公司董事、
             贵州神奇投资有限公司董事、上海永生数据科技股份有限公司董事。
卡先加先生   1961 年出生，本科学历，法学学士学位，获上市公司独立董事资格证书。
             历任贵州民族学院法律系助教、讲师、副教授，现为贵州神奇集团控股
             有限公司董事、贵州神奇药业股份有限公司董事、贵州神奇酒店管理有
             限公司董事、贵州金桥药业有限公司董事、上海永生数据科技股份有限
             公司董事。
冯斌先生     1972 年出生，毕业于贵州省黔西南州民族师范学院，大专学历。历任贵
             州神奇制药有限公司山东市场区域负责人、贵州神奇制药有限公司重庆
             市场经理、贵州神奇制药有限公司销售总监助理、贵州神奇药业股份有
             限公司营销副总经理，现任贵州金桥药业有限公司总经理、上海永生数
             据科技股份有限公司总经理。
陈韵珊女士   1953 年出生，研究生进修，曾任上海工程技术大学教师、广汇上海办事
             处主任、上海永生数据科技股份有限公司董事及副总经理，现任上海永
             生数据科技股份有限公司董事及董事长助理。
张黎黎女士   1976 年8 月出生，就读于沈阳药科大学、美国康州Bridgeport University，
             工商管理硕士学位。历任贵州神奇制药有限公司广告部副经理、贵阳神
             奇假日酒店总经理助理、美国Silver Trading Co., Ltd.总经理，现任贵阳神
             奇金筑大酒店董事长、贵阳神奇大酒店副董事长。
朱耘先生     1944 年7 月出生，大学本科学历，高级经济师。历任贵州省独山县建设
             银行主办科员、贵州省独山县人民检察院科长、河北财经学院教师、中
             国工商银行贵州省分行副行长，现任上海永生数据科技股份有限公司独
             立董事。
杨勇先生     1963 年3 月出生，大学本科学历，副教授。历任四川林业学校教师、贵
             州省经济管理干部学院教研室主任、贵阳工具厂总调度长助理、贵州省
             仁怀县副县长、贵州省经济管理干部学院系主任及副院长，现任贵州工
             业大学副校长、上海永生数据科技股份有限公司独立董事。
孙德生先生   1939 年3 月出生，中专学历，注册会计师。历任贵州省财政厅工交财务
             处工作员，铁道兵第38 团作站段参谋、财务段段长，贵州省财政厅工交
             处干部、组织处处长，贵州省税务局局长、贵州省财政厅副厅长、党委
             书记，贵州省国家税务局局长，现任贵州省税务协会会长。

    附件二：

    

上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,我们作为上海永生数据科技股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关材料后,对公司第四届董事会第三十四次会议审议的“关于第五届董事会董事候选人提名的议案”发表以下独立意见：经审阅董事候选人张芝庭、卡先加、陈韵珊、文邦英、张黎黎、冯斌的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法；董事提名人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事候选人能胜任上市公司董事的职责要求。

    

独立董事：朱 耘

    杨 勇

    薛若冰

    2005年3月9日

    附件三：

    上海永生数据科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱耘、杨勇、朱德生,作为上海永生数据科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海永生数据科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海永生数据科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱 耘

    杨 勇

    朱德生

    2005年3月9日于上海、贵阳

    附件四：

    上海永生数据科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海永生数据科技股份有限公司现就提名朱耘先生、杨勇先生、孙德生先生为上海永生数据科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海永生数据科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海永生数据科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海永生数据科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海永生数据科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海永生数据科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海永生数据科技股份有限公司

    2005年3月11日于上海

    附件五：

    授权委托书
    兹委托   (先生/女士)代表本人出席上海永生数据科技股份有限公司2004年度股东
大会,并代为行使表决权。
        委托人持股数                 股    委托人股东帐号
        委托日期                               委托人签名