公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本公司本次资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    一、本公司2001年、2002年连续亏损,2003年度预计继续亏损,公司股票已面临暂停上市的风险。又,本次资产置换完成资产实际交割还要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性,随着资产交割日的推延,有可能出现交割日至2004年6月30日本公司实现的利润不能弥补交割日前发生的亏损的情形,如果2004年中期公司无法实现扭亏为盈,公司股票将终止上市。同时,由于资产交割日的推迟,可能会导致公司盈利预测无法实现。因此,公司存在由于资产置换交割日不确定导致的退市风险和盈利预测无法实现的风险,投资者应特别关注。

    二、本次资产置换的置入资产是上海飞天依据与神奇投资签署的《股份转让合同》而获得的金桥药业的股权,因此神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》的履行与本次资产置换紧密相关。鉴于上述《股份转让合同》的履行具有不确定性,因此本次资产置换同样具有不确定性。

    三、本次资产置换完成后,主要资产为金桥药业92.58%的股权,本公司(母公司)不再从事具体业务,而金桥药业的药品生产调整工作刚完成,在实际的生产经营中可能会出现市场接受时间、业务整合时间、管理层的管理能力和水平、人员调整等原因影响销售收入的情况,上述因素将对金桥药业的盈利能力产生负面影响,从而给投资者带来风险。

    四、截止本报告书出具之日,公司银行贷款余额 7439万元,已基本丧失了还债和继续向银行举债的能力,本次资产置换完成后,公司将存在较大的偿债压力,因此,公司存在偿债风险。

    五、本次资产置换和股份转让完成后,神奇投资将成为本公司的第一大股东,持有本公司50.02%的股份,大股东可以通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,大股东控制会给中小股东带来一定的风险。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、＂财务会计信息＂等有关章节的内容。

    释 义

    在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义：

    报告书/本报告书      指  上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书
    本公司/公司/永生数据 指  上海永生数据科技股份有限公司
    神奇投资             指  贵州神奇投资有限公司
    上海飞天             指  上海飞天投资有限责任公司
    金桥药业             指  贵州金桥药业有限公司
    广州城信             指  广州城市信息研究所有限公司
    神奇集团             指  贵州神奇企业集团
    《资产置换协议Ⅰ》   指  本公司与上海飞天、神奇投资于2003年3月28日签署
                              的《资产置换协议》。
    资产置换Ⅰ           指  《资产置换协议Ⅰ》约定的置换行为。
    《资产置换协议Ⅱ》   指  本公司与上海飞天、神奇投资于2003年12月16日签
                              署的《资产置换协议Ⅱ》。
    资产置换Ⅱ           指  《资产置换协议Ⅱ》约定的置换行为。
    本次资产置换         指  资产置换Ⅰ和资产置换Ⅱ的统称。
    《通知》             指  《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
                              的通知》
    公司法               指  中华人民共和国公司法
    证券法               指  中华人民共和国证券法
    证监会               指  中国证券监督管理委员会
    交易所               指  上海证券交易所
    国家药监局           指  国家食品药品监督管理局
    元                   指  人民币元

    第一节 绪 言

    2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,约定：上海飞天将其合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.02%)协议转让与神奇投资,股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有的金桥药业92.58%的股权作价19,300万元,合计22,600万元。

    2003年3月28日,本公司、神奇投资、上海飞天签署了《资产置换协议Ⅰ》,约定：上海飞天将依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的金桥药业48.3%的股权与本公司部分资产负债进行置换。其中：置出资产为本公司部分资产和负债,该等资产、负债2002年11月30日未经审计的帐面净值为100,679,447.76元；置入资产为金桥药业48.3%的股权,置入资产2003年3月25日的帐面值与置出资产等值。2003年3月28日,公司四届五次董事会审议通过了上述资产置换。

    2003年12月16日,本公司、神奇投资、上海飞天签署了《资产置换协议Ⅱ》,约定：上海飞天将依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的金桥药业44.28%的股权与本公司部分资产进行置换。其中：置出资产为本公司部分资产,该等资产2003年7月31日经审计的帐面净值为87,938,944.25元；置入资产为金桥药业44.28%的股权,该等股权截止2003年7月31日经审计的帐面值为92,503,646.02元。2003年12月16日,公司四届十四次董事会审议通过了上述资产置换。

    根据公司2002年度报告,公司截止2002年12月31日的净资产为13,587.05万元,而本次资产置换置入资产为金桥药业合计92.58%的股权,根据寅会〖2003〗3219号《审计报告》计算,该项股权截止2003年7月31日的价值约19,340.53万元,占公司净资产的比例为142.35%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定,购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上构成上市公司重大购买、出售、置换的行为,而本次资产置换的置入资产净额超过了永生数据最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%,因此,本公司拟进行的本次资产置换构成了重大资产置换。

    为此,本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制了本报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、永生数据

    名 称：上海永生数据科技股份有限公司

    地 址：上海市浦东新区上川路995号

    法定代表人：张芝庭

    联 系 人：李斌

    电 话：021-64399900

    传 真：021-54590737

    二、上海飞天

    名 称：上海飞天投资有限责任公司

    地 址：上海市斜土路2669号1106室

    法定代表人：刘航

    联 系 人：成志勇

    电 话：021-62155018

    传 真：021-62151153

    三、神奇投资

    名 称：贵州神奇投资有限公司

    地 址：贵阳市北京路1号

    法定代表人：张芝庭

    联 系 人：卡先加

    电 话：0851-6777382

    传 真：0851-6777382

    四、独立财务顾问

    名 称：闽发证券有限责任公司

    地 址：福州市五四路158号环球广场28-29层

    法定代表人：张晓伟

    联 系 人：朱庆锋 杨海泉 郭传海

    电 话：021-68865858

    传 真：021-68866564

    五、法律顾问

    名 称：北京市中伦金通律师事务所

    地 址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层

    负 责 人：吴鹏

    经办 律 师：刘育琳 张力

    电 话：010-65681188

    传 真：010-65687317

    六、财务审计机构

    名 称：华寅会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼

    法定代表人：柳协春

    经办注册会计师：谢泽敏 刘文俊 毛菊珍

    电 话：0771-5320309

    传 真：0771-5320309

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、本次资产置换的背景

    (一)永生数据财务状况恶化

    永生数据的主营业务为城市信息开发和制笔,但是自1997年以来,永生数据的制笔业务不断萎缩,根据审计报告,永生数据2000年、2001年和2002年制笔收入分别为801.16万元、27.42万元以及22.81万元。1998年4月,上海飞天通过受让永生数据50.02%的股权成为永生数据的控股股东。上海飞天入主后,于2000年9月至2001年2月间陆续将广州城信的股权注入永生数据,希望将永生数据打造成为我国城市信息开发的龙头企业。但是,由于市场情况发生较大变化,广州城信并没有给永生数据带来预期的盈利,根据永生数据经审计的2002年年报,广州城信2002年亏损1,273.74万元。

    根据永生数据经审计的2001年及2002年年报,永生数据2001年亏损4,367.35万元,2002年亏损10,291.43万元。如果不及时对永生数据进行资产重组,永生数据将面临退市的风险。因此,永生数据董事会在抓好日常经营管理工作的基础上,将推进资产重组工作,盘活、整合存量资产作为近期的工作重心。

    (二)神奇投资希望借助资本市场的融资功能加快发展

    神奇投资是神奇集团下属的一家从事实业投资的企业,注册资本为5,000万元。神奇集团作为一家民营企业集团,经过多年的发展,具备了较强的实力,为了进一步提高神奇集团及神奇投资的竞争力,希望借助资本市场的融资功能加快企业发展。

    (三)神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》

    鉴于上述原因,神奇投资与上海飞天于2003年3月28日签署了《股份转让合同》,神奇投资成为本公司潜在的控股股东,同时决定对永生数据进行资产重组,以改善永生数据的财务状况,力争实现再融资。

    二、本次资产置换的原则

    本次资产置换遵循如下原则：

    (一)遵守国家有关法律、法规及有关政策。

    (二)遵循公开、公平、公正的原则。

    (三)保护中小股东的根本利益,同时符合全体股东的长远利益。

    (四)改善永生数据目前财务状况恶化和盈利能力不强的现状,促进其产业转型和保持长期发展的持续动力。

    三、本次资产置换各方的界定

    根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,上海飞天向神奇投资出售其持有的永生数据法人股7,397.7757万股(占永生数据总股本的50.02%),作为收购永生数据上述股权的对价,神奇投资将向上海飞天支付现金3,300万元以及持有的金桥药业92.58%股权(作价19,300万元),总计22,600万元；又根据神奇投资与上海飞天及本公司签署的《资产置换协议Ⅰ》和《资产置换协议Ⅱ》,上海飞天获得的金桥药业上述股权将全部置换入本公司,且将直接过户给本公司；因此,实际上是神奇投资以其资产对本公司进行资产重组,即,本次资产置换实际重组方为神奇投资。

    四、神奇投资介绍

    (一)神奇投资概况

    名称：贵州神奇投资有限公司

    注册地址：贵阳市北京路1号

    营业执照注册号：5200002204890(2-1)

    组织机构代码证代码：73097564-3

    成立日期：2001年12月18日

    注册资本：人民币5,000万元

    法定代表人：张芝庭

    经营范围：投资业务(国家限制的除外)

    企业类型：有限责任公司

    税务登记证号：国税黔字〖520100730975643〗号

    地税黔字〖520100730975643〗号

    (二)历史沿革

    神奇投资是由文邦英(自然人)和贵阳神奇大酒店有限公司(以下简称＂神奇大酒店＂)以现金出资成立的有限公司,注册资本为人民币5000万元,文邦英与神奇大酒店的出资比例分别为：51%、49%,2001年12月18日,公司取得了注册号为5200002204484(1-1)的营业执照。

    根据神奇投资2002年8月8日股东会决议,神奇大酒店将其持有的对神奇投资的全部股权转让予张芝庭先生,转让完成后,神奇投资出资比例为：文邦英占51%,张芝庭占49%,2003年3月24日,神奇投资取得了注册号为5200002204890(2-1)的营业执照。

    (三)主要业务及发展状况

    神奇投资依托神奇集团,主要从事实业投资,设立以来主要业务情况如下：

    2001年12月31日,神奇投资受让中国信达资产管理公司贵阳办事处持有的贵阳金筑大酒店有限公司50%权益,相关的变更登记手续尚未办理完成。

    2002年2月,神奇投资与贵阳神奇药物研究所、贵阳神奇大酒店有限公司、贵州银邦投资有限公司等发起设立贵州神奇药业股份有限公司,神奇投资持有该公司21.19%的股份。

    2002年7月18日神奇投资以300万元的价格向贵阳市卫生学校收购贵阳金桥制药厂(以下简称＂金桥制药厂＂)100%的权益,并于2003年3月25日联合自然人张涛涛(系张芝庭与文邦英之子)对金桥制药厂增资并改制为贵州金桥药业有限公司。

    2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,拟收购上海飞天持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.02%)。

    2003年4月29日,神奇投资兼并贵州省黔南州药材公司改制设立了黔南神奇药品配送中心有限公司,该公司注册资本600万元,神奇投资占60%。

    2003年7月7日,神奇投资兼并贵州省黔南州医药公司改制设立了黔南神奇医药有限公司,该公司注册资本400万元,神奇投资占60%。

    神奇投资自成立以来逐渐将投资重点转移至医药行业,上述并购发生时间较短,目前尚未给神奇投资带来较高的投资回报及盈利,2002年度神奇投资亏损124.78万元。但是,随着上述子公司改制的完成以及业务整合的顺利实施,预计将为神奇投资带来合理的投资回报。

    (四)股权及控制关系

    1.神奇投资及其控股股东与本公司之间不存在股权关系,根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,一旦股权转让并过户完毕,神奇投资即成为本公司的控股股东。

    2.神奇投资关联方关系图

    3.神奇投资主要关联方简介

    实际控制人

    (1)张芝庭：神奇投资股东,法定代表人,自然人,身份证号码：522321194412250453,男,汉族,1944年12月25日出生,专科学历,高级经济师,身份证号码：522321194412250453；1964年-1972年在兴义市泥凼区中、小学任教,1972年-1975年任兴义市泥凼区医院医生,1975年-1986年任兴义制药厂副厂长,1986年-1990年任兴义日化厂厂长,1990年至今任贵州神奇制药有限公司董事长,2001年至今任贵阳神奇药物研究所负责人,贵州省兴义市黔盛日化厂负责人,2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事长,贵州神奇投资有限公司董事长,2003年起任贵州金桥药业有限公司董事长。

    张芝庭先生系全国政协十届常委、贵州省工商联主席、贵州省商会会长、第八届、第九届全国人大代表、全国工商联常委、民建贵州省委副主委、贵阳市政协副主席、政府特殊津贴享有者。

    (2)文邦英：神奇投资股东,自然人,身份证号码：522321194911120426,系张芝庭的妻子。

    主要关联方

    (3)贵州神奇制药有限公司(以下简称＂神奇制药＂)

    神奇制药是由贵州兴义日化厂(系贵州省兴义市黔盛日化厂的前身)与美国兴运联合公司于1990年共同出资成立的设立的中外合资经营企业,出资总额为120万元人民币；出资比例为各占50%；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市北京路1号。2001年2月18日经贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外字(2001)051号批复批准,美国兴运联合公司将其持有的50%的股权转让与美国银贸有限公司,并且双方增加注册资本至968万元人民币,转让并增资后的股东为贵州兴义日化厂和美国银贸有限公司,持股比例为各占50%。

    根据营业执照,神奇制药的经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、大、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等；目前神奇制药生产的主要产品为：强力枇杷露、复方桔梗枇杷糖浆、感冒炎咳灵糖浆、止咳露、复方北豆根氨酚那敏片、小儿止咳露、小儿氨酚烷胺颗粒、小儿咽扁颗粒、胃炎宁颗粒。

    根据贵阳高新会计师事务所出具的高会审字(2003)第059-1号《审计报告》,神奇制药截止2002年12月31日,总资产为66,847.58万元,净资产为30,766.28万元,2002年实现销售收入21,670.91万元,净利润364.48万元。

    神奇制药是神奇集团中最主要的药品生产企业,神奇制药与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。

    (4)贵州神奇药业股份有限公司(简称＂神奇药业股份＂)

    2002年2月28日,贵阳神奇大酒店有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、神奇投资、贵州银邦投资有限公司、贵阳神奇药物研究所及自然人卡先加、张海英等以现金共同发起设立了神奇药业股份,注册资本为人民币11,800万元；上述股东持股比例分别为：22.88%、21.19%、21.19%、20.76%、3.82%、5.08%、5.08%；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市白云大道270号金阳科技园；经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等。

    神奇药业股份的主要产品包括：枇杷止咳颗粒、枇杷止咳胶囊、氯己定苯佐卡因含片。

    根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字(2003)第4-083号《审计报告》,神奇药业股份截止2002年12月31日,总资产为15,010.48万元,净资产为12,704.91万元,2002年实现销售收入1,473.15万元,净利润904.91万元。

    神奇药业股份是神奇集团中主要的药品生产企业之一,神奇药业股份是神奇投资参股的股份公司,并受同一实际控制人控制。

    (5)贵阳神奇大酒店有限公司(简称＂神奇大酒店＂)

    神奇大酒店是神奇投资和美国麦吉斯(纽约)国际有限公司合资的中外合资有限公司,成立于1997年,注册资本2000万元,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为住宿、餐饮、旅游服务、理发美容、浴池服务、酒店商务中心及国家允许经营的娱乐项目。

    神奇大酒店截止2002年12月31日,总资产为27,460.17万元,净资产为15,267.02万元,2002年实现销售收入5,169.62万元,利润-1,478.34万元。

    神奇大酒点是神奇集团中主要企业之一,神奇大酒店是神奇投资控股企业。

    (6)贵州神奇盛世制药有限责任公司(简称＂盛世制药＂)

    盛世制药是张芝庭等32位股东出资1500万元设立的有限公司,其中张芝庭出资644.7445万元,占42.98%,法定代表人为张涛涛,注册地为贵州省都匀市大坪镇,经营范围为中西药制剂(成药/原药)、保健食品、保健用品、药用/食用辅料。目前主要产品为：全天麻胶囊、金乌骨通胶囊、苑叶止咳糖浆。

    根据盛世制药未经审计的会计报表,截止2003年11月30日,总资产为6,123.25万元,净资产为1,540.44万元,2003年1-11月实现销售收入5,334.18万元,净利润40.44万元。

    盛世制药与神奇投资是同一股东控/参股的企业。

    (7)贵州明湖药业股份有限公司：简称＂明湖药业＂, 注册资本1000万元,张芝庭、贵州龙里齐隆食品矿泉水有限公司、贵州神奇药物研究所、贵州龙里奇隆彩印厂、贵阳南明化工经贸公司分别持股69.5%、15.5%、1.5%、2.5%、1%和10%,法定代表人为张黎黎,注册地为贵州省六盘水市中山区明湖路窑上；经营范围为自产自销软膏剂、颗粒剂、酒剂、茶剂、胶囊剂、片剂。明湖药业与神奇投资受同一实际控制人控制。目前主要产品为：杜仲颗粒、复方枇杷喷托维林颗粒,截至2003年11月30日,明湖药业总资产1,609.31万元,净资产632.96万元；2003年1-11月实现销售收入504.40万元,净利润23.39万元。

    (8)金桥药业：是神奇投资与自然人张涛涛出资设立的有限公司,注册资本1,200万元；出资比例分别为92.58%、7.42%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳高新开发区金阳科技产业园A-7号；经营范围为生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(在取得相关许可证的分支机构范围内从事)大容量注射剂、小容量注射剂。金桥药业是神奇投资控股的企业。

    其他关联方

    (9)贵州省兴义市黔盛日化厂：简称＂黔盛日化＂, 是张芝庭和文邦英共同出资737700元设立的合伙企业,张芝庭和文邦英出资比例分别为：93%,7%；执行合伙企业事务的合伙人为张芝庭；注册地为贵州省兴义市桔山路；经营范围为自产自销日化产品。黔盛日化与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。

    (10)北京神奇生物工程有限公司：简称＂神奇生物＂,是张芝庭、江布克、文邦英、张静、侯芳等五位股东出资300万元设立的有限公司,出资比例分别为67%、17%、10%、3%、3%,法定代表人为张芝庭,注册地为北京市密云县工业开发区东吉路39号；经营范围为研制、开发、生产、销售保健食品；医药产品、生物工程技术产品的技术开发；销售保健食品、酒、糖果、副食、饮料。神奇生物与神奇投资是同一股东控/参股的企业。

    (11)贵阳神奇药物研究所：简称＂神奇研究所＂, 是张芝庭投资设立的私营企业；注册资本50万元,负责人为张芝庭；注册地为贵阳市惠农巷185号；经营范围为中草药资源开发、技术服务等。神奇研究所与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。

    (12)北京神奇制药有限公司：简称＂北京神奇＂,是张芝庭、江布克、北京神奇生物工程有限公司出资80万元设立的有限公司,出资比例分别为42.5%、20%、37.5%,法定代表人为张芝庭,注册地为北京市密云县工业开发区A区大盛路141号；经营范围为生产二类新药盐酸丙哌维林原料药及制剂,目前暂无生产。北京神奇与神奇投资是同一股东控/参股的企业。

    (13)贵州神奇酒店管理有限公司：简称＂酒店管理公司＂,是张芝庭和张涛涛出资100万元设立的有限公司,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳市北京路1号5楼；经营范围为酒店管理、景点技术开发。酒店管理公司与神奇投资属同一法定代表人的企业。

    (14)贵阳宏图房地产开发有限公司：简称＂宏图房地产＂,是张静和文邦英出资500万元设立的有限公司,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张静,注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为房地产开发、经营销售(肆级)、室内装饰施工。批零兼营：建材、装饰材料、家具。宏图房地产与神奇投资是同一股东控/参股的企业。

    (15)贵州神奇彩印包装有限责任公司：简称＂彩印包装＂,是文邦英、段建忠、张之君出资180万元设立的有限公司,出资比例分别为39%、30.5%、30.5%,法定代表人为文邦英,注册地为贵州省龙里县谷脚镇千家卡；经营范围为纸张及塑料印刷；纸制品、塑料制品加工、销售。彩印包装与神奇投资是同一股东控/参股的企业。

    (16)贵阳金筑大酒店有限公司：简称＂金筑大酒店＂,注册资本50万元,原股东为中国信达资产管理公司贵阳办事处与贵阳中国旅行社,出资比例各为50%,法定代表人为丁鸿欣,注册地为贵阳市宝山北路219号；经营范围为酒店业、旅游业及相关产品、批零监营：五金交电、日用百货、机械电子设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品。

    2001年12月31日,神奇投资受让中国信达资产管理公司贵阳办事处持有的贵阳金筑大酒店有限公司50%权益,相关的变更登记手续尚未办理。

    (17)黔南神奇医药有限公司：简称＂黔南医药＂,是神奇投资和神奇大酒店于2003年7月7日通过兼并贵州省黔南州医药公司注册设立的公司,注册资本400万元,出资比例分别为60%、40%。公司法定代表人为张静,注册地为贵州省都匀市剑江中路72号；经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、Ⅲ类医疗器械(含一次性使用无菌医疗器械)经销。黔南医药为神奇投资的控股企业。

    (18)黔南神奇药品配送中心有限公司：简称＂黔南配送＂,是神奇投资和神奇大酒店于2003年4月29日通过兼并贵州省黔南州药材公司注册设立的公司。注册资本600万元,出资比例分别为为60%、40%。公司法定代表人为张静,注册地为贵州省都匀市剑江中路119号,经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学制剂、抗生素、西药医疗器械经销。黔南配送为神奇投资的控股企业。

    (19)贵阳市商业银行：该行是经中国人民银行批准,根据《公司法》和《商业银行法》设立的股份制金融企业。注册资本4亿元,神奇投资、神奇制药分别持股5.282%、5%。贵阳市商业银行为神奇投资的参股企业。

    (20)神奇梵净山铜仁药业有限公司：简称＂梵净山药业＂,是神奇制药和同仁地区医药管理局出资340万元设立的有限公司,出资比例分别为29.41%、70.59%,法定代表人为张芝庭,注册地为铜仁市共青路86号；经营范围为中成药生产、销售、中药材种植、加工、销售。梵净山药业与神奇投资属同一法定代表人的企业。

    (五)神奇投资经营业绩

    根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3127号和寅会〖2003〗3128号审计报告,神奇投资的主要会计数据如下：

                                         单位：万元
    项   目            2003年2月28日   2002年12月31日
    流动资产              9,097.95      8,127.95
    长期投资              3,358.33      3,056.63
    固定资产             15,007.29         45.53
    总资产               32,924.63     11,230.11
    流动负债              4,767.84      6,383.25
    负债总额              8,227.22      6,383.25
    所有者权益           24,697.41      4,846.86
    项 目               2003年1-2月      2002年
    主营业务收入                 0             0
    主营业务利润                 0         -0.35
    营业利润                -54.31        -87.77
    利润总额                247.39       -124.78
    净利润                  247.39       -124.78

    从上表看,神奇投资2003年2月28日的净资产比2002年末增加了19,859.21万元,增幅为432.65%,主要原因是：2003年2月28日,神奇投资100%控股的金桥制药厂接受神奇制药无偿捐赠资产,根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(北方亚事评报字〖2003〗第012号),捐赠资产的评估价值为23,000.22万元,评估基准日为2002年11月30日。接受捐赠后,神奇投资总资产增加至32,676.60万元,净资产增加至24,449.38万元。

    (六)向本公司推荐董事和高级管理人员情况

    根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,经上海飞天提名,神奇投资向本公司推荐了四名董事分别为张芝庭先生、袁伟东先生、卡先加先生、夏宇波先生,二名监事分别为王进学先生、孙颖女士,并经公司2003年度第一次临时股东大会通过。

    此外,公司四届七次董事会选举张芝庭先生为董事长,聘任袁伟东先生为总经理,聘任李立先生为副总经理、于永辉先生为财务总监。

    以上相关人员简历：

    张芝庭,男,汉族,1944年12月25日出生,专科学历,高级经济师,身份证号码：522321194412250453；1964年-1972年在兴义市泥凼区中、小学任教,1972年-1975年任兴义市泥凼区医院医生,1975年-1986年任兴义制药厂副厂长,1986年-1990年任兴义日化厂厂长,1990年至今任贵州神奇制药有限公司董事长,2001年至今任贵阳神奇药物研究所负责人,贵州省兴义市黔盛日化厂负责人,2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事长,贵州神奇投资有限公司董事长,2003年起任贵州金桥药业有限公司董事长。张芝庭先生系全国政协十届常委、贵州省工商联主席、贵州省商会会长、第八届、第九届全国人大代表、全国工商联常委、民建贵州省委副主委、贵阳市政协副主席、政府特殊津贴享有者。

    袁伟东,男,汉族,1956年10月8日出生,硕士,身份证号码：420300561008231；1978年-1982年在湖北汽车工业学院汽车制造专业学习,1982年-1985年在第二汽车制造厂工作,1985年-1989年在湖北汽车工业学院任教,1989年-1992年在清华大学经济管理学院管理系学习,获硕士学位,1992年-2001年在深圳大业股份公司工作,2002年任贵州神奇投资有限公司总经理,2003年至今任贵州金桥药业有限公司董事。

    卡先加,男,藏族,1961年9月15日出生,本科学历,身份证号码：110108610915573；1979年-1982年在青海省贵南县工作,1982年-1986年在中央民族大学法律系学习,获法学学士学位,1986年-2001年在贵州民族学院法律系任教,历任助教、讲师、副教授,2001年至今任贵州神奇投资有限公司董事,2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事,2003年至今任贵州金桥药业有限公司董事。2002年10月,参加中国证监会与深圳证券交易所举办的上市公司董事培训,获结业证；2002年11月,参加中国证券业协会与清华大学经济管理学院举办的上市公司独立董事培训,获资格证书。卡先加先生系中国法学会会员,贵阳仲裁委员会仲裁员,执业律师。

    夏宇波,男,土家族, 1972年4月15日出生,本科学历,身份证号码：522225197204150013；1990年-1994年在北京科技大学金属压力加工专业学习,获工科学士学位,1994年-1998年在贵阳钢厂工作,历任技术员、车间党支部书记、主管工程师、总厂产品开发科科长,1997年-1998年在上海交通大学管理学院工商管理专业在职研究生班学习,1999年-2000年任贵州神奇制药有限公司董事长秘书,2000年-2001年任美国Silver Trading Co., Inc副总经理,2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事会秘书,2003年起任贵州神奇投资有限公司监事,贵州金桥药业有限公司董事。2002年10月,参加中国证监会与深圳证券交易所举办的上市公司董事培训,获结业证。

    王进学,男,汉族,1964年2月24日出生,身份证号码：132428640224021,1986年9月-1991年7月任河北省望都县中医院住院医师,1991年8月-1997年8月任北京八大处中医院肾内科主治医师、副主任医师,1997年9月-1999年3月任中外合资北京信诺制药有限公司销售主管,1999年3月-2000年5月任北京天衡时代科技集团市场部产品经理,2000年任贵州神奇制药有限公司新资源市场部经理,2003年3月至今任金桥药业市场部经理。

    孙颖,女,汉族,1963年02月27日出生,身份证号码：210102630227182,1988年-1994年任北京妇产医院医生,1994年-1998年任北京萌蒂制药有限公司产品经理,1998年-2000年任北京万维医药有限公司市场部经理,2000年贵州神奇制药有限公司新资源医学部经理,2003年3月至今任金桥药业医学部经理。

    李立,男,汉族,1963年出生,白求恩医科大学毕业,医学硕士,历任大连药检所药理室主任、中美贝克诺顿制药有限公司地区经理、瑞士盟帝制药有限公司市场部主任、齐鲁制药有限公司市场总监、神奇制药销售总监,现任贵州金桥药业总经理。

    于永辉,男,汉族,1964年出生,黑龙江省经济管理干部学院财会系本科毕业,中国注册会计师。历任黑龙江省鸡西市财政局企财科科长、会计师事务所主任会计师、评估管理中心主任、国资办副主任、国有资本运营公司经理,2002年3月调入神奇集团。

    (七)最近五年之内受到处罚情况

    根据相关部门出具的证明,神奇投资及其董事、监事及高级管理人员在五年内,未涉及行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、上海飞天简介

    上海飞天投资有限责任公司成立于1998年3月13日,注册地址为上海市斜土路2669号1106室,注册资金为25,000万元,法定代表人为刘航,营业执照号码为3100001005184,主营业务为投资、贸易、服务、建设工程中介。目前上海飞天的股权结构为：广发投资控股有限公司48%,瑞京隆房地产开发(深圳)有限公司40%,香港广汇集团(中国)有限公司12%。

    根据上海飞天2002年未经审计的财务报表,截止2002年12月31日,上海飞天资产总额为18,637.41万元,净资产为13,008.99万元,2002年度实现净利润-566.22万元。

    六、本次资产置换的标的

    (一)资产置换Ⅰ的置出资产

    根据本公司与神奇投资、上海飞天签署的《资产置换协议Ⅰ》,资产置换Ⅰ的置出资产为本公司的部分资产和负债,该等资产2002年11月30日未经审计的帐面净值为100,679,447.76元,具体如下：

    1.流动资产

    2002年11月30日未经审计的帐面值13,033,190.50元,其中：

    货币资金：80,578,45元；

    应收帐款：298,814.61元；

    其他应收款：10,401,827.84元；

    存货：2,251,969.60元。

    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权,不存在纠纷或潜在纠纷。

    2.长期投资

    2002年11月30日未经审计的帐面值8,734,772.08元,其中：

    上海永生城市信息科技有限公司50%的股权：-11,325.02元；

    上海永生办公自动化有限公司75%的股权：9,088,278.66元；

    上海永生科技创业有限公司24%的股权：1,844,310.97元；

    上海永生房产开发经营有限公司10%的股权：3,250,386.86元；

    长期债权投资：8,000元；

    长期投资减值准备：5,444,879.39元。

    本公司合法持有上述股权,本公司转让该等股权已获得上述公司其他股东放弃对该部分股权优先受让权的书面承诺。

    3.固定资产

    固定资产帐面原值4,500,000.00元,累计折旧194,062.50元,2002年11月30日未经审计的帐面净值4,305,937.50元。

    4.其他长期资产

    2002年11月30日未经审计的帐面值83,827,512.36元,其中：

    托管上海永生机械厂6%的股权帐面价值1,020,309.56元；

    托管广州城信39%股权形成的其他长期资产帐面价值82,807,202.80元,广州城信注册资本500万元,本公司除托管该公司39%的股权外,另持有该公司51%的股权,该公司2002年亏损1,273.74万元。

    5.置出负债

    置出负债为其他应付款,2002年11月30日未经审计的帐面值9,221,964.68元,公司已取得主要债权人关于债务转移的同意函,上海飞天同意对未取得同意函的债权提供担保。

    6.净资产

    资产置换Ⅰ的置出资产2002年11月30日未经审计的帐面净资产值100,679,447.76元。

    鉴于资产置换Ⅰ中置出资产的作价依据为公司未经审计的2002年11月30日的帐面值,且截止本报告书签署之日上述资产的价值发生了一定的变化,因此,本公司、上海飞天、神奇投资于2003年12月16日签署了《＜资产置换协议＞之补充协议》,对上述置出资产截止2003年7月31日经审计的帐面值进行了确认,上述资产置换Ⅰ的置出资产经审计的帐面净值83,205,304.24元,具体如下：

    (1)流动资产：3,244,070.72元；

    (2)长期投资：8,700,554.60元；

    (3)固定资产：4,263,750.00元；

    (4)其他长期资产：74,089,133.14元；

    (5)置出负债：7,092,204.22元；

    (6)净资产：83,205,304.24元。

    (二)资产置换Ⅱ的置出资产

    根据本公司与神奇投资、上海飞天签署的《资产置换协议Ⅱ》,资产置换Ⅱ的置出资产为本公司的部分资产,该部分资产2003年7月31日经审计的帐面价值为87,938,944.25元,具体如下表：

    项   目               2003.7.31 (单位：元)
    一、其他应收款
    其中：广州宏隆公司       4,543,057.74
    坏帐准备                 4,543,057.74
    小计                             0.00
    二、长期投资
    广州城信公司51%         71,706,565.71
    上海永生机械厂94%       16,232,378.54
    小计                    87,938,944.25
    合   计                 87,938,944.25

    鉴于本公司对广州城信51%的股权已被法院查封,上海飞天、神奇投资承诺积极配合本公司在本公司股东大会批准本次资产置换之前解除上述股权查封；除此之外,本公司拥有对其他资产的处置权。

    (三)置入资产

    根据本公司与神奇投资、上海飞天签署的《资产置换协议Ⅰ》和《资产置换协议Ⅱ》,本次资产置换的置入资产为金桥药业合计92.58%的股权,其中：资产置换Ⅰ的置入资产为金桥药业48.3%的股权,以2003年3月25日帐面值作价为100,688,444.60元,截止2003年7月31日上述股权经审计的价值为100,901,673.50元,并已经本公司、上海飞天、神奇投资三方确认；资产置换Ⅱ的置入资产为金桥药业44.28%的股权,以2003年7月31日经审计的帐面值作价为92,503,646.02元。

    金桥药业92.58%的股权形成基础真实合法,神奇投资对其拥有所有权和处置权。金桥药业的另一股东--张涛涛先生已承诺放弃该部分股权的优先受让权。

    金桥药业简介如下：

    1.公司概况

    名称：贵州金桥药业有限公司

    注册地址：贵阳高新开发区金阳科技产业园A-7号

    成立日期：1991年7月15日

    注册资本：人民币1,200万元

    法定代表人：张芝庭

    营业范围：生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(在取得相关许可证的分支机构范围内从事)大容量注射剂、小容量注射剂。

    2.历史沿革

    金桥药业的前身--贵阳金桥制药厂成立于1991年7月15日,属贵阳市卫生学校的校办国有企业,注册资本40万元。

    经贵阳市卫生局以筑卫规财〖2002〗34号文件批准,2002年7月18日,神奇投资与贵阳市卫生学校签署协议书,以300万元价格收购金桥制药厂100%股权。

    2003年2月28日,神奇制药将其下属龙里新资源部的全部生产经营性资产(评估价值23,000.22万元)捐赠给金桥制药厂；2003年3月25日,神奇投资联合张涛涛对金桥制药厂增资并将其改制为贵州金桥药业有限公司,改制后金桥药业的注册资本1,200万元,股权结构为神奇投资出资1120万元,占90%,张涛涛出资120万元,占10%；2003年3月25日,金桥药业取得了贵阳市工商局核发的注册号为5201002220847(1-1)的企业法人《营业执照》。

    2003年3月26日,神奇投资与张涛涛签订了《股权转让协议》,张涛涛将其持有的金桥药业的2.58%的股权转让给神奇投资,2003年6月10日,金桥药业完成了工商变更登记手续,变更后神奇投资与张涛涛的出资比例分别为：92.58%、7.42%。

    3.主营业务

    金桥药业是一家药品生产企业,目前生产销售的产品为珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂(又名＂帕特药盒＂)、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸钠注射液〖2ml：0.1mg〗、精乌胶囊、精乌颗粒。(有关金桥药业业务的详细情况请参见本报告书＂第七节业务和技术＂和＂第九节公司治理结构＂)

    4.财务数据

    根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3004号《审计报告》,截至2003年11月30日,金桥药业总资产约为26,132万元,净资产约为21,150万元,2003年1-11月实现净利润约302万元。

    七、《资产置换协议》主要内容

    (一)协议各方的界定

    本次资产置换涉及的协议各方包括：上海飞天、神奇投资、永生数据。

    由于：

    1.2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,约定：上海飞天将其合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.02%)协议转让与神奇投资,股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有的金桥药业92.58%的权益作价19,300万元,合计22,600万元。

    2.本次置入资产为上海飞天依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的合计金桥药业92.58%的股权。

    3.本次置出资产为永生数据自有资产及负债。

    因此,本次资产置换实际上是永生数据与神奇投资进行资产置换。

    (二)交易价格及定价依据

    资产置换Ⅰ的置换资产净额为人民币100,679,447.76元。置出资产为本公司的部分资产、负债,定价依据为永生数据截止2002年11月30日的帐面值；置入资产为金桥药业48.3%的股权,定价依据为2003年3月25日帐面净值(根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3130号审计报告审计值加上金桥药业2003年3月24日注册资本增加值之和计算)。上述置出资产自2002年11月30日以后产生的盈亏由上海飞天享有或承担,置入资产自2003年3月25日以后产生的收益由本公司所有。

    由于客观原因,上述置换未得以履行,期间置入资产与置出资产的价值均发生了一定变化,因此,2003年12月16日,本公司、上海飞天、神奇投资签署了《＜资产置换协议＞之补充协议》,各方确定：截止2003年7月31日,资产置换Ⅰ置出资产按经审计的资产负债表计算的净值为人民币83,205,304.24元,置入资产按经审计的资产负债表计算的净值为人民币100,901,673.5元；置出资产和置入资产的差价,各方互不补偿；2003年7月31日至交割完成日,基于置出资产所产生的损益由上海飞天承担,基于置入资产所产生的损益由永生数据承担。

    资产置换Ⅱ的置出资产为本公司的部分资产,价值为87,938,944.25元,定价依据为永生数据经审计的截止2003年7月31日的帐面值；置入资产为金桥药业44.28%的股权,价值为92,503,646.02元,定价依据为金桥药业经审计的截止2003年7月31日的帐面值。自2003年7月31日始,基于置入资产产生的损益归永生数据享有,基于置出资产产生的损益归上海飞天承担和享有。双方确认：上述资产的差价不予补偿。

    (三)交付方式

    为方便起见,置入资产金桥药业92.58%的股权均直接过户至永生数据名下,置出资产交付与上海飞天。

    (四)资产置换标的交付状态

    资产置换Ⅰ中,置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态,置出资产与置入资产均不存在权属纠纷,可以办理相关产权证明及工商登记手续。

    资产置换Ⅱ中,置出资产广州城信51%的股权已被上海市第二中级人民法院查封,上海飞天、神奇投资承诺积极配合本公司在本公司股东大会批准本次资产置换之前解除上述股权查封；而置入资产处于持续、正常经营状态,不存在权属纠纷,可以办理相关产权证明及工商登记手续。

    (五)协议履行

    资产置换协议自各方授权代表签署并加盖公章后生效,自证监会通过本次资产置换审核并经永生数据股东大会批准后实施。

    八、其他重要事项

    2003年12月16日,本公司、上海飞天、神奇投资签署的《＜资产置换协议＞之补充协议》还对以下问题进行了约定：

    1.各方确认：2002年11月30日起至2003年4月30日期间,资产置换I中置出资产价值减少了1,634,158.47元(不包括因长期股权投资和其他长期资产中因股权投资差额摊销和损益调整、累计折旧等按照会计准则的规定而引起的资产减少),由永生数据向上海飞天以现金补足；同时,上海飞天同意承担的自2002年11月30日起至2003年4月30日期间永生数据发生的部分费用1,616,256.35元,由上海飞天向永生数据以现金补足；上述两项费用互相抵消后,永生数据于中国证监会批准本次资产置换之日起30个工作日内向上海飞天支付人民币17,902.12元。

    2.各方确认,截止补充协议签署之日,资产置换I涉及的置出负债中,仍未取得相关债权人同意债务转移的债务金额为人民币1,042,817.02元；上海飞天同意以等额现金人民币存放在永生数据进行担保。

    第四节 本次资产置换对本公司的影响

    一、本次资产置换构成重大资产置换

    资产置换Ⅰ的置出资产为本公司部分资产和负债,2003年7月31日经审计的帐面净值为83,205,304.24元；置入资产为金桥药业48.3%的股权,2003年7月31日经审计的帐面值为100,901,673.5元；资产置换Ⅱ的置出资产为本公司部分资产,2003年7月31日经审计的净值为87,938,944.25元；置入资产为金桥药业44.28%的股权,2003年7月31日经审计的帐面值为92,503,646.02元。因此本次资产置换的置入资产为金桥药业合计92.58%的股权,根据寅会〖2003〗3219号《审计报告》计算,该项股权截至2003年7月31日的价值约19,340.53万元,根据公司2002年度报告,公司截止2002年12月31日的净资产为13,587.05万元,本次置换资产置出资产净值占公司最近一年经审计的净资产比例为142.35%,超过50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定,本公司拟进行的本次资产置换构成了重大资产置换。

    二、本次资产置换未损害公司和其他股东利益

    上海飞天持有本公司50.02%的股份,是本公司的控股股东,因此,本次资产置换还构成了关联交易。

    资产置换Ⅰ中,置出资产作价依据是2002年11月30日的帐面值,置入资产作价依据是2003年3月25日的帐面值,置出和置入资产是等值的,不存在补差价问题；但截止2003年7月31日,置出资产与置入资产经审计的帐面价值分别为83,205,304.24元、100,901,673.50元,置入资产实际价值高于置出资产价值；对于上述置出资产和置入资产之间的差价,双方协议约定互不补偿。因此资产置换Ⅰ未损害公司和其他股东利益。

    资产置换Ⅱ中,置出资产与置入资产均以经审计的帐面值作价,由于置出资产价值低于置入资产价值,且双方约定对置出资产与置入资产的差价不予补偿,因此资产置换Ⅱ亦未损害公司和其他股东的利益。

    综上所述,本次资产置换虽构成关联交易,但未损害公司和其他股东的利益。

    三、本次资产置换完成后,公司与控股股东之间不存在同业竞争

    本次资产置换完成后,本公司自身无具体业务；神奇投资是一家从事实业投资的公司,其主要关联方亦均不从事与本公司相同或相近的业务,本公司(母公司)与神奇投资及其关联方之间不存在同业竞争。

    金桥药业是一家药品生产企业,生产的药品从主治功能上可分为：外用药(真菌)类、心脑血管类、抗肿瘤类、虚症类；而神奇集团下属的其他药品生产企业均不生产具有以上功能的药品。药品功能上的本质区别,决定产品之间互不替代,因而避免了同业竞争。

    四、本次资产置换完成后,减少和规范了本公司与关联方之间的关联交易

    本次资产置换完成后,永生数据与关联方之间的关联交易包括：神奇制药对金桥药业的商标许可使用、金桥药业委托神奇制药加工部分产品、神奇药业股份向金桥药业提供热力、金桥药业向神奇药业股份在短期内租赁使用珊瑚癣净生产车间。以上关联交易均按照公允的定价签署了协议,不存在损害金桥药业利益和上市公司利益的情形；并且公司实际控制人也作了减少和规范关联交易的承诺,因此,本次资产置换完成后,公司的关联交易得到了有效的规范。

    五、本次资产置换完成后,公司将逐步实现行业转型

    本次资产置换完成后,公司的主要资产为金桥药业92.58%的股权,金桥药业是一家药品生产企业,因此,公司的主营业务由制笔及城市信息开发业转变为医药行业,逐步实现业务转型,符合全体股东的利益。目前,金桥药业确定的产品大致可分为三类：(1)处于成熟期的产品--珊瑚癣净、帕特药盒--具有较高的知名度和稳定的市场；(2)处于成长期的产品--丹香葡萄糖滴注液--具有良好的市场空间和较高的预期；(3)处于初创期的产品--精乌胶囊、斑蝥酸钠注射液--具有巨大的市场潜力。

    六、资产置换将优化公司资产质量,有利于逐步摆脱持续亏损的局面

    本次资产置换之前,永生数据主要资产是对广州城信51%的股权投资以及托管广州城信39%股权形成的其他长期资产,两者合计金额为16,077.95万元,占总资产的62.06%。由于我国城市信息开发行业市场变化较大,广州城信的经营情况并不理想,永生数据对广州城信的长期投资及其他长期资产不能为公司带来相应的盈利,根据永生数据2001年及2002年经审计的财务报告,永生数据2001年和2002年分别亏损4,367.35万元和10,291.43万元,广州城信2002年直接亏损1,273.74万元,因此,广州城信属于低效资产。

    本次资产置换完成后,永生数据的主要资产变为金桥药业92.58%股权,这将对永生数据财务方面产生积极影响：

    (一)资产质量提高

    本次资产置换前,永生数据的主要资产是广州城信的股权,而广州城信是一家亏损公司,其股权当属不良资产。

    本次资产置换后,永生数据的主要资产是金桥药业的股权,根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2004〗3004号《审计报告》,截止2003年11月30日,金桥药业的总资产为261,324,839.12元,净资产为211,502,520.81元,92.58%股权对应的价值为195,809,033.77万元。金桥药业资产中固定资产和无形资产比例较高,固定资产主要是构建于2002年的大、小容量注射液GMP车间,该等资产状况良好；无形资产主要是丹香葡萄糖注射液生产工艺,由于丹参葡萄糖滴注液可以为其带来良好的利润回报,该部分无形资产属于优良资产。因此,金桥药业的股权是优质资产。

    (二)偿债能力增强

    截止2003年7月31日,永生数据的流动比率和速动比率分别为0.33和0.22,已出现了部分银行贷款逾期不能偿还,并且基本丧失了融资能力的情况。但是,根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2004〗3004号《审计报告》,截止2003年11月30日,金桥药业的流动比率和速动比率分别为1.31和1.22,具有较强的偿债能力,因此,本次资产置换完成后,由于金桥药业不存在大量短期需要以现金进行偿还的负债,也不存在长期偿债风险,具有较强的短期偿债能力,因而永生数据的偿债能力显著增强。

    (三)融资能力增强

    本次资产置换前,永生数据已经丧失了向银行进行债务融资的能力,也丧失了在资本市场上进行资本融资的能力。根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2004〗3004号《审计报告》,截止2003年11月30日,金桥药业的负债总额为49,822,318.31元,资产负债率为19.07%,具有很强的融资能力,此外,神奇投资将协助永生数据解决逾期债务问题,因此,本次置换完成后,永生数据的资本结构将趋于合理,并逐步恢复向银行融资能力；随着永生数据盈利能力的提高,经过数年的发展,永生数据还将逐步恢复在资本市场上的融资能力。

    (四)盈利能力增强

    截止2003年11月30日,金桥药业累计实现主营业务收入入约3,393.35万元,税后利润302.39万元,销售毛利率和主营业务利润率分别66.90%和66.06%,表现了良好的盈利能力,虽然净资产收益率仅为1.43%,这是因为金桥药业业务整合工作于2003年10月才全部完成,事实上仅11月份的数据才真正反映了金桥药业真实的盈利能力。

    根据金桥药业的备考财务资料,金桥药业近三年的业务保持了健康稳定的发展,主营业务收入由2000年的2,711.05万元增长到2002年的6,191.61万元,平均增幅为51%,2003年1-7月份实现主营业务收入4,485.10万元,比上年同期增长25%。根据相关盈利预测报告,2004年金桥药业将实现销售收入13,499.39万元,实现净利润2,837.87万元。金桥药业具有较强的盈利能力和发展前景。

    本次资产置换完成后,永生数据利润主要依赖于金桥药业,根据永生数据备考财务资料,近三年的主营业务收入和净利润保持了上升趋势,虽然具体数据不甚理想,这主要是因为金桥药业本身也处于发展初期,但是由于金桥药业在未来拥有良好发展前景,从而使永生数据进入良性发展通道。同样根据相关盈利预测报告,永生数据2004年将实现净利润880万元,结束连续亏损的局面。

    综上所述,本次资产置换将有利于改变永生数据的财务状况,并逐步实现扭亏为盈。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    一、本次资产置换实施后,公司具备股票上市条件

    本次资产置换实施后,公司的股本总额和股本结构未发生变化,总股本为14,790.50万股,其中流通A股912.55万股,流通B股4,562.64万股,合计5,475.19万股,占总股本的比例37.02%；持有股票面值达人民币1,000元以上的股东不少于1,000人；公司在三年内无重大违法行为；财务报告无虚假记载；公司业务符合国家产业政策；符合相关法律、法规规定的其他股票上市条件。

    二、本次资产置换实施后,公司具有持续经营能力

    本次资产置换完成后,永生数据的主要资产为金桥药业92.58%的股权,主要负债为短期银行借款,因此,影响永生数据持续经营能力的因素有两个,即金桥药业的持续经营能力和对现有债务的处理。金桥药业是一家合法存续的医药企业,独立拥有与生产经营相关的设施和生产能力,具备持续经营的能力；永生数据管理层对现有债务作出了合理的安排(详见本报告书＂第十节财务会计信息八、公司管理层财务分析意见之(八)对永生数据当前债务处理的措施＂),奠定了公司持续经营的基础。

    因此,本次资产置换完成后,公司具有持续经营的能力。

    三、本次资产置换涉及的资产产权明晰,在交割时将不存在债权债务纠纷

    本次资产置换置入资产--金桥药业92.58%的股权形成基础真实、合法,神奇投资对其拥有所有权和处置权；金桥药业的其他股东--张涛涛先生已承诺放弃该部分股权的优先受让权。金桥药业拥有的资产独立完整,不存在产权纠纷,也不存在抵押、质押和设置其他财产权利。

    本次资产置换置出资产除广州城信51%的股权外,本公司对其余置出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在纠纷,对该等资产行使处置权不存在法律障碍,转移的债务已取得了主要债权人关于债务转移的同意函,对于截至本报告书签署日仍未取得相关债权人同意的债务额人民币1,042,817.02元,上海飞天同意将等额现金人民币存放在永生数据进行担保。

    而本公司持有的广州城信51%的股权,虽被上海市第二中级人民法院查封,但是上海飞天、神奇投资承诺积极配合本公司在本公司股东大会批准本次资产置换之前解除上述股权查封。

    因此,本次资产置换涉及的资产产权明晰,在交割时将不存在债权债务纠纷和其他法律障碍。

    四、本次资产置换不存在损害上市公司和其他股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行的,经公司董事会审议通过,并聘请了有关中介机构出具了审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业文件,交易中涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法定程序,充分保护了中小股东的权益,并且符合全体股东的整体利益,整个资产置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》第四条的要求。

    第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时,除本重大资产置换报告书提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

    一、资产交割日不确定的风险

    根据经审计的年报,本公司2001年、2002年连续亏损,2003年度预计继续亏损,依据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第一条、第三条之规定,上市公司出现最近三年连续亏损的情形,交易所作出暂停其股票上市的决定,因此,本公司已面临股票暂停上市的风险。

    根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定,本次资产置换中置入资产的价值依据永生数据2002年12月31日经审计的净资产值构成了重大资产重组,由于本次资产置换完成资产实际交割还要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。随着资产交割日的推延,有可能出现交割日至2004年6月30日本公司实现的利润不能弥补交割日前发生的亏损的情形,根据《上海证券交易所股票上市规则》,如果2004年中期公司无法实现扭亏为盈,公司股票将终止上市。同时,随着资产交割日的推迟,可能会导致公司盈利预测无法实现。

    因此,公司存在由于资产置换交割日不确定导致的退市风险和盈利预测无法实现的风险。

    公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及资产置换协议的有关条款履行资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。

    二、神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》不能顺利履行引致的风险

    由于本次资产置换的置入资产是上海飞天依据与神奇投资签署的《股份转让合同》而获得的金桥药业的股权,因此神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》的履行与本次资产置换紧密联系。

    根据《上市公司收购管理办法》,上述双方签署的《股份转让合同》约定的股权转让行为触发了收购人向本公司全体股东要约收购的义务,神奇投资已依据《上市公司收购管理办法》第四十九条第二款的规定向中国证监会申请豁免要约收购义务,此外,《股份转让合同》仍存在因合同双方履约诚信等原因致使其无法确实履行,使收购人未实现收购目的的情行,从而导致本次资产置换无法最终实施。鉴于上述《股份转让合同》的履行具有不确定性,因此本次资产置换同样具有不确定性。

    公司将积极协调各方关系,使各方在诚信的基础上切实履行合同义务,确保本次资产置换的切实履行。

    三、业务经营风险

    根据本次资产置换相关协议的约定,本公司在完成本次资产置换后,主要资产为金桥药业92.58%的股权,本公司(母公司)不再从事具体业务,因此,公司业务经营风险主要为金桥药业的业务经营方面的风险。

    金桥药业的业务整合工作于2003年10月才完成,详见本报告书第七节业务与技术之＂四、主营业务＂及第九节公司治理结构之＂二、公司独立运作基本情况＂。由于相关业务转入金桥药业的时间较短,金桥药业在实际的生产经营中可能会出现以下情况：首先,市场对金桥药业的产品的认知和接受需要一定的时间,从而影响产品的销售；其次,金桥药业对各种产品的生产、采购、销售系统的整合需要一定的时间和成本,从而影响金桥药业整体的生产经营；第三,金桥药业的管理层的管理能力和水平不足以应付整合后的金桥药业所面临的新的竞争形势,从而使经营业绩出现下滑；最后,上述业务整合可能会引起相关人员的调整,而主要业务人员的变动可能会引起因整体业务经验下降而产生的竞争劣势。同时,金桥药业外用药车间的GMP改造工作尚未完成,改造完成后尚须经贵州省药监局验收,如果在2004年12月31日之前,金桥药业未通过外用药车间的GMP认证工作,将导致金桥药业无法继续生产珊瑚癣净、帕特药盒。以上因素构成了金桥药业的业务经营风险。

    此外,金桥药业在正常的生产经营中,还存在以下风险：

    1.国家药品价格政策调整的风险

    近年来,由于国家加大对药品价格政策方面的监控,部分药品已经降价,可能会对金桥药业的药品价格带来一定负面影响。

    2.市场竞争的风险

    目前,生产同类型品种的较有实力的制药企业有近十家,而且新的制药企业不断出现,市场竞争日趋激烈,会给销售市场带来一定冲击。

    对于上述存在的风险,公司拟定了如下对策：

    1.为尽量缩短市场接受期,金桥药业从7月份开始通过营销网络向原有客户及潜在客户进行宣传,增强市场对金桥药业的认知度。同时公司将敦促金桥药业争取在尽快完成因药品生产批准文号调整引致的包括包装、定价等方面的调整,办理完成委托加工手续。

    2.如果金桥药业无法在规定的期限内完成GMP认证工作,首先考虑以委托已通过外用药GMP认证的企业加工的方式进行生产,同时也可以通过购买已通过外用药GMP认证的企业的方式获得生产能力。神奇投资也作出了承诺,如果金桥药业无法在规定的期限内完成外用药车间GMP认证工作,将采取必要的措施,保证金桥药业产品生产,以维持金桥药业的外用药业务收入的稳定,同时不增加金桥药业的相关费用开支。

    3.金桥药业将依据消耗定额,加大成本考核力度,杜绝浪费,提高成品合格率,降低生产成本；另一方面,在不违反国家政策的前提下,采取规模让利等方式,通过市场网络扩大销售,争取在销售量上取得更大的突破,增加销售收入。

    4.金桥药业将在充分依托＂神奇＂品牌效应的基础上,进一步加强营销队伍建设,加大营销人员培训力度,提高营销人员素质,扩大现有营销网络,不断培育和挖掘潜在市场,力争扩大市场占有份额。

    四、财务风险

    (一)债务风险

    根据公司经审计的2003年7月31日资产负债表,截止2003年7月31日,公司短期银行借款总额9,229万元,上述银行借款中工行上海分行1,580万元、上海银行营业部1,000万元、民生银行上海分行1,960万元、兴业银行上海分行1,490万元已逾期。截止本报告书出具之日,公司银行贷款余额 7439万元,而公司已基本丧失了还债或继续向银行举债的能力,因此,本次资产置换完成后,公司将存在较大的偿债压力,本公司(母公司)的债务主要是银行负债,因此银行偿债风险构成本公司的债务风险。

    (二)缺少维持日常开支所需资金的风险

    根据经审计的2002年财务报表和2003年1-7月财务报表,公司2002年日常支出为648万元,2003年1-7月的日常支出为160万元,日常开支主要包括员工工资、信息披露费用、财务审计费用、法律顾问费用及其他办公费用；此外为了支付银行短期借款利息,公司2002年利息支出732万元,2003年1-7月利息支出382万元。而公司目前的主营业务均不能为公司带来足够的现金流以支付上述费用。

    本次资产置换完成后,公司现金流入主要来源是金桥药业的分红和有限的资产变现,因而,在短期内公司并不会有大量的现金流入。

    基于上述情况,公司面临缺少维持日常开支所需资金的风险。

    (三)金桥药业面临的财务风险

    药品调整结束后,金桥药业为推出新产品,初期需要较大的采购资金及市场费用的投入,在某种程度上将会给金桥药业带来一定的资金压力。

    (四)对策

    针对以上风险,本公司拟采取以下对策：

    1.神奇投资及金桥药业等关联方已承诺,本次资产置换完成后,将代为本公司偿还部分逾期银行债务,其他债务通过与相关债权银行和担保人协商,由债权银行继续提供借款,担保人继续担保的方式解决。

    2.通过向神奇投资借款用以支付为维持公司日常开支所需的资金。事实上,自2003年5月14日至9月30日期间,神奇投资通过其关联方贵州神奇制药有限公司陆续向本公司提供资金总计1,360万元整,用于支付维持公司日常开支所需的资金和银行借款利息。

    3.公司拟通过出售部分资产以获得日常所需的现金流,在本次资产置换完成后,公司尚有部分固定资产(部分办公楼)、对外投资等可供处置。

    4.金桥药业逐步完善内部控制制度,通过加快销售货款的回笼等措施以缓解金桥药业的资金压力。

    五、税收政策及其变化引致的风险

    根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》,对设在西部地区,以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务,且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业,实行企业自行申请,税务机关审核的管理办法。

    金桥药业是一家注册地在贵州省的中药生产企业,中药产业属国家鼓励类产业,目前按照15%的所得税率计缴企业所得税,根据贵阳市地税局高新技术开发区分局出具的证明,金桥药业在该局已办理税务登记,该公司符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》第一条规定的情形,可减按15%税率缴纳企业所得税,有关申请审核工作正在办理之中。

    因此,金桥药业按照15%的所得税率计缴所得税虽符合有关政策,但毕竟上述行为未取得相关主管部门正式的批准,存在一定的不确定性,而且上述税收优惠政策在未来几年内也具有不确定性,因此金桥药业存在税收政策变化的风险。

    在本次资产置换完成后,公司将协助金桥药业积极争取各种税收优惠政策,合法享受相关优惠政策,合理规避某一种税收政策变动的风险。

    六、环保及环保政策变动引致的风险

    金桥药业的大、小输液产品和酊剂在生产过程中会产生一定数量的工业废水,按规定应执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中的一级标准。但是,金桥药业在生产过程中发现,其接受神奇制药赠与的大、小输液生产车间和租赁使用的神奇药业股份的酊剂生产车间目前在污水处理方面尚不能实现达标排放,为此金桥药业和神奇药业股份拟按照上述标准对上述两车间进行环保整改。2003年9月27日,金桥药业、神奇药业股份与贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司签定了《污水处理工程合同》,共同委托其负责污水处理工程改造,上述整改完成后,金桥药业将实现工业废水达标排放。

    由于目前有关工业废水达标排放的整改工作和环保评估工作尚未最终完成,因此,金桥药业面临验收不合格的风险,这将使金桥药业面临需要再次投入资金完善环保设施或进行整顿、甚至停产整改的风险。

    此外,随着国家对环境保护的日益重视,国家对环保标准可能提高,公司现有的环保设施可能不能满足新标准的要求,公司可能面临需要投入大量资金完善环保设施或进行整顿等风险,从而对公司的财务状况和正常生产经营产生不利的影响。

    一方面神奇投资与神奇制药已作出承诺,神奇投资、神奇制药将承担因上述环保问题给金桥药业造成任何经济上的损失；另一方面,金桥药业将根据国家环保政策的变化不断升级环保设施,以符合相关规定。

    七、关联交易风险

    本次资产置换完成后,本公司与神奇投资及其关联方之间存在持续关联交易,包括神奇投资借款给本公司、神奇制药对金桥药业商标许可使用、金桥药业委托神奇制药加工精乌胶囊、精乌颗粒、神奇药业股份向金桥药业提供热力等。

    上述关联交易可能会出现以下问题：

    1.神奇制药对金桥药业的商标无偿许可使用协议期限为10年,因此在上述协议到期后,仍然存在金桥药业无自主商标使用权的可能。

    2.金桥药业委托神奇制药加工相关产品虽符合现行的有关法规的规定,但是由于金桥药业本身没有生产能力,随着市场的变化,可能会出现定价不公允或者受制于神奇制药的情形。

    3.由于神奇投资是公司的未来的控股股东,有能力对公司的重大决策施加影响,影响本公司与关联企业之间的关联交易的公允性,损害公司和中小股东的利益。

    针对关联交易风险,一方面神奇投资的实际控制人张芝庭先生与文邦英女士承诺,保证金桥药业业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,减少其控制的神奇投资及其他关联企业与金桥药业之间的关联交易；当与金桥药业不可避免地发生关联交易时,神奇投资及本人控制的其他关联企业将按照公平、公正、公开的正常商业行为准则操作。交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定,无市场价格可比较或定价受到限制时,将按照交易商品或劳务的成本加合理利润的方法确定交易价格,以保证交易价格的公允性。并签订书面的关联交易协议。另一方面,本公司将按照中国证监会的要求,逐步建立《关联交易决策制度》以及关联交易合同的管理制度,严格规范和披露各项关联交易,对于与大股东及其发生的关联交易,将严格按照《公司法》与公司章程的有关规定,执行关联股东回避制度,以维护全体股东的合法权益。

    八、大股东控制风险

    本次资产置换和股份转让完成后,神奇投资将成为本公司的第一大股东,持有本公司50.02%的股份,大股东可以通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。

    为了有效控制该项风险可能给公司带来的影响,一方面神奇投资承诺,在股权转让和资产置换完成后,将保证与本公司做到业务独立、资产独立、机构独立、人员独立、财务独立；另一方面公司拟在资产置换完成后逐步完善法人治理结构,主要措施如下：

    (一)建立完善的＂三会一总＂规则,进一步细化和明确公司章程规定的股东大会、董事会、监事会及总经理的职能。

    (二)建立和完善独立董事制度,将根据有关规定将公司的独立董事占董事会成员的比例提高至三分之一。

    (三)建立和完善保护中小股东权益的制度,以明确和强化公司保护中小股东权益的措施。

    (四)建立完善关联交易决策制度,使公司的关联交易更加公正、公开、公平。

    (五)制定重大生产经营决策的程序与规则,使公司的重大生产经营决策制度化、程序合法化。

    九、同业竞争风险

    金桥药业是一家药品生产企业,虽然其关联企业中药品生产企业众多,但是目前金桥药业的产品与各关联企业的产品在主治功能方面存在显著的区别,因此金桥药业与关联企业之间避免了同业竞争。

    但是,随着金桥药业和其他关联企业的发展和药品市场环境的变化,在未来的药品开发与生产中可能会出现相互替代甚至相互竞争的产品,因而,金桥药业与关联企业之间存在潜在的同业竞争风险。

    为了有效地避免同业竞争和潜在的同业竞争,一方面神奇投资的实际控制人--张芝庭先生及文邦英女士及各关联企业均承诺,本次资产重组完成后,将不直接或间接生产任何与金桥药业目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品；未来研究开发的与金桥药业目前或未来生产的具有相同或类似功能的药品品种,如果金桥药业有意研究、开发、生产上述药品,则同意以公允的价格转让给金桥药业生产,如果金桥药业无意研究、开发、生产上述药品,则将停止对上述药品品种的研究、开发和生产。另一方面,金桥药业将研发方向主要集中于不会导致潜在同业竞争的方面。

    十、股市风险

    股票市场的价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理和股票供求关系等各种因素的影响。由于本公司流通股本较小,二级市场价格波动的可能性较大。投资风险和股市风险是相关联的,因此投资者对该风险应有充分的认识,以避免或减少损失。

    第七节 业务与技术

    本次资产置换全部完成后,公司主要资产为金桥药业92.58%的股权,因此,有关本公司的业务和技术主要体现在金桥药业方面。金桥药业业务和技术情况如下：

    一、中药行业的基本情况

    金桥药业所处的中药行业是一个独特的行业,它不仅与人类的生活和健康息息相关,而且更因中药作为中华民族优秀文化的结晶而倍受瞩目。

    (一)中药行业的世界发展趋势

    世界医药未来的发展新趋势：传统化学制药增长速度将逐步放慢,天然药品(包括中药) 和生物药品和化学药品将成为行业主要增长点,非处方药的增长速度不断加快,天然药品、生物药品和化学药品将三分天下,形成2l世纪药业的三大市场。

    目前全世界共120多个国家和地区设立了各种类型的中医药机构。德国、英国、澳大利亚等国家都己立法,正式或间接给予天然药物的合法地位。美国和其他西方发达国家有越来越多的人采用被称为＂另类医学＂的中医药治疗。美国卫生部专设了＂另类医学司＂,各大保险公司也计划把＂另类医疗＂的药费列入保险医疗范畴,仅1998年美国用于＂另类医疗＂的费用就近150亿美元。

    但是,在国际中药市场上, 现阶段日本、韩国生产的中药占了主流药品的位置,其市场份额远远大于我国。

    (二)中药行业的国内现状

    中药在我国有几千年的历史,形成了完整的中医药理论体系。中药在我国的应用有着良好的科学、文化和社会基础,国家产业政策也鼓励中药产业的发展。基本医疗保险药物目录中,西药品种有907种,中成药包括民族药则达到590种；而国家规定的OTC目录中,中成药品种规格达407种,而西药只有332种。因此,虽然中药市场竞争日趋激烈,但中药产业的前景依然非常广阔。(数据来源：中国金药网)

    中药是中华民族优秀文化的灿烂结晶,中药现代化是民族医药必然的选择。中药现代化就是要充分利用现代科学技术的方法和手段,借鉴国际通行的医药标准和规范,研究开发能够合法进入国际医药市场的中药新产品,使世界各地的消费者认识中药、了解中药,并能真正享受达到国际标准的安全、疗效确切的现代中药。

    中药行业是我国传统优势产业,但中药行业的装备和工芝都相当落后,中药质量不高,其中具有三效(速效、长效、高效)、三小(毒性小、副作用小、用量小)、三便(储存方便、携带方便、服用方便)、符合国际标准的中成药品种很少。我国与世界先进的中医药产业相比主要差距表现在：

    第一,国产中药缺少与国际接轨的质量标准。在重金属含量、农药残留量、有效成份的标识方面,还没有明确的监控指标,有的甚至含有毒素。

    第二：国产中药科技开发缺少大投入,档次不高,科技含量低,在安全、质量、功效方面缺乏完整的科学数据。

    (三)行业管理体制

    国家食品药品监督管理局与省市各级药监局,负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政监督和技术监督。卫生部下属的国家中医药管理局,依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规以及中医药自身特点。负责中医药行业的教育、技术发展等基础工作。行业内部自律机构是中国中医药学会等13家行业协会和地方协会。金桥药业从事中药的业务经营,价格接受国家与省、市级物价管理部门的监管；目前我国正在推进医药行业体制改革,社会医疗保障体系已逐步完善,金桥药业的业务管理和产品的生产经营将以国家宏观调控与市场调节相结合的模式实现稳健发展。

    药品生产企业须取得国家药监局颁发的《药品生产许可证》和工商部门颁发的《营业执照》。同时,药品生产质量须严格执行强制性执行标准,接受《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》与《中国药典》等法律、法规和部门规章的规范。

    国家药监局正在加大力度实施GMP认证,以迎接加入WTO后的挑战。新设企业或车间须达到GMP质量管理体系的标准,已设立企业应逐步达到GMP标准。2001年9月,国家药监局规定制药工业企业GMP认证最后期限为2004年6月30日,在此期间,国家药监局将按照剂型类别,分阶段限期推行GMP,在规定期限内,仍达不到规范要求的企业将被取消相应的生产资格。

    二、影响中药行业发展的因素

    (一)产业政策

    国家鼓励医药产业的发展,促进我国由医药大国向医药强国迈进。我国中医药产业具有独特优势,国家将其作为中医药产业的发展重点之一,积极支持其实现现代化与国际化。＂十五＂期间,中药制造工业将加大投资力度,采用现代技术改造和推进传统中药产业的现代化、国际化,全面提高我国中药业的竞争力。

    (二)技术替代

    目前我国中成药企业仍大量采用传统的制造工艺,药品存在剂型单一、有效成分难以明确和量化、重金属、农药残留超标、服用不方便等问题。随着国家推行中药现代化,中成药传统的丸、散、膏、丹等剂型将被服用更方便的片剂、胶囊、针剂等剂型代替,药品的有效成分、工艺过程等也将建立国家标准。如果生产企业落后于国家中药现代化进程,将被市场和监管部门淘汰。如果我国的中药现代化进程落后于世界中药发展,则市场可能被其他技术先进的企业占领。

    (三)国际市场冲击

    中国加入WTO后,将降低药品进口关税,更多的外国药品将进入中国市场。

    就中药产业而言,入世后会面临洋中药的竞争。但中药是我国最具比较优势的产业,拥有自主知识产权,相对于巨大的国际市场需求,入世亦有利于国内的中药厂家打入国际医药主流市场。

    (四)进入本行业的主要障碍

    医药行业为特许经营性行业,国家进行严格的行业管理。获得国家颁发的药品生产许可证需要很严格的条件,要求企业拥有较强的科研能力、生产设备、销售、人才和资金实力,符合GMP要求的生产厂房,一个二类或二个三类以上新药。由于开发新药和建设符合GMP要求的厂房均需要大量投资,从而造成了进入行业的障碍；医药行业的GMP认证制度,将使一些企业因无资金投入而达不到GMP要求,从而退出这个竞争激烈的资金、技术密集型行业。

    三、金桥药业面临的竞争状况

    (一)竞争优势

    1.品牌优势

    金桥药业目前使用的注册商标为＂神奇＂、＂玛奇卡＂, 其中,＂神奇＂商标在全国同行业中享有盛名,是＂中国驰名商标＂。＂神奇＂商标的良好形象为金桥药业系列产品打开市场创造了十分有利的条件。

    2.产品优势

    目前,金桥药业的产品为：珊瑚癣净、帕特药盒、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸纳注射液(2ml：0.1mg)、精乌胶囊、精乌颗粒等7个,根据该等产品历年的销售和市场分析,目前金桥药业主要产品为珊瑚癣净和丹香葡萄糖滴注液,其他产品占销售收入的比例较低。

    珊瑚癣净,酊剂,主要用于脚癣、手癣、指(趾)甲癣等病的治疗,国家中药保护品种。目前市场上用于治疗真菌引起的脚癣、手癣等疾病主要采用软膏剂、粉剂,而珊瑚癣净因其剂型独特、已推向市场多年,为成熟产品,因此近几年销售收入保持了稳定增长的态势。

    丹香葡萄糖滴注液,又名复方丹参注射液,纯中药制剂,主要用于治疗和防治冠心病、心绞痛及心肌梗塞等心脑血管疾病,金桥药业独立拥有生产该药品的专有技术。根据国家劳动和社会保障部2000年5月25日发布的《关于印发国家基本医疗保险药品目录的通知》(劳社部发〖2000〗11号),复方丹参注射液被列入了该目录中成药部分--内科用药--祛淤剂--养血活血--甲类药品目录。

    目前丹香类产品市场竞争较为激烈,主要竞争对手为浙江正大青春宝药业、四川升和药业、雅安三九药业。金桥药业现生产的丹香葡萄糖滴注液作为复方产品已在市场竞争中赢得了一席之地,根据《中国医院药品商情》统计,2002年神奇制药生产的丹香葡萄糖滴注液产品占复方丹参注射剂市场份额的14.4%,全国排名第二位。随着人口老龄化程度的不断提高,丹参市场容量将不断增加,金桥药业也将以此为契机,不断提高占有率、扩大市场份额,将丹香葡萄糖滴注液打造成最主要的产品。

    金桥药业的其他产品如斑蝥酸纳注射液、精乌胶囊等因推出时间不长、市场推广力度不够等原因,销售尚处于初始阶段。斑蝥酸纳注射液是一种抗肿瘤药物,目前该产品已通过国家医保审核,将进入《国家基本医疗保险药品目录》(该目录将于2004年3月公布),因此市场前景广阔。精乌胶囊属于虚症类药物,具有保健功能,随着人们生活质量的提高,此类药物的市场容量将不断扩大。金桥药业已经根据上述药品的特性制定了完整的市场拓展方案,上述两药品2004年计划分别实现销售收入1500万元、1000万元。

    综上所述,金桥药业目前经营的产品在市场竞争中有以下特点：

    (1)主要产品的市场地位突出,竞争力强。

    如上文所分析,金桥药业目前的主要产品珊瑚癣净和丹香葡萄糖滴注液的市场竞争力较强。

    (2)产品系列搭配合理,市场增长潜力较大。

    金桥药业目前的全部产品,大致可分为三类,即：处于成熟期的产品、处于成长期的产品、处于初创期的产品。如此产品系列将给企业长期稳定发展提供持续的利润增长点。

    3.销售网络优势

    金桥药业的销售渠道是在原神奇制药新资源北京销售部的基础上,吸收了原神奇制药抗肿瘤部和神奇药业股份外用药销售部,成立了北京营销总部(详见本报告书＂第九节公司治理结构二、公司独立运作基本情况(三)机构独立之金桥药业组织结构图),负责金桥药业全部产品的销售,并且按照产品的品种,建立了五个相对独立的销售部门--处方药营销部、OTC(非处方药)营销部、抗肿瘤营销部、保健品营销部及外用药营销部；每个营销部均按照地区划分大区,每个大区设办事处负责营销。目前,处方药营销部在全国范围内建立了24个地区办事处,覆盖了全国20个省和两个直辖市；OTC(非处方药)营销部已建立了17个地区办事处,并确立了重庆、四川、湖北等重点市场；抗肿瘤营销部建立了21个地区办事处；保健品营销部目前主要针对广东省进行市场开拓工作,并在广州、深圳、东莞、佛山、惠州及中山等城市成立了六个分部；外用药营销部成立两个大区,建立了11个地区办事处。

    金桥药业按照药品种类建立的营销网络覆盖了全国主要地区,广泛的销售渠道和网络优势为金桥药业扩大销售收入、降低规模成本、并在竞争中不断发展奠定了坚实的基础。

    4.质量和技术优势

    金桥药业已通过了国家药监局对大容量注射剂、小容量注射剂的GMP认证,金桥药业的主要产品珊瑚癣净、精乌胶囊均获＂国家中药保护品种＂称号；金桥药业独立拥有丹香葡萄糖滴注液的生产技术的所有权和使用权,目前该项技术专利正处于实质审查阶段,而且该产品原材料的指纹图谱研究工作正在顺利进行之中。

    5.服务优势

    在保证产品高质量的同时,金桥药业拟进一步加强目标医院的开发力度,加强重点市场的学术推广力度,加强销售人员的业务技能培训,以不断提高市场服务水平。另一方面,还制定了客户信用等级制度,等级越高,预付货款金额和支付时间限制上的优惠越多,不仅增强了客户的稳定性,还保证了货款收回的稳定性。

    (二)竞争劣势

    1.公司的主营产品--珊瑚癣净是市场成熟产品,推广多年,但目前市场上治疗手足癣的新兴药物种类繁多,市场竞争近乎残酷。

    2.公司主要产品之一--斑蝥酸钠注射液是用于抗肿瘤的新产品,虽然该产品疗效显著,但由于该产品价格较贵,在市场竞争中还需历经考验。

    四、主营业务

    (一)经营范围

    根据营业执照,金桥药业的经营范围为生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(在取得相关许可证的分支机构范围内从事)大容量注射剂、小容量注射剂。

    (二)业务构成

    金桥药业的产品构成、剂型、药品批准文号、产品用途等如下表所示： 见附表

    说明：2003年10月30日,金桥药业与神奇制药签署了《复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂委托加工协议》,拟采用委托加工的方式生产帕特药盒。2003年11月,金桥药业正式向神奇药业股份租赁了外用药生产车间,该车间可以同时生产帕特药盒,并且除＂自动软管灌装封尾机＂外,生产帕特药盒的其他设备均可与生产珊瑚癣净的设备公用,而2003年11月10日金桥药业向神奇药业股份购买的珊瑚癣净生产设备清单中包含了生产帕特药盒所需的＂自动软管灌装封尾机＂。金桥药业已具备了自主生产帕特药盒的条件,帕特药盒的生产方式由＂委托加工＂变更为＂自主生产＂。原金桥药业与神奇制药签订的关于帕特药盒的《委托加工协议》终止履行。

    (三)经营销售模式

    目前,金桥药业设立了独立的产供销部门,具体采购、生产、销售情况如下表：(详细情况请参见本报告书＂第九节公司治理结构之二、公司独立运作的基本情况＂)

    序号  产品名称                 采购      生产
                                             方式     设备情况
    1     丹香葡萄糖滴注液(100ml) 供应部 自行生产  自有设备,符合GMP标准
                                    负责
    2     丹香葡萄糖滴注液(250ml) 供应部 自行生产  自有设备,符合GMP标准
                                    负责
    3     精乌胶囊                供应部 委托加工  神奇制药拥有设备,符合
                                    负责           GMP标准
    4     精乌颗粒                供应部 委托加工  神奇制药拥有设备,符合
                                    负责           GMP标准
    5     斑蝥酸钠注射液          供应部 自行生产  自有设备,符合GMP标准
                                    负责
    6     珊瑚癣净                供应部 自行生产  自有设备,正在进行GMP改造
                                    负责
    7     帕特药盒                供应部 自行生产  自有设备,正在进行GMP改造
                                    负责
    序号  产品名称                      销售
    1     丹香葡萄糖滴注液(100ml)    北京营销总部
                                      处方药营销部
    2     丹香葡萄糖滴注液(250ml)   北京营销总部
                                      处方药营销部
    3     精乌胶囊                  北京营销总部
                                       OTC营销部(简)/保健品营销部(礼)
    4     精乌颗粒                  北京营销总部
                                      OTC营销部
    5     斑蝥酸钠注射液           北京营销总部
                                       抗肿瘤营销部
    6     珊瑚癣净                  北京营销总部
                                       外用药营销部
    7     帕特药盒                  北京营销总部
                                       外用药营销部

    (四)产品的工艺流程图

    1.珊瑚癣净产品的生产工艺流程图如下：(见附图)

    2.帕特药盒产品的生产工艺流程图如下：(见附图)

    3.丹香葡萄糖滴注液〖100ml、250ml〗两项产品的生产工艺流程图如下： 见附图

    4.斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg) 产品的生产工艺流程图如下： 见附图

    5.精乌胶囊产品的生产工艺流程图如下：(见附图)

    6.精乌颗粒产品的生产工艺流程图如下：(见附图)

    (五)主要产品的关键生产设备

    金桥药业主要的生产设备为生产丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)和斑蝥酸钠注射液的大、小输液设备,该项设备已于2002年经过国家药监局GMP认证。

    金桥药业已购买了生产珊瑚癣净和帕特药盒的外用制剂生产设备,目前正在对设备进行GMP改造。

    由于金桥药业暂无生产精乌胶囊、精乌颗粒产品的设备,因此对上述产品进行委托加工。

    (六)主要原材料及成本构成

    根据对2003年1-7月份的情况(备考)统计,金桥药业产品的主要原材料及占原材料成本比例情况如下表所示：

    序号   产  品  名  称                主要原材料  占产品原材料成本比例(%)
    1     珊瑚癣净                        珊 瑚 姜            39
                                          乙醇                41
                                          冰醋酸              10
    2     帕特药盒                        姜黄                45
                                          凡士林              21
                                          尿素                15
                                          咪康唑              12
    3    丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)    丹参提取液       71.81
                                          降香             25.61
    4    斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg)       斑蝥               100
    5    精乌胶囊、精乌颗粒                精乌粉           98.29
                                          硬脂酸镁          1.71

    (七)产品主要销售市场

    根据对金桥药业产品销售情况的统计,金桥药业的7种产品的市场涵盖全国30个省、自治区、直辖市,具体情况如下：

    序号  产  品  名  称                        主  要  市  场
    1     珊瑚癣净                            广东、湖北、河北
    2     帕特药盒                            广东、北京、四川
    3     丹香葡萄糖滴注液(100ml、250 ml)      陕西、北京、山东
    4     斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg)          广东、河北
    5     精乌胶囊                            广东、云南、四川
    6     精乌颗粒                            广东、四川、江苏
    (八)产品产销情况
    金桥药业的上述7个产品近几年(备考)产量、销量情况如下：
 序号  产 品 名 称                     年   份   产量     销量    产销率(%)
 1  珊瑚癣净(瓶)                    2003年1-7月 3527760   3351374     95
                                    2002年      5724110   5437909     95
                                    2001年      4403660   4183484     95
 2  帕特药盒(盒)                    2003年1-7月  138080    138080    100
                                    2002年       308940    308940    100
                                    2001年       276838    276838    100
 3  丹香葡萄糖滴注液〖250ml〗(瓶)   2003年1-7月 1418520   1418520    100
                                    2002年      1700103   1700103    100
                                    2001年      1441610   1441610    100
 4  *丹香葡萄糖滴注液〖100ml〗(瓶) 2003年1-7月    68160     68160    100
 5  斑蝥酸钠注射液〖2ml：0.1mg〗
   (盒)                            2003年1-7月    59890     56893     95
                                    2002年        87381     87381    100
                                    2001年        88872     88872    100
 6  精乌胶囊(瓶)                    2003年1-7月   16550     16550    100
                                    2002年       128920    128920    100
                                    2001年       137580    137580    100
 7  精乌颗粒(盒)                    2003年1-7月   31060     31060    100
                                    2002年        79600     75620     95
                                    2001年        78520     74592     95

    注*：丹香葡萄糖滴注液〖100ml〗于2003年投入生产和销售,故表中2002年和2001年没有相应数据。

    上述产品近年来(备考)的销售额、销售收入、平均价格及占总销售收入比例如下表：

 年 份      产 品 名 称                 平均价格    销售收入     占总销售收
                                                        (元)      入比重(%)
 2003年  珊瑚癣净                        5.41元/瓶   18,135,292.86      37
 1-7月   复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏   21.40元/盒    2,955,197.17       6
         ?丹香葡萄糖滴注液(100ml)       14.72元/瓶    1,003,606.38       2
         丹香葡萄糖滴注液(250ml)        13.48元/瓶   19,134,767.58      39
         斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg)   115.61元/盒    6,577,314.14      13
         精乌胶囊                       45.89元/瓶      759,416.89       2
         精乌颗粒                       10.45元/盒      324,600.37       1
 2002年  珊瑚癣净                        5.66元/瓶   30,755,351.85      43
         帕特药盒                       22.56元/盒    6,969,648.81      10
         丹香葡萄糖滴注液(250ml)        12.31元/瓶   20,932,341.68      29
         斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg)   117.06元/盒   10,228,389.79      11
         精乌胶囊                       16.25元/瓶    2,094,901.12       3
         精乌颗粒                       10.50元/盒      794,036.81       1
 2001年  珊瑚癣净                        5.60元/瓶   23,415,231.15      39
         复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏   23.08元/盒    6,388,540.96      11
         丹香葡萄糖滴注液(250ml)        11.97元/瓶   17,250,073.18      29
         斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg)   115.50元/盒   10,264,536.73      17
         精乌胶囊                       16.24元/瓶    2,234,199.97       4
         精乌颗粒                       10.73元/盒      800,125.08       1

    注*：丹香葡萄糖滴注液(100ml)于2003年投入生产和销售,故表中2002年和2001年没有相应数据。

    五、主要资产状况

    (一)主要固定资产情况

    截止2003年7月31日,金桥药业的主要固定资产如下：

                                                            单位：元
    固定资产类别          原值             累计折旧          净值
    房屋及建筑物      101,858,889.00     3,295,734.81    98,563,154.19
    机器设备           54,964,281.78     6,057,101.03    48,907,180.75
    运输设备              245,632.38        63,884.74       181,747.64
    其他设备              539,533.80       221,976.68       317,557.12
    合计              157,608,336.96     9,638,697.26   147,969,639.70

    (二)主要无形资产情况

    1.土地使用权

    金桥药业拥有以出让方式取得的一宗土地的土地使用权,该宗土地的土地使用证号为龙里国用(2003)第054号,该宗土地位于贵州省龙里县谷脚镇千家卡,地号：2003-38,土地类型为工业用地,期限为50年,使用面积为19,340平方米。

    2.房产

    金桥药业拥有房屋总建筑面积12,197.34平方米,地处贵州省龙里县谷脚镇千家卡,已取得房屋所有权证,证号分别为龙房权证谷脚镇字第00020845号、房权证谷脚镇字第00020846号。

    3.商标

    金桥药业与神奇制药签署了《商标许可使用协议》,金桥药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用神奇制药的注册商标--＂神奇＂、＂玛奇卡＂。＂神奇＂商标于2002年经国家工商局认定为驰名商标,＂玛奇卡＂商标于1992年被评为贵州省著名商标。

    4.特许经营权

    金桥药业作为药品生产企业拥有特许经营权包括：药品生产许可证、药品生产批准文号。

    因企业名称变更,2003年4月20日,金桥药业取得了贵州省药品监督管理局颁发的黔Zz20010060号《药品生产许可证》,有效期至2005年12月31日。

    金桥药业拥有23种产品的药品生产批准文号具体：珊瑚癣净--国药准字H52020136、帕特药盒--国药准字H52020589、斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)--国药准字H52020602、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)--国药准字Z20027586、精乌胶囊--国药准字Z52020322、精乌颗粒--国药准字Z52020323、消积通便胶囊--国药准字Z20026854、盐酸黄连素--国药准字H52020234、石吊兰片--国药准字Z520026307、感冒退热颗粒--国药准字Z52020448、兰花咳宁片--国药准字Z20027466、斑蝥酸钠注射液(5ml：0.25mg)--国药准字H52020601、斑蝥酸钠注射液(10ml：0.5mg)--国药准字H52020600、鱼腥草注射液--国药准字Z52020528、氨酚柴胡注射液--国药准字H52020518、人参多糖注射液--国药准字H52020525、盐酸倍他司丁氯化钠注射液--国药准字H52020592、吡拉西坦氯化钠注射液--国药准字H52020766、曲克芦丁氯化钠注射液--国药准字H52020591、苦参素注射液--国药准字H52020891、莪术油葡萄糖注射液--国药准字H52020204、磷酸川芎嗪注射液--国药准字H52020590。

    截止本报告书出具之日,金桥药业拥有药品生产批准文号的23个产品中,精乌颗粒、消积通便胶囊、盐酸黄连素、石吊兰片、感冒退热颗粒、兰花咳宁片等6个药品批准文号的生产企业名称尚未由金桥制药厂变更为金桥药业。

    5.专利

    金桥药业与神奇制药签署了《专利权转让合同》,约定：神奇制药将其拥有的＂药品包装盒(奇宁注射液)＂外观设计专利〖专利号ZL01202911.3、专利证书号217763〗无偿转让给金桥药业。

    金桥药业与神奇制药签署了《专利申请权转让合同》,约定：神奇制药将其拥有的＂大容量复方丹参注射液及其制备方法＂〖专利申请号02133724.1公开号CN1412676A〗、＂一种注射用有色中药提取液的制作方法＂〖专利申请号02133725.X,公开号CN1413677A〗、＂一种中药材精制液的制备方法＂〖专利申请号02133726.8,公开号CN1413678A〗三个专利申请权无偿转让给金桥药业。

    上述三个专利申请权属于丹香葡萄糖滴注液生产工艺的组成部分,神奇制药已于2003年2月28日将该技术捐赠给金桥制药,为了转让备案的需要,金桥药业与神奇制药另行签署了上述《专利申请权转让合同》。

    截止本报告书出具之日,＂药品包装盒(奇宁注射液)＂外观设计专利和＂大容量复方丹参注射液及其制备方法＂专利申请权的转让手续已办理完成；其他两个专利申请权转让手续正在办理之中。

    6.非专利技术

    金桥药业拥有的非专利技术包括：丹香葡萄糖滴注液生产工艺和制药工艺流程,截止2003年7月31日,该等资产价值如下： 单位：元

          种类                原始金额           本期摊销      摊余价值
    丹香葡萄糖滴注液生产工艺 53,190,000.00     2,659,500.00   50,530,500.00
    制药工艺流程                 50,000.00         2,499.97       47,500.03
    合计                     53,240,000.00     2,661,999.97   50,578,000.03
    六、主要产品的质量控制
    (一)产品的质量控制标准
    金桥药业主要产品质量控制标准如下：
    产品名称                                  质量控制执行标准
    珊瑚癣净                                国家药品标准H52020136号
    帕特药盒                                国家药品标准H52020589号
    斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)              国药药品标准H52020602号
    丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)          国药药品标准Z20027586号
    精乌胶囊                                国药药品标准Z52020322号
    精乌颗粒                                国药药品标准Z52020323号

    金桥药业上述产品除执行上述标准外,企业还制定了比上述标准更严格的企业内部质量控制标准。

    (二)质量控制措施

    金桥药业严格实施GMP质量管理,目前大、小容量注射剂已通过GMP认证；拟对外用药车间实施GMP改造；胶囊剂、颗粒剂均委托已通过GMP认证的药品生产企业加工。金桥药业配备了专职的质量管理和质量检验人员,并购置了高效相色谱仪、气相色谱仪、红外光谱仪、紫外分光光度计等大中型设备数十台,满足了科研及生产质量的要求,为产品的质量控制提供了保障。

    七、主要客户及供应商

    (一)公司2003年1-7月(备考)前5名供应商采购额及占总采购额比重如下：

    序号  单位名称                         采购额      占总采购额的比重(%)
                                       (单位：元)
    1     亳州市过志药业有限公司        3,408,912.00      37
    2     云南得宏州轻工业供销公司      1,362,960.00      15
    3     刘付来                        1,335,000.00      15
    4     上海紫兴制药有限公司            606,984.00       7
    5     四川广汉玻璃瓶厂                332,105.11       4
    (二)公司2003年1-7月(备考)前5名客户销售额及占总销售额的比重如下：
    序号         单位名称                      销售额   占总销售额的比重(%)
                                              (单位：元)
    1     湖北九州通医药公司                  1,855,536.00      3.8
    2     湖南省医疗器械药品公司新时代分公司  1,525,200.00      3.1
    3     邢台市万邦医药有限公司              1,175,520.00      2.4
    4     湖北中志医药公司                    1,108,932.00      2.3
    5     湖南时代阳光医药有限公司            1,004,400.00      2.1

    八、核心技术和其他技术

    (一)核心技术

    金桥药业拥有的核心技术之一为丹香葡萄糖滴注液生产工艺。金桥药业独立拥有该项技术的所有权和使用权,该项技术是由神奇制药赠与而来,由神奇制药研发人员研制而成(目前相关研发人员已进入金桥药业)。该技术的价值内涵包括：(1)丹香葡萄糖滴注液的配方及生产工艺其中三项技术已申请了发明专利；(2)丹香葡萄糖滴注液指纹图谱研究成果；(3)丹香氯化钠注射液研究成果。

    丹香葡萄糖滴注液(又名复方丹参注射液、心血丹)是以丹参为主药,配以适量的降香和葡萄糖制成的大输液剂。它有效利用丹参扩张动脉血管、降低血管阻力作用和降香的缩短血浆的钙化时间、增加冠脉流量能力的协同作用,增加冠脉流量、改善心脑供血供氧,是治疗和防治冠心病、心绞痛及心肌梗塞等心脑血管疾病的良药。2002年11月30日,该产品获得国药准字Z20027586号,并定名为丹香葡萄糖滴注液。

    (二)其他产品的技术水平

    1.珊瑚癣净,采用中西药结合的方法治疗手足癣,是全国同类产品中唯一的酊剂产品。

    2.复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏,采用中药提取物与西药结合而成,是治疗灰指甲的特效药,该产品具有双重功能,具有标本兼治的效果。

    3.斑蝥酸钠注射液,采用现代工艺从斑蝥提取斑蝥素,再将氢氧化钠与其合成成为衍生物斑蝥酸钠,既保留该药的抗癌性,又减小了毒性。

    4.精乌胶囊、精乌颗粒,具有滋补肝肾、养阴溢精、强筋健骨之功效,该产品为国家二级中药保护品种。

    九、环保

    金桥药业在生产丹香葡萄糖滴注液、斑蝥酸钠注射液、珊瑚癣净等产品的过程中会产生一定数量的工业废水,按规定应执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中的一级标准。但是,金桥药业在生产过程中发现,其接受神奇制药赠与的大、小输液生产车间和租赁使用的神奇药业股份的酊剂生产车间目前在污水处理方面不符合上述标准的要求,未实现达标排放。为此,金桥药业、神奇药业股份已按照《污水综合排放标准》(GB8978-1996)对上述两车间进行环保整改。

    2003年9月27日,金桥药业、神奇药业股份与贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司签定了《污水处理工程合同》,共同委托其负责上述两车间的污水处理工程改造,根据上述合同和贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司制作的污水处理改造设计方案,污水经处理后不但能够达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)的二类地区一级排放标准,而且全部水量可回用,可做到《生活杂用水水质标准》(GJ25.1-89),作为绿化、洗涤、景观水,实现零排放。

    根据贵州省环境保护局出具的《关于环保情况的说明》,贵州金桥药业有限公司属于非重点污染企业,目前的污水处理系统满足不了环保要求,现已与贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司签定了《污水处理工程合同》,约定2003年年底前完成环保治理工程并通过检测达标,设计方案切实可行,预期将达到环保要求。

    因此,上述整改完成后,金桥药业的工业废水将实现达标排放,符合环保要求。

    此外,神奇投资与神奇制药于2003年9月10日作出承诺,如因上述环保问题给金桥药业造成任何经济上的损失,将由神奇投资、神奇制药给予赔偿。

    本公司律师认为：金桥药业已经采取切实可行的措施改正所存在的环保问题。同时,神奇投资和神奇制药提供的保证也充分维护了金桥药业的利益。

    十、研发

    (一)研发模式

    为了充分发挥企业自身在资金、市场方面的优势,充分利用国内研究机构的技术优势,金桥药业的研发工作以自主研发与合作研发相结合的方式展开。

    一方面,金桥药业内部建立了研发部,主要负责现有产品的深层次开发,将多年来参与现有产品研发的主要技术人员纳入了公司研发部,实现了核心技术和核心技术人员从神奇制药向金桥药业的稳定过渡,确保了金桥药业独自拥有丹香葡萄糖滴注液、精乌胶囊、珊瑚癣净等核心技术。

    另一方面,金桥药业又与神奇药物研究所、中科院上海药物研究所及沈阳药科大学等进行联合研发,希望利用专业医药研发机构的专业优势不断开发出适合市场需求的新药,虽然目前金桥药业与专业机构之间的合作研发尚处于初始阶段,但是鉴于神奇制药与上述机构之间的合作时间较长,具有良好的合作基础,随着合作的不断深入,合作研发将成为金桥药业在新品研发的主要方式。

    (二)研发机构和主要研发人员

    金桥药业研发部目前有5人组成,研发部主要人员：

    张宗林：男,42岁,化学硕士、系统工程研究生,工程师,负责丹香葡萄糖滴注液指纹图谱等课题研究,负责脑复康、曲克芦丁氯化钠注射液、丹香氯化钠滴注液的研究开发。

    余安治：男,67岁,高级工程师,丹香葡萄糖滴注液指纹图谱等课题研究负责人之一。

    刘世友：男,58岁,工程师,丹香葡萄糖滴注液指纹图谱等课题研究负责人之一。

    (三)研发方向

    1.自主研发方面

    根据金桥药业目前的产品系列,金桥药业将应用新技术对现有产品进行深层次开发,主要包括以下方面：

    (1)用膜分离技术对丹香葡萄糖滴注液主要原料丹参和降香进行指纹图谱研究,膜分离技术的应用可是丹香葡萄糖滴注液中的大分子成分分离,更有利于临床应用。

    (2)衡量超微重要生物利用度的主要指标是活性成分的体外溶出及药效,将超微粉碎技术运用于精乌胶囊及精乌颗粒,可提高临床疗效。

    (3)运用微波真空干燥技术提高对药物灭菌程度。

    (4)对目前公司已有药品生产批准文号但尚未进行生产的产品进行深层次研究开发,选择适当时机在一定范围内试点推出新产品。

    2.合作研发方面

    目前,金桥药业的产品按照功能可分为四类,即外用药(真菌)类、心脑血管类、抗肿瘤类和虚症类,金桥药业合作研发主要通过以下方式进行：

    (1)加强以上四类药物的合作开发研究,扩大每类产品的系列,使每个系列内部形成高、中、低不同档次和不同剂型的产品。

    (2)收购其他具有广泛市场前景的新产品的技术,通过与专业医药研发机构合作进行深层次开发,提高产品技术含量,形成自己的专有技术,同时也形成新的产品类别。

    (四)未来研发的安排

    根据金桥药业的规划,未来在研发方面主要由如下安排：

    1.加强科研队伍的建设

    加大人力投入,通过建立激励机制,不断引进和培养高层次的青年专业人才,建立一支高水平、高学历的科研队伍。

    2.加大科研经费投入

    加大科研经费的投入,除争取国家重点攻关项目经费外,公司每年将按照主营业务收入的一定比例拨出相当数额的经费用于新产品的研发和技术创新。

    3.加强新药研制开发

    加强国家级新药的研制工作,按照国际认可的医药标准和规范,研究开发进入国际医药市场的中药产品,建立符合我国中药研究开发和生产标准规范的体系,实现中药现代化和国际化。

    4.加强与科研院所的合作

    加强与中科院上海药物研究所及沈阳药科大学等科研院所的合作,转变思路,以科研机构为依托,侧重产品的技术升级和产品更新换代。

    第八节 同业竞争和关联交易

    一、同业竞争

    本次资产置换完成后,本公司的同业竞争情况包括以下两个层面：第一层面,本公司与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况；第二层面,金桥药业与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况。具体如下：

    (一)本公司与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况

    本公司在本次资产置换之前,主要业务为城市信息开发及制笔,在本次资产置换完成后,本公司自身无具体业务；神奇投资是一家从事实业投资的公司,其主要关联方亦均不从事与本公司相同或相近的业务(详见本报告书＂第三节资产置换的基本情况四、神奇投资介绍之(四)股权及控制关系＂中关联方经营范围)。

    所以,本公司与神奇投资及其关联方之间不存在同业竞争。

    (二)金桥药业与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况

    在金桥药业接受资产捐赠之前,神奇集团中实际从事药品生产的企业包括：神奇制药、神奇药业股份、盛世制药、明湖药业、梵净山药业等5家。上述企业拥有批准文号的产品100余个,但是实际生产的产品为25个,根据产品的主治功能可严格将其分成9个大类,包括：抗肿瘤类、呼吸道类、消化道类、心脑血管类、虚症类、外用药(真菌)类、脑风湿类、祛风湿、降血压类。具体产品、各产品的主治功能和按功能分类如下表： 见附表

    对金桥药业资产捐赠后和神奇集团对金桥药业药品品种调整后,神奇集团内部中实际从事药品生产的企业成为6家,包括：金桥药业、神奇制药、神奇药业股份、盛世制药、明湖药业、梵净山药业。上述企业具体产品和功能分类如下表：

    序号  公司名称               产品                      按功能分类
                       编号            名称
    一、  金桥药业       1     斑蝥酸钠注射液〖2ml：0.1mg〗    抗肿瘤类
                         2     丹香葡萄糖滴注液(100ml)     心脑血管类
                         3     丹香葡萄糖滴注液(250ml)     心脑血管类
                         4     精乌胶囊                      虚症类
                         5     精乌颗粒                      虚症类
                         6     珊瑚癣净                      外用药(真菌)类
                         7     帕特药盒                      外用药(真菌)类
    二、  神奇制药       8     强力枇杷露                    呼吸道类
                         9     复方桔梗枇杷糖浆              呼吸道类
                        10     感冒炎咳灵糖浆                呼吸道类
                        11     止咳露                        呼吸道类
                        12     复方北豆根氨酚那敏片          呼吸道类
                        13     小儿止咳露                    呼吸道类
                        14     小儿氨酚烷胺颗粒              呼吸道类
                        15     小儿咽扁颗粒                  呼吸道类
                        16     胃炎宁颗粒                    消化道类
    三、  神奇药业股份   17     枇杷止咳颗粒                  呼吸道类
                        18     枇杷止咳胶囊                  呼吸道类
                        19     氯己定苯佐卡因含片            呼吸道类
    四、  盛世制药       20     全天麻胶囊                    脑风湿类
                        21     金乌骨通胶囊                  祛风湿
                        22     苑页止咳糖浆                  呼吸道类
    五、  明湖药业       23     杜仲颗粒                      降血压类
                        24     复方枇杷喷托维林颗粒          呼吸道类
    六、  梵净山药业     25     维C银翘片                     呼吸道类

    从上表可以看出,金桥药业的全部产品属于抗肿瘤类、心脑血管类、虚症类和外用药(真菌)类等4大类,而神奇集团其他医药企业的全部产品包括呼吸道类、消化道类、脑风湿类、祛风湿、降血压类等5大类,可见金桥药业的产品与神奇集团其他医药企业产品之间在功能上存在显著区别,由于各自产品功能上的显著区别导致产品相互之间互不替代。

    我们认为,互不替代的产品之间不可能发生竞争,因此,金桥药业与神奇投资及其关联方之间不存在同业竞争。

    (三)避免潜在同业竞争措施

    为了进一步避免同业竞争和潜在的同业竞争,神奇投资的实际控制人--张芝庭先生及文邦英女士、神奇集团内部药品生产企业均于2003年7月16日作出承诺：

    本次资产重组完成后,本人/公司及本人/公司关联企业将不直接或间接生产任何与金桥药业目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品。本人/公司及本人/公司关联企业未来研究开发的与金桥药业目前或未来生产的具有相同或类似功能的药品品种,如果金桥药业有意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业同意以公允的价格转让给金桥药业生产；如果金桥药业无意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业将停止对上述药品品种的研究、开发和生产。

    盛世制药还于2003年7月16日作出承诺：自承诺函签署日后,将停止有关精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动,并在承诺函签署日后任何时间均不恢复精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动。

    (四)律师对同业竞争的意见

    本公司律师认为：本次资产重组的实施不会导致永生数据(包括其控股子公司)与神奇投资及其实际控制人和神奇集团内其它药品生产企业之间的同业竞争。为避免以后可能产生的同业竞争,神奇投资等关联方所作承诺是有效的,其切实履行将有助于保护永生数据中小股东的利益。

    (五)独立财务顾问对同业竞争的意见

    独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,永生数据及其子公司避免了与其控股股东及其关联方之间的同业竞争和潜在同业竞争。

    二、关联交易

    (一)关联方的界定

    上海飞天与神奇投资签署了《股份转让合同》,股权转让完成后,神奇投资将持有本公司50.02%的股权,成为本公司控股股东；而本次资产置换完成后,公司主要资产为金桥药业92.58%的股权,据此,将形成神奇投资控股永生数据,而永生数据控股金桥药业的架构。

    因此,本公司的主要关联方及关联关系如下：

    1.与本公司存在控制关系的关联方

    (1)公司的实际控制人：张芝庭先生、文邦英女士。

    (2)公司控股股东：神奇投资,持有本公司50.02%的股份。

    2.与本公司不存在控制关系的关联方

    (1)公司其他股东

    (2)神奇投资的其他关联企业,详见本报告书＂第三节资产置换的基本情况四、神奇投资介绍之(四)股权及控制关系＂,与本公司属相同实际控制人控制。

    3.本公司的控股子公司

    金桥药业,本公司持有其92.58%的股权。

    同样根据上述关联方的界定,本公司的关联交易包括以下两个层面：第一层,本公司与神奇投资及其关联方之间的关联交易；第二层,金桥药业与神奇投资及其关联方之间的关联交易。

    (二)本公司与神奇投资及其关联方之间的关联交易

    为了解决公司较大金额的即将到期和已逾期的银行债务,维持公司日常开支的需要,神奇投资向公司提供了必要的资金支持。2003年5月8日,公司与神奇投资签定《借款协议》,约定：自协议签署日后1年的期限内,神奇投资同意在其有能力的前提下,且本公司需要时借款给本公司,借款年利率为5.84%。

    自2003年5月14日至本报告出具之日期间,神奇投资通过其关联方神奇制药陆续向本公司提供资金总计1,130万元整。

    除此之外,本公司与神奇投资及其关联方之间不存在关联交易和持续关联交易。

    (三)金桥药业与神奇投资及其关联方之间的关联交易

    资产置换完成后,金桥药业与神奇投资及其关联方之间持续关联交易如下：

    1.商标许可使用

    2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《商标许可使用协议》,金桥药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用神奇制药的注册商标--＂神奇＂、＂玛奇卡＂。

    2.委托加工

    (1)2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌胶囊委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌胶囊,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费,加工费为1.35元/瓶。

    加工费计算依据：加工费1.35元/瓶＝人工工资0.3375元/瓶＋水电汽0.2025元/瓶＋折旧0.675元/瓶＋其他0.135元/瓶。

    (2)2003年8月16日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌颗粒委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌颗粒,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费,加工费为1.05元/盒。

    加工费计算依据： 加工费1.05元/盒＝人工工资0.2625元/盒＋水电汽0.1575元/盒＋折旧0.525元/盒＋其他0.105元/盒。

    就精乌胶囊和精乌颗粒委托加工协议期满后续事宜,神奇制药承诺：如金桥药业继续委托其生产上述药品,神奇制药将同意接受委托并按照其实际生产成本和市场公允的价格综合确定委托加工费。

    根据华寅会计师事务所出具的审计报告,自2003年1至7月,精乌胶囊的销售收入占金桥药业主营业务收入的5.42%。

    3.服务

    2003年8月16日,金桥药业与神奇药业股份签署了《热力供应协议》,约定：神奇药业股份在协议有效期内(1年)按照人民币75元/吨的价格向金桥药业提供热力；协议期满后双方可续签。

    定价依据：结算价75元/吨＝人工工资3.75元/吨＋燃料41.25元/吨＋折旧15元/吨＋其他15元/吨。

    本公司独立董事认为：上述关联交易定价公平、合理,不存在损害贵州金桥药业有限公司利益的情形。

    4.租赁

    2003年8月16日,金桥药业与神奇药业股份签订《房屋租赁协议》,金桥药业租赁使用药业股份的外用药生产车间,房屋租赁费用为每月4000元,租赁期间截止2004年6月30日。

    本公司独立董事认为：上述关联交易定价公平、合理,不存在损害贵州金桥药业有限公司利益的情形。

    5.无偿使用办公房

    2003年3月25日,神奇制药与金桥药业签订了《关于贵州金桥药业有限公司过渡期间部分办公场所的安排意向》,一致作出如下安排：自2003年3月25日至2004年3月25日期间,金桥药业无偿使用神奇制药9楼约60平方米写字楼作为其财务和行政部门办公用房,上述期限届满金桥药业搬迁至自行租赁的办公场所。

    本公司律师认为：金桥药业与神奇制药之间的上述关联交易未损害金桥药业的利益。

    6.神奇制药代金桥药业开具发票

    金桥药业对新增的药品珊瑚癣净、帕特药盒和斑蝥酸钠注射液自2003年11月起,在实际销售中,由神奇制药代金桥药业对客户开具销售发票,同时金桥药业以同等金额对神奇制药开具销售发票。

    本公司律师认为这种安排对永生数据及其广大中小投资者不会构成损害。

    7.担保

    截止本报告书签署之日,金桥药业未为任何关联企业提供任何担保。

    (四)减少和规范关联交易的措施

    1.上述关联交易中的委托加工和房屋租赁是为解决金桥药业与神奇集团相关药品生产企业的同业竞争关系而进行的药品品种调整而产生的。

    (1)关于委托加工

    金桥药业本身没有生产胶囊剂和颗粒剂的设备,而购建一套符合GMP标准的胶囊剂、颗粒剂设备需要大量的资金投入和较长的时间；目前金桥药业属于胶囊剂和颗粒剂的产品仅有精乌胶囊和精乌颗粒,而精乌胶囊和精乌颗粒的销售收入并不高,根据金桥药业《审计报告》,2003年1-11月,精乌胶囊的销售收入为1,839,439.85元,占金桥药业销售收入的5.42%；因此金桥药业短期内不考虑购建胶囊剂、颗粒剂的设备自主生产；而神奇制药拥有符合GMP标准的生产胶囊剂、颗粒剂的设备,并且目前生产能力尚未饱和,有能力为金桥药业提供精乌胶囊和精乌颗粒的加工服务；根据有关药品生产管理的法规规定,拥有药品生产批准文号的药品生产企业可以委托拥有该剂型的GMP认证的药品生产企业生产,所以,金桥药业委托神奇制药生产精乌胶囊和精乌颗粒具有合法性和合理性,也不损害金桥药业的利益。

    因此,金桥药业是否新建颗粒剂、胶囊剂GMP车间,一方面将根据精乌胶囊和精乌颗粒的销售和市场的发展情况决定；另一方面将根据未来是否不断有该剂型的新产品推出来决定,如果届时金桥药业不新建颗粒剂、胶囊剂GMP车间,则继续以委托加工方式生产精乌胶囊和精乌颗粒。

    (2)关于房屋租赁

    目前金桥药业正在对包括酊剂和软膏剂在内的外用药生产车间进行GMP改造,该项目已于2003年8月27日获得贵州省龙里县发展计划局《关于对贵州金桥药业有限公司外用制剂车间GMP改造项目立项报告的批复》。金桥药业承诺将于2004年6月30前完成外用药车间GMP改造,同时终止与神奇药业股份签署的房屋租赁协议。此外,神奇药业股份已承诺,如果届时因客观原因导致金桥药业外用药车间的GMP改造工作未完成,神奇药业股份同意金桥药业继续按照原协议约定的同等条件继续租赁使用上述车间至其自有外用药车间通过GMP认证。

    (3)关于无偿使用办公房

    金桥药业的财务部和行政部将于2004年3月25日前搬迁至自行租赁的办公场所。

    (4)关于神奇制药代金桥药业开具发票

    神奇制药代金桥药业开具发票是因相关药品的包装、标签和说明书的备案及正式更换工作未完成而形成的。

    金桥药业承诺最迟于2004年3月31日完成帕特药盒的包装、标签和说明书的备案工作,以金桥药业的名安排义直接对客户开具销售发票,销售上述三个药品。神奇投资承诺督促金桥药业尽快履行上述承诺,倘若金桥药业因上述安排而遭受利益损害,则神奇投资对金桥药给予充分的和及时的补偿。

    2.虽然根据目前签署的《商标许可使用协议》,金桥药业经许可无偿使用 ＂神奇＂、＂玛奇卡＂商标的期限为十年,但是神奇制药承诺,协议到期后可根据金桥药业的需要继续无偿使用。

    3.为了切实有效地减少和规范关联交易,神奇投资的实际控制人张芝庭先生与文邦英女士还郑重承诺如下：

    保证金桥药业业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,减少本人控制的神奇投资及其他关联企业与金桥药业之间的关联交易；当与金桥药业不可避免地发生关联交易时,神奇投资及本人控制的其他关联企业将按照公平、公正、公开的正常商业行为准则操作。交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定,无市场价格可比较或定价受到限制时,将按照交易商品或劳务的成本加合理利润的方法确定交易价格,以保证交易价格的公允性,并签订书面的关联交易协议。

    (五)《公司章程》对关联交易的相关规定

    《上海永生数据科技股份有限公司章程》对关联交易的决策和程序的规定如下：

    第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    (六)律师对关联交易的意见

    本公司律师认为：本次资产置换而导致的上述关联交易是金桥药业维持正常生产活动所必需,其定价经永生数据独立董事审核认为公平合理,我们亦未发现对永生数据可能构成不利影响。有关方面正在采取的减少关联交易的措施积极有效。实际控制人关于关联交易的承诺将有助于保护永生数据中小股东的利益。

    (七)独立财务顾问对关联交易的意见

    独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,永生数据与其关联方之间将持续发生的关联交易,均已按照公允、公平的原则签署了关联交易协议；为了有效地减少和规范关联交易,永生数据的《公司章程》已对关联交易决策程序进行了严格的规定,永生数据的实际控制人已就规范关联交易事项作出了承诺,为资产置换后永生数据可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

    第九节 公司治理结构

    一、组织机构设置和职能

    (一)本次资产置换完成后,公司拟建立如下图所示的组织机构(其中董事会下属专业委员会将逐步建立)： 见附图

    (二)各主要机构职能如下

    1.股东大会

    股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：

    (1)决定公司经营方针和投资计划；

    (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (4)审议批准董事会的报告；

    (5)审议批准监事会的报告；

    (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (9)对发行公司债券作出决议；

    (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (11)修改公司章程；

    (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (13)审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2.董事会

    公司董事会是执行机构,向股东大会负责,行使下列职权：

    (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (2)执行股东大会的决议；

    (3)决定公司的经营计划和投资方案；

    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (8)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (9)决定公司内部管理机构的设置；

    (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (11)制订公司的基本管理制度；

    (12)制订公司章程的修改方案；

    (13)管理公司信息披露事项；

    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (16)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    3.监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

    4.董事会下属专业委员会

    董事会下属的专业委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,各委员会制定议事规则,负责公司的战略研究、审计工作、人事提名、薪酬标准制定和高管人员考核工作。

    5.董事会秘书

    董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,主要职责是：负责筹备股东大会、董事会议的召开,负责会议记录和文件准备；负责公司的信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；公司章程规定的其他职责。

    6.总经理

    对董事会负责,主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,制定基本规章制度、制定年度计划,提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监,公司章程规定的其他职责。

    二、公司独立运作基本情况

    本次资产置换完成后,本公司的独立运作主要体现在金桥药业的独立运作方面,金桥药业与神奇投资及其关联方之间的独立运作的核心是业务经营的独立性,具体分析如下：

    (一)金桥药业主营业务演变过程

    金桥药业的前身--贵阳金桥制药厂(以下简称＂金桥制药厂＂)是一家药品生产企业,根据我国药品生产的相关规定,金桥制药厂获准生产的药品品种包括：精乌胶囊、精乌颗粒、消积通便胶囊、盐酸黄连素、石吊兰片、感冒退热颗粒、兰花咳宁片等7种。但是由于市场竞争、规模不大等方面原因,截止2002年7月18日,金桥制药厂实际上已停止了生产经营,无实际业务发生。

    2002年7月18日,神奇投资收购了金桥制药厂100%股权。自神奇投资整体收购金桥制药厂至2003年2月28日期间,金桥制药厂仍未进行具体的生产经营,因此仍无实际业务发生。

    2003年2月28日,神奇制药将其下属龙里新资源部的全部生产经营性资产捐赠给金桥制药厂；在接受神奇制药资产捐赠后,金桥制药厂确定自2003年2月28日开始生产丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、精乌胶囊、精乌颗粒、诺宁片等5种产品,并着手办理有关许可手续,同时继续停止生产消积通便胶囊、盐酸黄连素、石吊兰片、感冒退热颗粒、兰花咳宁片。实际上,由于相关手续办理等原因,金桥药业的实际生产产品为丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)。

    为了避免同业竞争,同时增强金桥药业的竞争能力,2003年7月起,贵州神奇集团对金桥药业的业务进行了调整,至2003年10月底,贵州省药监局已正式向金桥药业下发了《药品补充申请批件》,金桥药业的业务调整工作也全部完成,金桥药业拥有药品生产批准文号的产品有23个,目前实际将产销的产品有7个,包括：珊瑚癣净、帕特药盒、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸纳注射液(2ml：0.1mg)、精乌胶囊、精乌颗粒,其中由于金桥药业尚无生产精乌胶囊、精乌颗粒的设备,因此以上2项产品均以委托加工的方式生产；其他产品继续停止生产。

    综上所述,目前金桥药业拥有生产资格的全部23个产品的名称、批准文号、剂型及生产状态如下表所示：

    序号        药品名称                     生产批文      剂型    生产状态
    1.    丹香葡萄糖滴注液(100ml)       国药准字Z20027586 注射剂   独立生产
    2.    丹香葡萄糖滴注液(250ml)       国药准字Z20027586 注射剂   独立生产
    3.    斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)    国药准字H52020602 注射剂   独立生产
    4.    珊瑚癣净                      国药准字H52020136 酊剂     独立生产
    5.    帕特药盒                      国药准字H52020589 软膏剂   独立生产
    6.    精乌颗粒                      国药准字Z52020323 颗粒剂   委托加工
    7.    精乌胶囊                      国药准字Z52020322 胶囊剂   委托加工
    8.    兰花咳宁片                    国药准字Z20027466 片剂     暂不生产
    9.    感冒退热颗粒                  国药准字Z52020448 颗粒剂   暂不生产
    10.   石吊兰片                      国药准字Z20026307 片剂     暂不生产
    11.   盐酸黄连素                    国药准字H52020234 片剂     暂不生产
    12.   消积通便胶囊                  国药准字Z20026854 胶囊剂   暂不生产
    13.   斑蝥酸钠注射液(5ml：0.25mg)   国药准字H52020601 注射剂   暂不生产
    14.   斑蝥酸钠注射液(10ml：0.5mg)   国药准字H52020600 注射剂   暂不生产
    15.   鱼腥草注射液                  国药准字Z52020528 注射剂   暂不生产
    16.   氨酚柴胡注射液                国药准字H52020518 注射剂   暂不生产
    17.   人参多糖注射液                国药准字H52020525 注射剂   暂不生产
    18.   盐酸倍他司丁氯化钠注射液      国药准字H52020592 注射剂   暂不生产
    19.   吡拉西坦氯化钠注射液          国药准字H52020766 注射剂   暂不生产
    20.   曲克芦丁氯化钠注射液          国药准字H52020591 注射剂   暂不生产
    21.   苦参素注射液                  国药准字H52020891 注射剂   暂不生产
    22.   莪术油葡萄糖注射液            国药准字H52020204 注射剂   暂不生产
    23.   磷酸川芎嗪注射液              国药准字H52020590 注射剂   暂不生产

    (二)2003年2月28日之前神奇集团内部药品生产经营的模式

    神奇集团内部药品生产类企业包括：神奇制药、神奇药业股份、盛世制药、明湖药业、梵净山药业、北京神奇、金桥药业等7家,而实际上至2003年2月28日,上述企业中的北京神奇和金桥药业因种种原因并不进行生产,因此神奇集团内实际进行药品生产的企业为神奇制药、神奇药业股份、盛世制药、明湖药业、梵净山药业等五家。

    神奇集团的上述五家药品生产企业实际生产的药品品种为25个,包括：斑蝥酸钠注射液、强力枇杷露、复方桔梗枇杷糖浆、感冒炎咳灵糖浆、止咳露、复方北豆根氨酚那敏片、小儿止咳露、小儿氨酚烷胺颗粒、小儿咽扁颗粒、胃炎宁颗粒、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、精乌胶囊、精乌颗粒、珊瑚癣净、帕特药盒、枇杷止咳颗粒、枇杷止咳胶囊、氯己定苯佐卡因含片、全天麻胶囊、金乌骨通胶囊、苑叶止咳糖浆、杜仲颗粒、复方枇杷喷托维林颗粒、维C银翘片。

    为了实现效益最大化,在长期的生产经营过程中,神奇集团在药品生产经营方面形成了一套独特的管理体制--即在各个企业之间按照产品品种和类别设计产供销体系。以下是对神奇集团内药品经营模式的详细说明。

    1.关于独立经营的主体

    根据上文描述,神奇集团内部实际药品生产企业为五家,但是在神奇制药内部还有一个独立核算的分支机构--龙里新资源部,因此实际上神奇集团内部独立经营的主体为六个,即：神奇制药、神奇药业股份、盛世制药、明湖药业、梵净山药业、神奇制药龙里新资源部。

    2.各个经营主体详细的产供销模式

    (1)神奇制药

    神奇制药的全部产品包括：斑蝥酸钠注射液、强力枇杷露、复方桔梗枇杷糖浆、感冒炎咳灵糖浆、止咳露、复方北豆根氨酚那敏片、小儿止咳露、小儿氨酚烷胺颗粒、小儿咽扁颗粒、胃炎宁颗粒等10个,具体产供销模式如下：

    采购：神奇制药建立了采购部负责上述全部产品原材料的采购,采购人员按照产品类别进行分工采购。

    生产：神奇制药以自有生产设备负责上述产品的生产,其生产部门分为二个：抗肿瘤药物生产部、其他产品生产部。

    销售：神奇制药建立了独立的销售系统负责上述产品的销售,其销售系统根据产品性质分为四个独立部门：抗肿瘤销售部、成人止咳类销售部、小儿止咳类销售部、OTC部,各个销售部根据具体情况在全国设立办事处。

    神奇制药药品生产销售及原材料采购具体情况如下表：

   序号     产品名称           采购系统      生产系统        销售系统
 1     斑蝥酸钠注射液    神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         抗肿瘤药物生产部  抗肿瘤销售部
 2     强力枇杷露        神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         其他产品生产部    成人止咳类销售部
 3     复方桔梗枇杷糖浆  神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         其他产品生产部    成人止咳类销售部
 4     感冒炎咳灵糖浆    神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         其他产品生产部    成人止咳类销售部
 5     止咳露            神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         其他产品生产部    成人止咳类销售部
 6     复方北豆根氨      神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
       酚那敏片                          其他产品生产部    成人止咳类销售部
 7     小儿止咳露        神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         其他产品生产部    小儿止咳类销售部
 8     小儿氨酚烷胺颗粒  神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         其他产品生产部    小儿止咳类销售部
 9     小儿咽扁颗粒      神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药
                                         其他产品生产部    小儿止咳类销售部
 10    胃炎宁颗粒        神奇制药采购部  神奇制药          神奇制药OTC部
                                         其他产品生产部

    (2)神奇制药龙里新资源部

    2000年5月,神奇制药为了进一步拓展丹香葡萄糖滴注液的市场销售,根据公司发展的具体情况,在内部成立了一个产供销一体化、独立核算的新体系--新资源部,当时的产品为丹香葡萄糖滴注液,新资源部下属的采购部负责原材料采购；租赁了贵州林东制药厂的设备进行生产,生产管理工作由新资源部负责；同时在北京设立了销售部,负责产品销售。新资源部成立后,在财务上独立核算,管理上自行负责。

    2001年,为了壮大实力,新资源部在销售部的基础上成立了北京营销总部,下设处方药营销部、OTC营销部,处方药营销部负责丹香葡萄糖滴注液的销售,新建的OTC营销部负责为盛世制药代销精乌胶囊(后又增加了精乌颗粒)。

    2002年1月,神奇制药的大、小输液车间通过了GMP认证,2002年5月,神奇制药将新资源部正式注册为分支机构--贵州神奇制药有限公司龙里新资源部,取得了5227302950300号《营业执照》,并办理了税务登记,开设了银行帐号,其主要资产为经过GMP认证的大、小输液车间,主要部门包括相关业务部门和行政部门；主要产品为丹香葡萄糖滴注液,采购部负责全部原材料采购,丹香葡萄糖滴注液由大、小输液车间生产,北京营销部下设的处方药营销部负责丹香葡萄糖滴注液。

    2003年2月28日,神奇制药将龙里新资源部无偿赠与金桥制药厂,2003年4月1日,神奇制药龙里新资源部变更登记为贵州金桥药业有限公司龙里新资源部,并取得了5227302950300号《营业执照》。目前金桥药业龙里新资源部是金桥药业的分支机构,主要负责金桥药业产品生产。

    神奇制药龙里新资源部药品生产销售及原材料采购具体情况如下表：

 序号      产品名称            采购系统       生产系统         销售系统
  1   丹香葡萄糖滴注液      神奇制药龙里    神奇制药龙里新资  神奇制药龙里新
      (100ml、250ml)       新资源部采购部   源部大输液车间   资源部处方药营
                                                             销部

    (3)神奇药业股份

    神奇药业股份的全部产品包括：珊瑚癣净、帕特药盒、枇杷止咳颗粒、枇杷止咳胶囊、氯己定苯佐卡因含片,具体产供销模式如下：

    采购：神奇药业股份建立了采购部负责上述全部产品原材料的采购,采购人员也按照产品类别进行分工。

    生产：神奇药业股份以自有生产设备负责上述产品的生产,其生产部门分为二个：外用药生产部、其他产品生产部。

    销售：神奇药业股份建立了独立的销售系统负责上述产品的销售,其销售系统根据产品性质分为三个独立部门：外用药销售部、感冒止咳类销售部、喉片销售部,各个销售部根据具体情况在全国设立办事处。

    神奇药业股份药品生产销售及原材料采购具体情况如下表：

    序号  产品名称              采购系统      生产系统        销售系统
    1     珊瑚癣净            神奇药业股份  神奇药业股份    神奇药业股份
                              采购部        外用药生产部    外用药销售部
    2     帕特药盒            神奇药业股份  神奇药业股份    神奇药业股份
                              采购部        外用药生产部    外用药销售部
    3     枇杷止咳颗粒        神奇药业股份  神奇药业股份    神奇药业股份
                              采购部        其他药品生产部  感冒止咳类销售部
    4     枇杷止咳胶囊        神奇药业股份  神奇药业股份    神奇药业股份
                              采购部        其他药品生产部  感冒止咳类销售部
    5     氯己定苯佐卡因含片  神奇药业股份  神奇药业股份    神奇药业股份
                              采购部        其他药品生产部  喉片销售部

    (4)盛世制药

    盛世制药全部产品包括：全天麻胶囊、金乌骨通胶囊、苑叶止咳糖浆、精乌胶囊、精乌颗粒,具体产供销模式如下：

    采购：盛世制药建立了采购部负责上述全部产品原材料的采购。

    生产：盛世制药采用由委托神奇制药加工的方式进行。

    销售：盛世制药建立了独立的销售系统负责全天麻胶囊、金乌骨通胶囊、苑叶止咳糖浆的销售,其销售系统根据产品性质分为二个独立部门：处方药部和OTC部,各个销售部根据具体情况在全国设立办事处。同时,委托神奇制药龙里新资源部OTC营销部代为销售精乌胶囊、精乌颗粒。

    盛世制药品生产销售及原材料采购具体情况如下表：

 序号  产品名称          采购系统       生产系统             销售系统
 1     全天麻胶囊     盛世制药采购部  神奇制药          盛世制药处方药部
                                      其他产品生产部
 2     金乌骨通胶囊   盛世制药采购部  神奇制药          盛世制药处方药部
                                      其他产品生产部
 3     苑页止咳糖浆   盛世制药采购部  神奇制药          盛世制药OTC部
                                      其他产品生产部
 4     精乌胶囊       盛世制药采购部  神奇制药          神奇制药龙里新资源部
                                      其他产品生产部    OTC营销部
 5     精乌颗粒       盛世制药采购部  神奇制药          神奇制药龙里新资源部
                                      其他产品生产部    OTC营销部

    (5)明湖药业

    明湖药业的全部产品包括：杜仲颗粒、复方枇杷喷托维林颗粒,具体产供销模式如下：

    采购：明湖药业建立了采购部负责上述全部产品原材料的采购。

    生产：明湖药业以自有生产设备负责上述产品的生产。

    销售：明湖药业没有自有销售系统,其药品销售通过委托神奇制药OTC部销售。

    明湖药业药品生产销售及原材料采购具体情况如下表：

    序号      产品名称            采购系统         生产系统      销售系统
    1   杜仲颗粒               明湖药业采购部  明湖药业生产部 神奇制药OTC部
    2   复方枇杷喷托维林颗粒   明湖药业采购部  明湖药业生产部 神奇制药OTC部

    (6)梵净山药业

    梵净山药业的产品为单一品种维C银翘片,由梵净山药业自行采购和生产委托神奇药业股份感冒止咳类销售部销售,该产品销售情况较差,目前由于进行GMP改造等原因,梵净山药业已经暂时停产。

    梵净山药业药品生产销售及原材料采购具体情况如下表：

    序号  产品名称       采购系统          生产系统         销售系统
    1     维C银翘片  梵净山药业采购部  梵净山药业生产部   神奇药业股份
                                                          感冒止咳类销售部

    (三)相关业务自神奇集团内的其他药品生产企业向金桥药业转移的具体过程

    根据上文分析,金桥药业目前确定的主营产品包括产销珊瑚癣净、帕特药盒、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸纳注射液(2ml：0.1mg)、精乌胶囊、精乌颗粒等7个产品在2003年2月28日之前均在神奇集团内其他企业进行生产和销售。上述业务从神奇集团转移进入金桥药业的具体情况如下：

    1.丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)

    2003年2月28日之前,神奇制药龙里新资源部作为一个独立核算的分支机构负责丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)业务经营。

    2003年2月28日,神奇制药将龙里新资源部作为一个整体捐赠给金桥药业后,龙里新资源部继续作为一个产供销完整的整体从事生产经营,此后金桥药业进行了机构调整,将原神奇制药龙里新资源部下属的生产部门单独注册为贵州金桥药业有限公司龙里新资源部,仅负责生产；将其他部门升级为金桥药业的直属部门。因此,机构调整后,丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)原材料采购由金桥药业供应部负责；丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)的生产由金桥药业龙里新资源部负责；北京营销总部下设的处方药营销部负责丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)的销售。

    2.精乌胶囊、精乌颗粒

    在神奇集团下属企业中,盛世制药和金桥药业均有精乌胶囊、精乌颗粒的药品生产批准文号,在2003年2月28日之前,由盛世制药从事精乌胶囊、精乌颗粒的经营(自行采购、委托神奇制药加工、由神奇制药龙里新资源部代销),金桥药业虽有批准文号,但不从事具体经营。

    2003年2月28日,神奇制药将龙里新资源部作为一个整体捐赠给金桥药业后,特别是2003年3月25日,金桥药业变更设立为有限公司后,神奇集团内部认为精乌胶囊属于成熟期的产品,具有较好的市场预期,金桥药业也拥有精乌胶囊、精乌颗粒的药品批准文号,同时由于神奇制药龙里新资源部长期为盛世制药代销精乌胶囊、精乌颗粒产品,已经建立起了精乌胶囊、精乌颗粒的较为完善的销售网络,因此,金桥药业开始经营精乌胶囊、精乌颗粒业务；盛世制药停止了精乌胶囊、精乌颗粒业务。其原材料采购由金桥药业供应部负责；生产采用委托神奇制药加工的方式进行；金桥药业OTC营销部负责精乌胶囊(简装)、精乌颗粒的销售,保健品营销部负责精乌胶囊(礼品装)的销售。

    盛世制药于2003年7月16日作出了承诺：自承诺函签署日后,将停止有关精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动,并在承诺函签署日后任何时间均不恢复精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动。

    3.珊瑚癣净和帕特药盒

    2003年10月金桥药业业务调整前,神奇制药拥有珊瑚癣净和帕特药盒的药品生产批文；神奇药业股份的外用药生产部负责珊瑚癣净和帕特药盒的生产；神奇药业股份的采购部负责原材料采购；神奇药业股份下属的外用药销售部负责珊瑚癣净和帕特药盒的销售(事实上仅负责上述2个产品销售)。

    2003年10月金桥药业业务调整后,珊瑚癣净和帕特药盒的药品生产批文进入了金桥药业,相关技术也进入了金桥药业；同时,金桥药业向神奇药业股份收购了外用药车间的资产,全部员工也进入了金桥药业,并且目前正在进行外用药车间的GMP改造；金桥药业将珊瑚癣净和帕特药盒的原材料采购纳入了金桥药业下设的供应部负责；此外,金桥药业将神奇药业股份下属的外用药销售部也整体并入了金桥药业的北京营销总部,成为金桥药业北京营销总部的下设部门,并且更名为＂外用药营销部＂,具体业务不变。据此,珊瑚癣净和帕特药盒两项业务的整体转移工作完成。

    4.斑蝥酸钠注射液

    2003年10月金桥药业业务调整前,神奇制药拥有斑蝥酸钠注射液的药品生产批文；神奇制药的抗肿瘤药物生产部负责斑蝥酸钠注射液的生产；神奇制药的采购部负责原材料采购；神奇制药下属的抗肿瘤销售部负责斑蝥酸钠注射液的销售(事实上仅负责上述产品销售)。

    2003年10月金桥药业业务调整后,斑蝥酸钠注射液的药品生产批文进入了金桥药业,相关技术也无偿进入了金桥药业；金桥药业将斑蝥酸钠注射液的原材料采购纳入了金桥药业下设的供应部负责；由于斑蝥酸钠注射液属于小输液,随着相关人员的进入,金桥药业龙里新资源部具备了生产能力,因此,由金桥药业龙里新资源部负责生产；此外,金桥药业将神奇制药下属的抗肿瘤销售部也整体并入了金桥药业的北京营销总部,成为金桥药业北京营销总部的下设部门,具体业务不变。据此,斑蝥酸钠注射液业务的整体转移工作完成。

    (四)业务调整结束后神奇集团内部药品生产经营的模式

    在2003年10月神奇集团对金桥药业的业务调整结束后,神奇集团内实际进行药品生产,并独立核算的企业为金桥药业、神奇制药、神奇药业股份、盛世制药、明湖药业、梵净山药业等六家；生产产品总数不变(25个)；具体产供销情况 见附表 ：

    (五)金桥药业独立运作分析

    金桥药业的独立运作首先是业务经营的独立性,由业务经营的独立逐步确立整个公司运作的独立,根据上文金桥药业的业务形成过程,我们发现金桥药业已实现了独立运作,主要表现在以下方面：

    1.业务独立

    根据以上分析,我们发现金桥药业的主营业务在进入金桥药业之前是相对独立的,便于整体剥离进入金桥药业,在上述各项业务进入金桥药业的同时,与业务经营相关的全部药品生产批准文号、各项专有技术、资产、产供销渠道、人员等全部进入了金桥药业,目前金桥药业的各项业务实现了完全的独立。

    2.资产独立

    金桥药业的业务形成过程也是金桥药业相关资产形成过程,目前,金桥药业的独立拥有与生产经营有关的全部资产,包括：经过GMP认证大小输液车间、外用药车间设备、药品生产批准文号、相关无形资产、专利、专有技术等；同时,经神奇制药许可,无偿使用其所有的商标--＂神奇＂、＂玛奇卡＂。

    3.机构独立

    金桥药业的机构设置是在原神奇制药龙里新资源部的基础上,整体上纳入了珊瑚癣净、帕特药盒和斑蝥酸纳注射液的相关产供销系统后,经过适当的调整设立的。由于原神奇制药龙里新资源部是一个相对独立的分支机构,其各下属部门原本就相对独立于神奇制药运作,而珊瑚癣净、帕特药盒和斑蝥酸纳注射液的相关产供销也具有相对独立性,因此,金桥药业机构独立,不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形；控股股东与金桥药业为独立的法人,公司与股东及其各自职能部门之间不存在上下级关系。

    金桥药业根据自身生产经营的需要,建立了独立的组织机构,如下图：

    金桥药业组织结构图 见附图

    股东会是公司的最高权力机构,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略,并监督战略的实施；公司董事会履行公司章程赋予的职权,对股东会负责并执行股东会决议；公司总经理对董事会负责,具体实施公司战略,并负责公司日常生产经营的管理。公司主要的业务和职能部门各司其职,运行正常。贵阳总部负责公司行政、生产、研发、财务、统计等工作,下设行政办公室、人力资源部负责日常行政工作、协调公司各部门工作、公司员工招聘、培训、教育及绩效考核工作；研发部负责新产品开发、技术支持等；龙里新资源部是金桥药业的分支机构,负责产品的生产、质量检验等；供应部负责原材料采购；销售内勤部、财务部负责统计、日常财务核算,编制公司年度财务预算和决算等工作。北京营销总部负责各类药品的销售,下设处方药营销部、OTC(非处方药)营销部、抗肿瘤营销部、保健品营销部、外用药营销部等业务部门及医学部、市场部及营销行政部等非业务部门。

    4.人员独立

    随着金桥药业接受资产捐赠和业务调整的完成,与业务相关的人员也全部调整进入了金桥药业,目前,金桥药业有员工379名,其中行政人员(含总经理、副总经理)6人、研发人员5人、供应和生产人员102人、财务和销售内勤人员8人、销售部人员258人,金桥药业的管理人员、生产、销售人员均为专职人员,金桥药业已与全部员工签署了正式的劳动合同。实现了与神奇投资及其关联方的人员独立。

    5.财务独立

    金桥药业建立了独立的财务部门、配备了独立的财务人员、独立建帐、独立核算、建立独立的会计核算体系和财务管理制度、拥有其自有的银行帐户,不与其股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户；依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,公司独立对外签定合同；公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。实现了与神奇投资及其关联方的财务独立。

    三、神奇投资对本公司＂五分开＂的承诺

    根据神奇投资的承诺,在股权转让和资产置换完成后,将保证与本公司做到业务独立、资产独立、机构独立、人员独立、财务独立。

    四、公司拟完善法人治理结构的措施

    (一)建立完善的＂三会一总＂规则

    在本次资产置换完成后,本公司将按照《上市公司治理准则》的要求,制定《总经理工作细则》,完善＂三会一总＂规则,进一步细化和明确公司章程规定的股东大会、董事会、监事会及总经理的职能。

    (二)建立和完善独立董事制度

    本公司目前拥有9名董事,其中独立董事2名,资产置换完成后,公司将根据有关规定将公司的独立董事占董事会成员的比例提高至三分之一。

    (三)建立和完善保护中小股东权益的制度

    本次资产置换完成后,公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定,制定正式的《保护中小股东权益的制度》,以明确和强化公司保护中小股东权益的措施。

    (四)建立完善关联交易决策制度

    本次资产置换完成后,公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定,制定正式的《关联交易决策制度》,使公司的关联交易更加公正、公开、公平。

    (五)制定重大生产经营决策的程序与规则

    本次资产置换完成后,公司将制定正式的《重大生产经营决策制度》,使公司的重大生产经营决策制度化、程序合法化。

    (六)建立对高管人员的选择、考核、约束和激励机制

    本次资产置换完成后,公司将制定正式的《高管人员的选择、考核、约束和激励制度》,以进一步提高公司管理水平和效率。

    第十节 财务会计信息

    一、永生数据简要会计报表

    (一)根据上海沪华众银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2003)第0471号《审计报告》,本公司2002年的会计报表如下：

    1.资产负债表(见附表)

    2.资产负债表(续)(见附表)

    3.利润及利润分配表(见附表)

    4.现金流量表(见附表)

    (二)根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3221号审计报告,本公司2003年1-7月的会计报表如下：

    1.资产负债表(见附表)

    2.资产负债表(续)(见附表)

    3.利润表(见附表)

    二、置入资产的会计报表

    在本次资产置换中,置入资产为金桥药业合计92.58%的股权。我们编制了2003年7月31日的会计报表作为本次资产置换的作价依据；此外,由于金桥药业于2003年8月开始进行药品生产品种调整工作,并且于10月调整完成,业务架构发生了重大变化,因此,为了更好的反映金桥药业的历史、现在和未来的业绩,我们依据药品调整结果模拟编制了金桥药业三年又一期备考会计报表和金桥药业2003年1-11月的会计报表。

    (一)根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3219号《审计报告》,金桥药业2003年1-7月的会计报表如下：

    1.资产负债表(见附表)

    2.资产负债表(续)(见附表)

    3.利润表(见附表)

    (二)根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3215号《审计报告》,金桥药业备考财务会计信息如下：

    1.审计意见

    金桥药业委托华寅会计师事务所有限责任公司对该公司2003年7月31日的备考资产负债表,以及2003年1-7月、2002年度、2001年度和2000年度的备考利润表进行了审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

    2.备考会计报表编制的假设前提

    (1)假设金桥药业于2000年1月1日业已停止原贵阳金桥制药厂的生产经营,且原贵阳金桥制药厂的除固定资产以外的其他资产和负债已经于2000年1月1日前处置,调整为贵州神奇投资有限公司收购后的资产负债架构,即：固定资产原值71万元,累计折旧28万元,净值43万元,实收资本40万元,未分配利润3万元。

    (2)假设金桥药业于2000年1月1日业已由原贵阳金桥制药厂改制成并增资为1200万元。

    (3)假设金桥药业于2000年1月1日业已接受贵州神奇制药有限公司的捐赠资产--新资源部,且已完成丹香葡萄糖滴注液生产批准文号等转移手续办理。

    (4)假设金桥药业于2000年1月1日业已向贵州神奇制药有限公司购买了生产珊瑚癣净有关的资产,且取得了斑蝥酸钠注射液、珊瑚癣净的药品批准文号。

    (5)假设金桥药业于2000年1月1日业已按照15%缴纳所得税,按当期应交流转税的7%缴纳城建税,按当期应交流转税的3%缴纳教育附加费。

    (6)2003年4月1日以前,贵阳金桥制药厂原按执行《工业企业会计制度》,新资源部原执行《外商投资企业会计制度》,金桥药业从2003年4月1日起执行《企业会计制度》。金桥药业在编制相关期间备考会计报表时,业已按中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定进行了追溯调整。

    3.备考资产负债表(见附表)

    4.备考利润表(见附表)

    (三)根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2004〗3004号《审计报告》,金桥药业2003年11月30日财务会计信息如下：

    1.审计意见

    金桥药业委托华寅会计师事务所有限责任公司对该公司2003年11月30日的资产负债表,以及2003年1-11月的利润表进行了审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

    2.资产负债表(见附表)

    3.资产负债表(续)(见附表)

    4.利润表(见附表)

    三、依据置换资产模拟计算的永生数据前三年又一期财务会计信息

    (一)备考会计报表会审计意见及编制基准

    1.审计意见

    本公司委托华寅会计师事务所有限责任公司对本公司2003年7月31日的资产负债表,以及2000年、2001年、2002年及2003年1-7月的利润表进行了审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

    2.备考报表编制基准

    本公司2000年至2003年7月31日(以下简称＂相关期间＂)备考会计报表是假设本次资产重组完成后的公司架构在相关期间业已存在且无变化,并根据本公司相关期间的经营成果和金桥药业的备考财务信息,按《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定进行必要调整后编制的。即：假设本公司于2000年1月1日业已完成本次资产重组,置出广州城市信息研究所有限公司的51%权益性资本及39%托管股权、上海机械厂的94%权益性资本及6%托管股权等资产及负债,同时置入金桥药业的92.58%的权益性资本。

    此外,本公司拟置入资产金桥药业于2003年3月由贵阳金桥制药厂改制设立,由于报告期间发生收购、增资、改制、资产捐赠、药号调整和资产购买等事项,导致与原企业在生产经营、资产结构等方面发生根本性变化。为提高会计报表的可比性,正确反映在持有金桥药业92.58%股权的假设前提下本公司相关期间的经营情况,本公司采用了金桥药业根据上述重组事项确定的公司架构编制的相关期间备考财务报表。

    (二)备考合并会计报表的编制方法和范围

    1.合并范围的确定原则

    本公司根据财政部(1995)《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,对拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司,除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外,均纳入合并会计报表范围。

    2.合并会计报表的方法

    本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据,在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后,合并各项目数额编制而成。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。

    3.合并范围

    名称       注册资本     经营范围       占注册资    是否     合并期间
                (万元)                     本比例(%)   合并
    金桥药业    1200     生产片剂、颗粒剂、   92.58        是   2001.1.1
                         胶囊剂、酊剂、大容                     2003.7.31
                         量注射剂、小容量注
                         射剂 。

    (三)备考会计报表

    根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3226号《审计报告》,本公司备考会计报表如下：

    1.备考资产负债表(见附表)

    2.备考资产负债表(续)(见附表)

    3.备考利润表(母公司)(见附表)

    4.备考合并利润表(合并)(见附表)

    (四)经营业绩

    1.主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因

    公司的主营业务收入全部来源于药品销售,2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-7月,公司的主营业务收入分别为2,711.05万元、5,092.98万元、6,191.61万元和4,485.10万元；利润总额分别为-463.67万元、-610.23万元、-1,371.72万元和618.23万元。

    公司的主营业务收入呈稳步增长态势,2000-2002年平均年增长幅度达54%,2003年1-7月实现销售收入占2002年全年销售收入的比例达72.44%,并且随着市场的不断拓展,可以预见,公司的主营业务收入具有较大的增长空间。

    公司的利润总额长期为负数,主要原因在于公司过高的营业费用、管理费用和财务费用的支出；随着公司销售收入的增长,以上三项费用占主营业务收入的比例逐步降低,2003年1-7月公司的利润总额为618.23万元,已实现了扭亏为盈。

    2.公司主营业务构成

    由于公司(母公司)本身不进行生产经营,因此公司业务主要依托于公司控股的金桥药业,金桥药业的主营业务为药品生产和销售,主营业务收入全部来源于药品销售,主营产品详见本报告书＂第七节业务与技术四、主营业务＂,由于缺乏相关历史财务数据等原因,在模拟计算主营业务收入时,只包括了三个产品,详细构成如下： 单位：元

  项    目           2003年1-7月    2002年度     2001年度      2000年度
  珊瑚癣净          18,135,292.86 30,755,351.85 23,415,231.15 17,540,158.09
  丹香葡萄糖滴注液  20,138,373.96 20,932,341.68 17,250,073.18  6,017,686.78
  斑蝥酸钠注射液     6,577,314.14 10,228,389.79 10,264,536.73  3,552,666.00
  合    计          44,850,980.96 61,916,083.32 50,929,841.06 27,110,510.87

    (五)主要资产

    截止2003年7月31日,公司资产总计31,331.46万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    1.流动资产

    截止2003年7月31日,公司流动资产为8,580.61万元,主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、存货等,其中其他应收款6,357.98万元,占流动资产的比例达74%。

    2.长期投资

    截止2003年7月31日,本公司(母公司)的对外投资包括长期股权投资和股票投资,具体如下：

    (1)长期股权投资 单位：元

    被投资公司名     称    投资期限    占股比例        2003.7.31
    贵州金桥药业有限公司    不约定      92.58%      193,328,676.18
    合     计                                       193,328,676.18
    (2)股票投资                                            单位：元
    股票名称      帐面余额    减值准备    帐面净额            市价
    白猫股份    1,200,400.00            1,200,400.00      3,365,736.00
    嘉宝实业    1,414,400.00            1,414,400.00      2,861,914.00
    中纺机      1,308,000.00            1,308,000.00      4,391,244.00
    氯碱化工    2,200,000.00            2,200,000.00      4,912,600.00
    长江联合    1,400,000.00            1,400,000.00
    交通银行       32,056.00               32,056.00
    申银万国证券9,000,000.00            9,000,000.00
    合    计   16,554,856.00           16,554,856.00
    3.固定资产
    截止2003年7月31日,公司固定资产情况如下：            单位：元
    项   目         原价：        累计折旧：     减值准备：    账面净值：
    房屋及建筑物 118,618,889.00 4,126,299.78   4,848,552.00
    机器设备      55,475,131.78 6,452,898.64
    运输设备       2,100,678.80 1,143,311.84
    其他设备         979,100.65   455,557.48
    合    计     177,173,800.23 12,178,067.74  4,848,552.00  160,147,180.49
    4.无形资产及其他资产
    截止2003年7月31日,公司无形资产情况如下：           单位：元
    种   类                          原始金额         2003.7.31
    丹香葡萄糖滴注液生产工艺      53,190,000.00     50,530,500.00
    制药工艺流程                      50,000.00         47,500.03
    其他(软件)                        28,224.00         19,227.20
    合    计                      53,268,224.00     50,597,227.23

    (六)主要债项

    截止2003年7月31日,公司负债总计为15,585.16万元,主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应交税金、其他应付款、预提费用、预计负债、递延税款贷项等。

    1.短期借款

    截止2003年7月31日,公司短期借款情况如下： 单位：元

    借款种类       2003.7.31
    抵押借款    14,000,000.00
    保证借款    74,290,391.96
    质押借款     4,000,000.00
    合    计    92,290,391.96
    上述期末数中,已逾期共计60,290,391.96元,占期末总额的65.33%。
    2.递延税款贷项
    截止2003年7月31日,公司递延税款贷项明细如下：
    项    目               2003.7.31
    捐赠资产所得税     34,593,820.98
    合    计           34,593,820.98
    (七)股东权益
    截止2003年7月31日,公司的股东权益情况如下：
    项    目          金额(万元)
    净资产            14,196.83
    股东权益合计      14,196.83

    四、盈利预测

    在本次资产置换中,置入资产为金桥药业合计92.58%的股权。因此本公司的盈利预测是建立在对金桥药业的盈利预测的基础上的,为了充分披露可能影响投资者作出投资判断的所有信息,金桥药业编制了2004年度的盈利预测报告、本公司编制了永生数据2004年度的盈利预测报告。

    盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,因此在投资者进行投资决策时不可过分依赖该资料。

    (一)金桥药业的盈利预测

    以下会计数据摘自寅核〖2003〗3023号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告详细情况,请阅读本报告书备查文件。

    贵州金桥药业有限公司            单位：元
    项         目          2004年预测数
    一、主营业务收入       134,993,888.81
    减：主营业务成本        32,030,907.35
    主营业务税金及附加      2,160,830.38
    二、主营业务利润       100,802,151.08
    加：其他业务利润
    减：营业费用            54,000,000.00
    管理费用               13,187,663.83
    财务费用                  227,748.17
    三、营业利润            33,386,739.09
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额            33,386,739.09
    减：所得税               5,008,010.86
    少数股东损益
    五、净利润              28,378,728.23

    (二)永生数据的盈利预测

    2004年盈利预测报告是根据本公司业经审计的2001年度、2002年度合并会计报表、2003年1-7月合并会计报表和2003年8-11月未审实现数,以及本公司及子公司的生产经营计划、投资计划、融资计划等资料,同时还依据了金桥药业业经审计的2001年度、2002年度、2003年1-7月备考会计报表和2003年1-11月会计报表及其生产经营计划、投资计划、融资计划等资料。本合并盈利预测报告假设本公司于2004年2月29日前资产重组事项将获得证券主管部门的批准和本公司股东大会决议通过,本公司持有的广州城市信息研究所有限公司51%的股权被法院冻结事项解除,并于2004年2月29日完成本次资产置换。

    本公司合并盈利预测遵循了《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定,其所采用的会计政策和会计核算方法同本公司一贯采用的会计政策和会计核算方法一致。

    1.合并盈利预测的基本假设

    (1)本公司本次资产置换能够如期完成；

    (2)本公司及子公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；

    (3)国家现行的利率、汇率及人民币币值等无重大改变；

    (4)本公司及子公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    (5)国家目前的税收政策无重大变化；

    (6)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

    2.审核意见

    本公司委托的华寅会计师事务所有限责任公司对盈利预测出具了标准无保留意见的《盈利预测审核报告》,认为：＂上述合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。＂

    以下会计数据摘自寅核〖2003〗3036号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告详细情况,请阅读本报告书备查文件。

    3.盈利预测表(2004年)

    上海永生数据科技有限公司             单位：万元
    项    目                    母公司      合  并
    一、主营业务收入                         13,499
    减：主营业务成本                          3,203
    主营业务税金及附加                          216
    二、主营业务利润                         10,080
    加：其他业务利润
    减：营业费用                              5,400
    管理费用                     399          1,718
    财务费用                     543            565
    三、营业利润                 -942         2,397
    加：投资收益                1,822          -368
    补贴收入                       0
    营业外收入
    减：营业外支出                  0
    四、利润总额                  880         2,029
    减：所得税                      0           501
    少数股东损益                   0           648
    加：未确认投资损失              0
    五、净利润                    880           880

    4.盈利预测表的主要项目说明

    (1)主营业务收入

    主营业务收入的预测以各种产品的销售数量和销售单价分别进行预测,2004年度本公司进行资产重组后,主营业务为金桥药业的药品销售。

    金桥药业药品销售价格的预测根据2003年1-11月市场价格水平及合同价、供求关系等变化趋势,并遵循稳健性原则进行预测。销售量的预测主要依据2004年的生产销售计划、营销策略及措施等因素确定。

    金桥药业2004年度将采取以下措施增加销售收入：①扩大销售网络。在原有15个省级中心城市的基础上,增加25个中心城市、地区级城市的网络建设,此外,进一步加强对医院的开发和产品功能的推广挖掘,在原有1100家用药医院的基础上增加用药医院300-400家。②执行新的价格政策。主要产品丹香葡萄糖滴注液作为符合现代中药标准的全国独家复方丹参大输液品种,2003年8月起250ml规格已陆续执行新的价格,由12.30元/瓶升至17.41元/瓶,2004年全面调价后,对销售收入的增长将产生显著的作用；③增加广告费和宣传费的投入,2004年市场宣传等投入将达到1858万元,给销售提供有力的支持；④增加营销人员,按照现代营销管理模式组建销售队伍,进一步加强销售人员的业务技能培训,提高销售人员素质,依托＂神奇＂驰名商标的品牌效应,确保完成公司的销售任务。2004年预测各药品的收入为1.35亿元。

    (2) 主营业务成本预测

    主营业务成本的预测根据单位生产成本和预测销售量确定。

    产品单位成本根据2003年1-11月实际单位成本、2004年原材料价格和消耗定额基本稳定以及2004年的生产计划,合理确定直接材料成本,燃料动力成本、直接人工成本、制造费用预测确定。

    (3) 营业税金及附加预测

    营业税金及附加根据主营业务收入的应税收入及相关税率预测。

    (4) 期间费用的预测

    A.营业费用

    营业费用的预测依据2004年的销售计划、市场营销措施确定。2004年预测数为5400万元,主要原因是：一、加大广告、宣传费的投入；二、销售规模扩大,导致相应办公费、差旅费、运费等增加；三、增加销售人员,相应工资及附加增加；

    B.管理费用

    管理费用的预测依据2003年度的经营情况,并结合本公司2004年的经营计划和经营规模适当确定。其中工资及附加费根据2004年度实际管理人员人数及人均工资实际数确定；其他各项摊提费用如税金、坏帐准备,无形及递延资产摊销、存货跌价准备等均按规定的计提及摊销标准逐项预测。

    C.财务费用

    财务费用的预测根据本公司2004年的资金存量变化、资金筹措及使用计划进行。

    (5) 投资收益

    投资收益的预测根据子公司2004年的生产经营计划并考虑本公司对广州城市信息研究所有限公司的股权和托管投资差额摊销进行的。

    2004年预测数为-368万元,其中对广州城市信息研究所有限公司的51%股权和上海永生机械厂94%股权的投资差额摊销-143万元,损益调整-53万元；对广州城市信息研究所有限公司的39%托管股权和上海永生机械厂6%托管股权的投资差额摊销-160万元,损益调整-12万元。

    (6) 所得税

    根据本公司及子公司2004年度预测的利润总额和适用所得税税率,经纳税调整后预测。

    (7)少数股东收益

    少数股东损益根据本公司所属各子公司2004年实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。

    基于以上情况的测算,本公司2004年实现净利润880万元。

    五、涉及资产评估情况

    2003年2月28日,神奇制药将将其下属龙里新资源部的全部生产经营性资产捐赠给金桥制药厂,根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评估字〖2003〗第012号《资产评估报告书》,该部分资产经评估的价值为23,000.22万元,具体评估结果如下： 单位：人民币万元

    项   目           帐面价值 调整后帐面值  评估价值   增减值      增减率%
    流动资产          2,804.99    2,963.48    2,963.48
    固定资产         14,004.13   14,004.13   14,961.84    957.71       6.84
    其中：建筑物      8,697.35    8,697.35    9,847.85  1,150.50      13.23
    设备              5,306.78    5,306.78    5,113.99   -192.79      -3.63
    无形资产              5.00        5.00    5,461.06  5,456.06 109,121.20
    其中：土地使用权                            137.06    137.06
    资产总计         16,814.12   16,972.61   23,386.38  6,413.77      37.79
    流动负债            227.67      386.16      386.16
    负债总计            227.67      386.16      386.16
    净资产           16,586.45   16,586.45   23,000.22  6,413.77      38.67

    本次资产评估增值6413.77万元,主要是固定资产和无形资产评估增值,其中,固定资产建筑物增值1150.50万元,增值率13.23%,评估采用了重置成本法。无形资产增值5456.06万元、其中土地增值137.06万元,丹香葡萄糖滴注液生产工艺专有技术评估增值5319万元。

    ＂复方丹参注射液专有技术＂系企业自创无形资产,未单独入账。该技术内涵丰富,包括：(1)丹香葡萄糖滴注液的配方及生产工艺其中三项技术已申请了发明专利；(2)丹香葡萄糖滴注液指纹图谱研究成果；(3)丹香氯化钠注射液研究成果。与现有技术比较,具有易于制备、容量大,治疗效果好的特点；产品市场前景广阔,未来盈利能力较强；且对治疗胸痹有较肯定的疗效,对自觉症状和心电图的改善有较明显的作用。考虑上述因素,采用收益现值法,得出复方丹参注射液专有技术评估价值为5319万元。

    独立财务顾问认为：本次资产评估方法的选取均符合有关的规定,是恰当的；假设前提是合理的。

    六、主要财务指标

    根据备考财务报表计算的本公司2003年7月31日的主要财务指标如下：

    流动比率                                          0.71
    速动比率                                          0.66
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)       35.64%
    母公司资产负债率(%)                             44.10%
    合并资产负债率(%)                               49.74%
    每股净资产(元)                                    0.96

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率＝流动资产/流动负债

    速动比率＝速动资产/流动负债

    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)/净资产

    资产负债率＝总负债/总资产

    每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算和披露》计算的2003年1-7月净资产收益率和每股收益如下：

    报告期利润     净资产收益率(全面摊薄 %)  每股收益(全面摊薄 元)
    主营业务利润      31.59%                       0.30
    营业利润           4.27%                       0.04
    净利润             2.57%                       0.02

    七、其他重要事项

    截止本报告日,本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。

    请投资者关注本报告书第十二节＂其他重要事项＂。

    八、公司管理层财务分析意见

    本公司的管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作了如下财务分析：

    (一)关于公司业务

    本次资产置换前,本公司主要业务是城市信息开发及制笔行业。但是,自1997年以来,永生数据的制笔业务不断萎缩。上海飞天于1998年4月入主本公司后,陆续将广州城信90%的股权注入永生数据,希望将永生数据打造成为我国城市信息开发的龙头企业。但是,由于市场情况发生较大变化,广州城信并没有给永生数据带来预期的盈利,根据永生数据经审计的2002年年报,广州城信2002年亏损1,273.74万元。

    本次资产置换后,公司的主营业务变为盈利能力较强的药品行业,为公司可持续发展奠定了良好的基础。

    (二)关于资产负债结构

    截止2003年7月31日,经华寅会计师事务所有限公司审计,本公司资产总额为30,803.73万元,负债总额为14,769.90万元,资产负债率为47.95%。而根据备考合并资产负债表,本公司2003年7月31日的资产总额为31,331.46万元,负债总额为15,585.16万元,资产负债率为49.74%。根据上面数据可以看出,本次资产置换完成后,公司资产负债率基本维持不变,资产负债结构仍然合理。

    (三)关于股权结构

    本次资产置换及相关的股权收购行为完成后,本公司控股股东拥有本公司50.02%的股权,可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针及投资计划,对公司有较大程度的影响力和控制力。针对股权比较集中而可能产生的不利影响,本公司已在公司治理方面做了一系列安排,详见第九节＂公司治理结构＂。但另一方面,股权的相对集中,可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响,同时可以充分利用控股股东在制药行业的优势资源,迅速把公司制药业务做强做大。

    (四)关于资产质量

    根据备考合并会计报表,截止2003年7月31日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产占总资产的比例分别为：27.39%、5.28%、51.11%、16.22%,从构成比例来看,公司资产中固定资产和无形资产比例较高,符合医药行业特点。本公司固定资产主要是构建于2002年的大、小容量注射液GMP车间,该等资产状况良好；无形资产主要是丹香葡萄糖注射液生产工艺,由于丹参葡萄糖滴注液具有良好的市场前景,可以为公司带来良好的利润回报,该部分无形资产属于公司优良资产。

    (五)关于偿债能力

    截止2003年7月31日,本公司的流动比率和速动比率分别为0.33和0.22,而根据备考合并会计报表,截止2003年7月31日,公司的流动比率和速动比率分别为0.71和0.66,此外金桥药业截止2003年7月31日的流动比率和速动比率分别为7.37和6.90。因此,虽然目前公司出现了部分银行贷款逾期不能偿还,并且基本丧失了融资能力等情况,但是本次资产置换完成后,由于金桥药业不存在短期需要以现金进行偿还的负债,也不存在长期偿债风险,具有较强的短期偿债能力,因而公司有能力避免偿债风险。

    (六)关于盈利能力和发展前景

    根据公司备考财务资料,本公司近三年的经营呈稳步发展趋势,主营业务利润和净利润保持上升趋势,虽然具体数据不甚理想,这主要是因为金桥药业本身也处于发展初期,但是我们认为金桥药业在未来拥有良好发展前景,从而使本公司进入良性发展通道。

    根据金桥药业的备考财务资料,金桥药业近三年的业务保持了健康稳定的发展,主营业务收入由2000年的2,711.05万元增长到2002年的6,191.61万元,平均增幅为51%,2003年1-7月份实现主营业务收入4,485.10万元,比上年同期增长25%,超过了我国中药行业的平均增幅。在主营业务收入大幅增长的同时,公司实现的净利润也实现了同步增长,2000年净利润为452.19万元,2002年的净利润为894.64万元,平均增幅为41%,2003年1-7月实现净利润1,013.21万元,比上年同期增长94%。

    金桥药业近三年及一期的主营业务收入及净利润保持较高的增长与我国中药行业的快速增长密不可分。目前,中药行业被我国定为重点鼓励发展的行业,各地政府均给予了大力支持,尤其是金桥药业地处我国中药产业比较发达的贵州省,中药产业是贵州的支柱产业之一,贵州省对中药企业给予了大力支持,包括税收优惠、改善相关投资环境等。

    根据金桥药业经审计的2003年1-11月利润表,2003年1-11月,金桥药业实现销售收入3,393.35万元、净利润302.39万元；根据金桥药业未经审计的2003年12月利润表,金桥药业2003年12月实现销售收入709.53万元、净利润131.31万元。根据金桥药业盈利预测报告,2004年将实现销售收入13,499.39万元,实现净利润2,837.87万元。基于金桥药业的盈利预测,本公司2004年将结束连续亏损的局面,实现销售收入13,499.30万元,实现净利润880万元。

    金桥药业的盈利预测数据显示：2004年预测的销售收入、净利润与2003年实际实现数相比大幅增长,2004年月平均销售收入和净利润与2003年12月的数据相比也有大幅增长。金桥药业的2004年度盈利预测较2003年有较大增长,主要原因如下：

    1.增加了药品品种

    2003年10月,金桥药业完成了药品品种调整,即使增加的品种2004年的销售维持2003年水平,可增加销售收入约5000万元。

    2.斑蝥酸钠注射液已通过国家医保审核,将进入《国家基本医疗保险药品目录》(该目录将于2004年3月公布)。斑蝥酸钠注射液单价高(平均约110元/盒),一旦进入《国家基本医疗保险药品目录》,销售收入将大幅度增加。

    3.金桥药业的管理层为实现盈利预测采取了以下措施：

    (1)扩大丹香葡萄糖滴注液的适应症范围,由以心脑血管疾病治疗为主到同时兼顾肝脏疾病、肾脏疾病、骨外科疾病等治疗,从而切实增加销售收入。

    (2)重点加强丹香葡萄糖滴注液(100ml)的推广工作,扩大市场销售。由于丹香葡萄糖滴注液(250ml)含糖量大、液体量大的特点,限制了伴有糖尿病的心血管疾病病人和伴有心功能不全的心血管疾病病人的使用,丹香葡萄糖滴注液(100ml)品种克服了上述不利因素,因此一旦重点推广,销售会大幅增长。

    (3)加强珊瑚癣净的销售网络终端建设,加快销售循环过程,扩大珊瑚癣净的销售额。

    (4)金桥药业为销售部门制定了积极可行的考核激励制度,设定了销售额和利润的双重考核指标,确保了各个销售部门的计划销售收入和利润的实现。

    (5)加强内部管理,控制成本

    在增加销售收入的同时金桥药业制定了加强内部管理的制度,通过加强管理实现有效成本控制,从而确保收入和利润的同步增长。

    (七)财务优势及财务困难

    财务优势

    1.本次资产置换完成后,本公司的主要资产为金桥药业92.58%的股权。截止2003年7月31日,金桥药业的资产负债率仅为16.62%,后续融资能力较强,在目前我国中药产业快速发展的行业背景下,金桥药业完全可以利用银行融资扩大生产规模,增加新药研发,以及通过兼并收购的方式整合贵州的中药行业。

    2.利润构成比较合理。根据金桥药业备考财务信息,金桥药业近三年及一期的利润总额中95%以上是来源于主营业务利润,非经常性损益比较低,表明公司近三年的利润增长是建立在主营业务增长的基础之上的,是健康的增长。

    3.金桥药业是一家注册地在贵州省的中药生产企业, 享受15%的税收优惠政策。

    财务困难

    1.公司缺少维持日常经营所需的现金流。

    2.截至2003年12月31日,公司逾期负债达2679万元,面临偿债压力。

    (八)对永生数据当前债务处理的措施

    1.永生数据银行贷款及对外担保情况

    截至2003年12月31日,永生数据累计银行贷款余额 7439万元,贷款欠息 0万元,累计对外担保余额996万元。详细情况如下：

    (1)银行贷款情况 (单位：万元)

    银行名称      初始   形成    年利率  到期日   贷款    担保
                  贷款   时间                     余额   抵押情况
                  金额
    民生银行      2000  01/07/26 7.56% 02/07/25    1099  一铅股份担保
    工行虹口支行  1000  01/12/25 7.56% 02/07/24    1000  爱使股份担保
    工行虹口支行  1000  01/08/07 7.56% 02/06/06    180   爱使股份担保
    工行虹口支行   400  03/01/10 7.56% 03/07/09    400   申银万国股权质押
    工行虹口支行   900  02/10/23 5.54% 04/05/24    900   昭化路518弄房产抵押
    上海银行      1800  02/12/09 5.54% 04/03/29    1620  华源集团担保
    上海银行      1000  02/01/14 5.54% 04/03/29    900   爱使股份担保
    兴业银行      1500  02/02/19 5.54% 04/04/20    1340  爱使股份担保
    (2)对外担保情况                                (单位：万元)
    被担保公司               担保        担保期间
                             金额
    大盈现代农业股份有限公司  116   1997年9月21日-2003年12月20日
    上海钟表进出口公司       1000   1998年9月3日
                                    -2001年9月2日
    被担保公司                 期间处理情况                     对外担保余额
    大盈现代农业股份有限公司                                            116
    上海钟表进出口公司         2003年4月法院终审判                      880
                               决永生数据承担900万元本金的担保责任。
                               已支付20万元。

    2.永生数据对银行贷款的处理方案

    (1)关于民生银行贷款1099万元：神奇投资已承诺,在永生数据召开股东大会批准本次重大资产置换前提供资金予以偿还。

    (2)关于工行虹口支行逾期1580万元贷款：永生数据已与工行虹口支行和爱使股份初步协商,拟于2004年2月28日前偿还380万元,剩余1200万元转为正常贷款,爱使股份同意继续担保800万元,余额400万元继续以申银万国股权质押。

    (3)关于工行虹口支行未逾期900万元贷款：永生数据拟与工行虹口支行协商,到期后拟偿还部分本金,余额展期,原抵押物继续担保。

    (4)关于上海银行贷款2520万元和兴业银行贷款1340万元：永生数据拟与上海银行、兴业银行及原担保方协商,到期后拟偿还部分本金,余额展期,原担保方继续担保。

    如上述(2)、(3)、(4)项处理措施不能实施,则由神奇投资、神奇制药和金桥药业提供资金支持,以解决上述债务。

    根据神奇投资、神奇制药和金桥药业提供的相关资料,神奇制药已取得建设银行贵州省分行人民币2.5亿元贷款授信额度,金桥药业目前尚无银行借款。

    3.永生数据对其他或有负债的处理措施

    (1)关于永生数据对上海钟表进出口公司900万元的担保：根据上海轻工控股(集团)公司、上海英雄股份有限公司(现改名为大盈现代农业股份有限公司)和永生数据1999年4月26日签定的《关于转让上海永生股份有限公司部分资产和业务的协议书》约定的内容,如永生数据履行了该项担保责任,则由上海轻工控股(集团)公司和大盈现代农业股份有限公司就该项债务对本公司承担清偿义务。

    (2)关于永生数据对大盈现代农业股份有限公司116万元的担保：根据神奇投资与上海飞天投资有限责任公司达成的有关安排,对于永生数据2003年3月28日前存在未披露的负债和或有负债(包括对大盈现代农业股份有限公司116万元的担保)由上海永生科技创业有限公司以其对上海金融高等专科学校1192万元应收款进行担保。上海永生科技创业有限公司已于2003年4月20日出具了书面同意函,并已通知债务人。

    (九)关于金桥药业的发展规划

    金桥药业业已制定了公司发展的初步规划：

    1.近期计划

    由于金桥药业实际开展业务的时间较短,且业务调整工作刚完成,所以近期主要以规范公司运作为基础做好相关工作,包括：

    (1)2004年3月25日之前,金桥药业财务部和行政部迁入新的办公场所,结束无偿使用神奇制药办公楼的局面。

    (2)2004年3月31日之前,完成更换珊瑚癣净、帕特药盒、斑蝥酸钠注射液产品包装的工作,结束由神奇制药代开销售发票和向关联方购买包装材料的局面。

    (3)2004年4月30日之前完成环保设施整改工作,实现工业废水达标排放,符合环保要求。

    (4)在2004年底之前完成外用药车间GMP认证工作。

    (5)建立健全内部控制制度,提高财务管理水平和效率,实现公司规范独立运作。

    (6)建立有效的考核激励机制,拓展销售渠道,实现2004年度盈利预测,顺利度过由于相关药品品种调整所产生的市场磨合期,提高市场认知度。

    (7)协助永生数据解决当前债务。

    2.中期规划

    在2-3年内,金桥药业将逐步建设成为主业突出、业绩优良的现代化制药企业。具体目标和计划如下：

    (1)进一步提高心脑血管、抗肿瘤、真菌类外用药及虚症类药品的市场占有率,力争在3年内使现有产品的年销售收入达3亿元,净利润达6000万元。

    (2)根据市场情况,深度开发其他已有药品的生产、销售,增加利润增长点。

    (3)加强企业管理,建立、健全现代企业制度。

    (4)加强研发投入,建立自有的新药研发基地。

    (5)提高金桥药业作为药品生产企业的市场认知度,逐步奠定其在行业内的优势地位。

    3.远景目标

    在未来的企业发展中,金桥药业将积极配合永生数据的发展规划,逐步恢复和实现永生数据的融资功能,同时通过逐步整合神奇集团的药品生产资源,实现神奇集团收购永生数据的目的。

    第十一节 业务发展目标

    在本次资产置换前,本公司主要从事城市信息开发和制笔业务；本次资产置换完成后,本公司将实现业务转型,进入中药制药行业,为此,公司制定了业务发展目标。

    本业务发展目标是公司基于当前的经济形势,对可预见的将来的业务发展作出的计划和安排,充分体现了本公司对中药品生产行业广阔的发展前景充满信心,但是由于未来国家宏观经济环境的不确定性,不排除本公司根据实际情况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、公司发展战略

    本次资产置换完成后,本公司的主要资产是金桥药业92.58%的股权,母公司没有具体业务,而金桥药业从事药品生产。由于制药行业实行药品生产许可证制度,因此本公司(母公司)不能直接从事药品生产,而是间接进入了医药行业,为此,公司制定了总体发展战略：坚持科技为本,实现科技兴药,使公司进入持续、快速、健康发展的新轨道。现阶段该战略将通过运作金桥药业来实现,具体而言,该战略包括以下两个部分：

    (一)＂品牌＂战略

    金桥药业使用的＂神奇＂商标是中国驰名商标,＂玛奇卡＂商标是贵州省著名商标,在国内和贵州省内享有很高的知名度,我们将加大科研投入,提高产品的科技含量和附加值,同时注意博采众长,让＂神奇＂、＂玛奇卡＂不断焕发新的光辉和活力。

    (二)高科技发展战略

    对中药企业而言,吸收当今先进的科学技术,提高制作工艺,稳定产品品质,使产品符合国标标准是提高企业竞争力的一条必由之路。公司将在此基础上加大新药的研究投入,把中药注射液作为公司重点发展的方向。目前,丹香葡萄糖滴注液指纹图谱研究已列入贵州省中药现代化科技产业研究开发专项项目,丹香氯化钠注射液研制已获批准为国家重大科技专项＂创新药物和中药现代化＂课题。上述项目的实施将极大提高产品品质、扩大产品适用症人群,增强企业核心竞争力。

    二、整体经营目标和主要业务经营目标

    (一)公司的整体经营目标

    坚持以药为主、紧紧围绕资本多元化、技术创新化、管理科学化、产业规模化、市场国际化的战略,使公司逐步发展成为主业突出、管理规范、经营稳健、业绩优良的现代化制药企业。

    (二)现阶段公司主要业务经营目标：

    1.实现治疗外用药(真菌)类产品市场占有率稳步上升

    保持珊瑚癣净持续稳定的市场占有率,继续提高帕特药盒的市场占有率。

    2.进一步加大心血管类药品的开发投入,提高市场占有率

    2002年,丹香葡萄糖滴注液的占丹参产品的市场占有率为14.4%,公司计划开发丹香氯化钠注射液,扩大适应症人群,以进一步提高丹参产品的市场占有率。

    3.进一步推广抗肿瘤药物市场

    目前,斑蝥酸钠注射液主要在广东省推广,公司计划下一步将该产品推向全国。

    三、产品开发计划

    在产品方面,公司将充分利用科技和品牌优势,保持心血管类注射剂药物市场份额的快速增长；做大、做强、做透国家中药保护品种＂珊瑚癣净＂；同时,重点发展慢性疲劳症治疗药物,抗肿瘤药物,实现中药的现代化,提高公司的竞争力。

    四、固定资产投资及设备更新计划

    公司将进一步开发和研究中药注射剂品种,加快注射剂新产品的上市步伐,根据公司的产品发展规划和GMP认证规划,对酊剂生产线进行GMP改造,力争2004年6月30日前外用药车间通过GMP认证,获得GMP认证证书。

    金桥药业目前拥有通过GMP认证的大容量注射剂生产线及小容量注射剂生产线,大容量注射剂生产线的生产能力为80-120瓶/分钟,小容量注射剂生产线的生产能力为1-2ml：15000-16000支/小时,5-10ml：8000-10000支/小时,公司将通过提高工人业务素质,从而提高设备运转率,增大生产能力。

    五、人力资源发展计划

    本公司将根据自身的实际情况,继续实行现代企业管理模式,适当减少管理人员,增加销售人员的数量。在此基础上,本公司将加强对现有员工的业务素质培训,提高员工的业务技能和整体素质,增强员工的市场竞争意识。同时,每年新招收一批有关专业大学生,并通过各种渠道向社会招聘中、高级工程技术人才和管理人才,大力提倡持证上岗,使专业技术人员的比例不断增长。

    本公司人力资源发展计划的目标：建立一支高效的专业化的管理队伍和忠于企业的富有战斗力的销售队伍。

    六、技术开发与创新计划

    在创新组织机构上,公司将继续加大现有的科技资金投入,通过建立技术创新平台,改善研发条件,力争创建一个国家级技术开发中心；在创新体制上,通过制定灵活的激励机制,引进高级研发人才,进一步提高公司自身的创新能力。同时,公司将不断完善目前的自主研发与合作研发相结合的研发模式,继续加大＂产、学、研＂的合作与投入力度；在创新计划上,着重研究适合于各种适用症人群的心脑血管类药物,以此来构造企业未来的发展和新的经济增长点。

    七、市场开发与营销网络计划

    一方面,公司将加大广告投入的力度；另一方面,公司将充分利用创新的管理和运作模式,加强营销队伍的建设,争取公司现有产品进入更多省、市的社保系统；加大广告投入,进一步扩大和完善国内市场销售网络,积极开拓新兴的OTC市场。同时,公司拟将现有的营销网络进一步拓展,形成覆盖全国的新型营销网络体系。

    八、再融资计划

    在本次资产置换完成,并顺利实现本公司扭亏为盈后,公司计划进行再融资,通过再融资将现有产业进一步延伸,并同时将公司(母公司)的经营范围转向医药行业,使公司成为一家真正意义上的药品生产企业。

    九、收购兼并计划

    在本次资产置换完成后,公司有意依托神奇集团在贵州乃至全国的影响,借助其多年的药品生产方面的经验,通过收购兼并相关药品生产企业,来整合优质医药资源,进一步实现医药产业化和中药现代化。尤为重要的是通过资源整合来发掘民族医药--苗药的无穷潜力。

    十、拟定上述计划所依据的假设条件

    (一)中药行业处于正常的发展状态下,不会出现重大的市场突变情形。

    (二)国家产业政策、经营环境无重大变化。

    (三)本次资产置换能于2003年底前后完成,并且在重组完成后一段时间内能具备再融资条件。

    (四)无其他不可抗拒或不可预见的因素造成重大不利影响。

    十一、实施发展计划将面临的困难

    目前为维持公司日常生产经营资金主要依赖于神奇投资及其关联方提供,在本次资产置换完成后,实施上述发展计划的所需的大量资金只能寄希望于金桥药业的盈利。

    目前在技术研发及管理等方面公司亟需大量有经验的中高级人才。由于公司主要生产基地在贵阳,远离大城市,因此引进高素质专业人才有一定困难,因此公司有意将研发及部分生产向上海拓展。

    十二、业务发展计划与现有业务的关系

    公司业务业务发展计划是本公司根据资产置换完成后,在金桥药业现有业务基础上,按照未来发展战略的要求制定的。目的在于拓展现有业务,不断加强新产品开发力度,使公司的业务模式更加清晰。

    第十二节其他重要事项

    一、重要合同

    (一)2003年6月20日,金桥药业与广州市海王星辰医药连锁有限公司签署了《医药商品购货合同》,根据该合同,双方同意在合同有效期内由金桥药业向广州市海王星辰医药连锁有限公司按照确定的供货价销售精乌胶囊,合同有效期至2003年12月31日,合同到期双方可续签。

    (二)1997年12月31日,永生数据与中国建设银行上海市分行签署了《贷款保证合同》,根据该合同,永生数据为上海英雄股份有限公司的银行贷款提供担保,担保金额人民币500万元,担保有效期至2003年12月31日,截止本报告书出具之日,担保余额116万元。

    二、重大诉讼

    截止本报告日,公司尚未最终了结的重大诉讼事项包括：

    (一)2002年12月,公司收到法院判决书,判决上海钟表进出口有限公司归还中国银行上海市分行转贷款本金1,000万元、贷款使用费1,217,777.78元及滞期费,本公司承担连带保证责任。公司在收到法院的判决书后向上海市高级人民法院提出上诉,2003年4月初,公司收到上海市高级人民法院民事调解书,确认上海钟表进出口有限公司尚欠中国银行上海市分行转贷款1,000万元及贷款使用费1,217,777.78元,本公司对转贷款本金中的900万元承担连带清偿责任。截止本报告书出具之日,公司已向中国银行上海市分行支付了20万元。

    (二)2002年8月29日,公司收到上海市第二中级人民法院关于中国工商银行虹口支行诉本公司偿还1,000万元流动资金贷款一案之判决书,判决公司向中国工商银行虹口支行偿付本金及逾期息,爱使股份承担连带责任。2002年11月中旬.本公司、中国工商银行虹口支行及爱使股份达成执行和解协议,协议规定：本公司将法人股红利140万元及爱使股份银行存款30万元划至工行虹口支行归还贷款本金200万元,不足部分由本公司以现金方式补足差额；本公司承诺年底偿还其余款项。截止本报告出具之日,尚有人民币180万元未还。

    (三)2002年9月,公司收到上海市第二中级人民法院关于中国工商银行虹口支行诉本公司偿还1,000万元流动资金贷款一案判决书,判决本公司向中国工商银行虹口支行借款本余、利息及逾期息,爱使股份承担连带清偿责任。截止本报告出具之日,尚有人民币1,000万元未还。

    (四)2002年10月28日,公司收到上海市第二中级人民法院关于中国民生银行上海分行诉本公司偿还人民币贷款本金2,000万、期内欠息121,550.00元及至清偿之日止的逾期利息一案民事调解书,本公司于2002年12月20日前向中国民生银行上海分行偿付人民币80万元,余款于2003年3月31日前偿付完毕,中国第一铅笔股份有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。截止本报告出具之日,尚有人民币1,099万元未还。

    本公司已于规定的时间在指定报刊对上述诉讼事项进行了详细披露。

    三、本公司在本报告书签署前12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明

    (一)2002年3月28日,公司与上海同步电子有限公司签署了《资产置换协议》；同日,公司三届十八次董事会审议通过了《关于公司与上海同步电子有限公司置换公司部分资产的议案》；2002年4月29日,公司2002年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。该次资产置换的置出资产为公司持有的广州城信24%的股权,置入资产为上海同步电子有限公司的部分资产和其所拥有的成都星光电子总厂38.5%的股权。2002年12月25日,公司临时董事会审议通过解除与上海同步电子有限公司签署的《资产置换协议》；2003年4月28日,公司2003年度第一次临时股东大会审议通过解除与上海同步电子有限公司签署的《资产置换协议》。(以上相关内容,公司均按照有关规定及时进行了公告)

    (二)2002年3月28日,公司与上海飞天签署了《资产转让协议》；同日,公司三届十八次董事会审议通过了《公司向上海飞天投资有限公司转让部分资产与部分负债的议案》；2002年4月29日,公司2002年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。该次转让的资产是公司部分低效资产和负债净值6024.44万元。2002年12月16日,公司临时董事会审议通过解除与上海飞天签署的《资产转让协议》；2003年4月28日,公司2003年度第一次临时股东大会审议通过解除与上海飞天签署的《资产转让协议》。(以上相关内容,公司均按照有关规定及时进行了公告)

    四、本公司启动资金的来源

    本次资产置换完成后,公司的启动资金将依据公司与神奇投资于2003年5月8日签署的《借款协议》,由神奇投资按照市场公允的价格提供(详见本报告书＂第八节同业竞争和关联交易二、关联交易之本公司与神奇投资及其关联方之间的关联交易＂)。

    五、监事会对本次资产置换的意见

    本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司董事会能严格依法履行职责,依法运作,决策程序合法；公司独立董事对本次资产置换发表了独立意见；公司就本次资产置换聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、证券公司和律师事务所担任财务审计顾问、财务顾问和法律顾问,有关中介机构对公司本次资产置换出具了相应的独立意见；本次资产置换作价公允,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。

    六、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司独立董事朱耘认为：本次资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    本公司独立董事杨勇认为：本次资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    七、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的闽发证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问,根据闽发证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告：本次资产置换符合国家有关法律、法规及有关政策；体现了公开、公平、公正的原则；有效地保护了其他股东特别是中小股东的权益,符合全体股东利益。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市中伦金通律师事务所作为本次资产置换的法律顾问,根据北京市中伦金通律师事务所出具的法律意见书认为：永生数据本次资产置换在所有重大方面符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求。本次资产置换的实施不存在实质性的法律障碍。

    八、其他需提请投资者注意的问题

    为了明确本次资产置换协议各方的权利义务,在《＜资产置换协议＞之补充协议》中还对自1999年永生数据进行资产重组及本次资产置换涉及的相关遗留问题中进行了约定,包括：

    (一)根据永生数据、大盈现代农业股份有限公司(下称＂大盈农业＂)、上海轻工控股(集团)公司(下称＂轻工＂)于1999年4月26日签署的重组协议规定,轻工应在1999年内将中国高新投资集团公司(下称＂高新＂)借给永生数据的900万借款及相应利息的债务进行转移或清偿。目前上述债务的转移或清偿尚未执行。上海飞天同意承担上述900万借款及相应利息的债务。

    (二)永生数据、大盈农业、轻工于1999年4月26日签署的重组协议规定,大盈农业应向永生数据交付300万钢笔产成品,截止目前尚未交付上述资产(永生数据已全额提减值准备),永生数据同意上述资产所有权归上海飞天享有。

    (三)永生数据上海钟表进出口有限公司900万元贷款提供了担保,根据永生数据、大盈农业、轻工于1999年4月26日签署的重组协议规定,如永生数据履行了该项担保责任,则由轻工和大盈农业就该项债务对永生数据承担清偿义务。

    (四)永生数据享有权益的昭化路房产将通过上海永生房产开发经营有限公司(以下简称＂上海房开＂)销售,销售价格、销售客户永生数据决定,上海房开负责协助签订合同,办理房产过户手续,销售款在扣除销售所产生的税费后的余额,由上海房开支付给永生数据。此外,上海房开的重要法律文件、证照及印章,均由永生数据与其共同管理,该项共同管理至上述房产销售完毕且销售款在扣除销售所产生的税费后的余额全部付至永生数据帐上。

    (五)各方同意对永生数据享有的轻工及大盈股份为永生数据对上海永生办公自动化有限公司的投资和债权提供的1600万元担保债权进行分割,上述担保款项中上海飞天拥有75%,永生数据拥有25%。

    (六)陈卫星诉永生数据劳动争议一案二审判决书中判决由永生数据支付陈卫星工资及赔偿金等。对于该案的所有后续法律事宜,由永生数据和上海飞天共同配合完成。如果上述判决或由后续法律事宜而产生的任何具有法律效力的法律文书交付执行,涉及到支付陈卫星的工资及赔偿金等,2003年4月30日之前的部分由上海飞天承担,2003年4月30日之后的部分由永生数据承担。

    第十三节董事及中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事：

    张芝庭 王秀文

    袁伟东 陈韵珊

    卡先加 朱耘

    夏宇波 杨勇

    许定

    上海永生数据科技股份有限公司

    二○○四年二月十六日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意上海永生数据科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：张晓伟

    项目负责人：朱庆锋

    闽发证券有限责任公司

    二○○四年二月十六日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意上海永生数据科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：吴鹏

    经办律师：刘育琳

    张力

    北京市中伦金通律师事务所

    二○○四年二月十六日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意上海永生数据科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：柳协春

    经办注册会计师：谢泽敏

    刘文俊

    毛菊珍

    

华寅会计师事务所有限责任公司

    二○○四年二月十六日

    第十四节备查文件

    一、备查文件

    1.《资产置换协议Ⅰ》

    2.《＜资产置换协议＞之补充协议》

    3.《资产置换协议Ⅱ》

    4.《股份转让合同》

    5.永生数据四届五次董事会决议

    6.永生数据2003年度第一次临时股东大会决议

    7.贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案

    8.永生数据四届十一次董事会决议

    9.上海永生数据科技股份有限公司董事会关于《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案》的意见

    10.上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案》之独立意见

    11.永生数据四届十四次董事会决议

    12.永生数据独立董事关于公司本次资产置换的独立意见

    13.永生数据四届九次监事会决议

    14.上海众华沪银会计师事务所有限公司沪会字(2001)第0475号《审计报告》

    15.上海众华沪银会计师事务所有限公司沪会字(2002)第0531号《审计报告》

    16.上海众华沪银会计师事务所有限公司沪会字(2003)第0471号《审计报告》

    17.华寅会计师事务所有限责任公司寅会〖2003〗3221号《审计报告》

    18.华寅会计师事务所有限责任公司寅会〖2003〗3219号《审计报告》

    19.华寅会计师事务所有限责任公司寅会〖2003〗3215号《审计报告》

    20.华寅会计师事务所有限责任公司寅会〖2003〗3226号《审计报告》

    21.华寅会计师事务所有限责任公司寅核〖2003〗3023号《盈利预测审核报告》

    22.华寅会计师事务所有限责任公司寅核〖2003〗3036号《盈利预测审核报告》

    23.闽发证券有限责任公司关于永生数据重大资产置换之《独立财务顾问报告》

    24.闽发证券有限责任公司关于永生数据重大资产置换之《补充独立财务顾问报告》

    25.北京市中伦金通律师事务所关于永生数据重大资产置换之《法律意见书》

    26北京市中伦金通律师事务所关于永生数据重大资产置换之《补充法律意见书》

    二、备查地址

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书及和有关备查文件：

    1.上海永生数据科技股份有限公司

    联系地址：上海市斜土路2669号英雄大厦10楼

    联系人：李斌

    电话：021-64399900

    2.报纸

    上海证券报、香港商报

    3.网址

    http：//www.sse.com.cn

附表1：
    神奇投资关联方关系图

                        ┌───────┐      ┌───┐
                        │    张芝庭    │      │文邦英│
                        └─┬────┬┘      └┬─┬┘
    ┌─┬──┬───┬──┼──┐  └┬──┬─┘┌┴─┐
    │  ↓    ↓      ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓
    │┌┴┐┌┴─┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
    ││北││贵  ││贵││贵││贵││贵││贵││贵││贵│
    ││京││阳  ││州││州││州││州││州││州││阳│
    ││神││神  ││神││明││神││神││省││神││宏│
    ││奇││奇  ││奇││湖││奇││奇││兴││奇││图│
    ││生││药  ││盛││药││酒││投││义││彩││房│
    ││物││物  ││世││业││店││资││市││印││地│
    ││工││研  ││制││股││管││有││黔││包││产│
    ││程││究  ││药││份││理││限││盛││装││开│
    ││有││所  ││有││有││有││公││日││有││发│
    ││限││    ││限││限││限││司││化││限││有│
    ││公││    ││责││公││公││  ││厂││责││限│
    ││司││    ││任││司││司││  ││  ││任││公│
    ││  ││    ││公││  ││  ││  ││  ││公││司│
    ││  ││    ││司││  ││  ││  ││  ││司││  │
    │└┬┘└┬─┘└─┘└─┘└─┘├─┘└┬┘└─┘└─┘
    └┬┘    │        ┌─┬──┬─┴┬─┐└──┐
      ↓      │        │  ↓    ↓    ↓  │      ↓
    ┌┴┐    │        │┌┴┐┌┴┐┌┴┐│    ┌┴─┐
    │北│    │        ││贵││贵││贵││    │ 贵 │
    │京│    │        ││阳││阳││州││    │ 州 │
    │神│    │        ││神││金││金││    │ 神 │
    │奇│    │        ││奇││筑││桥││    │ 奇 │
    │制│    │        ││大││大││药││    │ 制 │
    │药│    │        ││酒││酒││业││    │ 药 │
    │有│    │        ││店││店││有││    │ 有 │
    │限│    │        ││有││有││限││    │ 限 │
    │公│    │        ││限││限││公││    │ 公 │
    │司│    │        ││公││公││司││    │ 司 │
    │  │    │        ││司││司││  ││    │    │
    └─┘    │        │└┬┘└─┘└─┘│    └┬┬┘
              │        └┬┘              └┬──┘│
              │┌──┬─┴┐                │      │
              ↓↓    ↓    ↓                ↓      ↓
            ┌┴┴┐┌┴┐┌┴┐            ┌┴┐  ┌┴┐
            │ 贵 ││黔││黔│            │贵│  │神│
            │ 州 ││南││南│            │阳│  │奇│
            │ 神 ││神││神│            │市│  │梵│
            │ 奇 ││奇││奇│            │商│  │净│
            │ 药 ││药││医│            │业│  │山│
            │ 业 ││品││药│            │银│  │铜│
            │ 股 ││配││有│            │行│  │仁│
            │ 份 ││送││限│            │  │  │药│
            │ 有 ││中││公│            │  │  │业│
            │ 限 ││心││司│            │  │  │有│
            │ 公 ││有││  │            │  │  │限│
            │ 司 ││限││  │            │  │  │公│
            │    ││公││  │            │  │  │司│
            │    ││司││  │            │  │  │  │
            │    ││  ││  │            │  │  │  │
            └──┘└─┘└─┘            └─┘  └─┘

附表2：
  1.珊瑚癣净产品的生产工艺流程图如下：

                                            ┌────┐    ┌───┐
┌───┐                                  │澄明度、│    │ 综合 │
│纯化水├───────────────┐  │色泽控制│    │ 检验 │
└───┘                              │  └──┬─┘    └─┬─┘
                                        ↓        ↓            │
┌───┐              ┌───┐  ┌─┴┐  ┌─┴┐  ┌──┐↓┌──┐
│原料药├──────→┤溶  解├→┤配置├→┤过滤├→┤罐装├→┤成品│
└───┘              └─┬─┘  └──┘↑└──┘  └─┬┘  └──┘
                            ↑              │              ↑
┌───┐                  │      ┌───┴───┐┌──┴────┐
│乙  醇├─────────┤      │  乙醇浓度、  ││  密封性控制  │
└───┘                  │      │  酸碱性控制  │└───────┘
                            ↓      └───────┘
┌───┐  ┌───┐  ┌─┴─┐
│中药材├→┤粉  碎├→┤浸  渍│
└───┘  └───┘  └───┘
    2.帕特药盒产品的生产工艺流程图如下： 见附图
                                                      ┌─────┐
                  ┌──┐                            │ 综合检验 │
              ┌→┤热溶├─→─┐                    └──┬──┘
┌─┐  ┌─┐│  └──┘    ┌┴┐  ┌─┐  ┌─┐  ┌─┐│┌─┐
│原│  │称││  ┌──┐    │混│  │研│  │分│  │外│↓│成│
│辅├→┤  ├┼→┤研磨├─→┤  ├→┤  ├→┤  ├→┤  ├→┤  │
│料│  │量││  └──┘    │合│  │磨│  │装│  │包│  │品│
└─┘  └─┘│  ┌──┐    └┬┘  └─┘  └─┘  └─┘  └─┘
              └→┤热溶├─→─┘
                  └──┘
    3.丹香葡萄糖滴注液〖100ml、250ml〗两项产品的生产工艺流程图如下： 见附图
              ┌────┐    ┌────┐  ┌────┐
              │原 辅 料├─→┤ 浓  配 ├→┤ 过  滤 ├────── ┐
              └────┘    └────┘  └────┘             │
                                                                     │
┌────┐  ┌─────┐  ┌────┐                           │
│ 丹  参 ├→┤丹参水沉液├→┤ 过  滤 ├─→─┐                   │
└────┘  └─────┘  └────┘      │                   ↓
                                            ┌─┴──┐         ┌─┴──┐
                                            │ 浓  配 ├──→ ─┤ 稀  配 │
                                            └─┬──┘         └─┬──┘
┌────┐  ┌─────┐  ┌────┐      │                    │
│ 降  香 ├→┤降香水层液├→┤ 过  滤 ├─→─┘                    │
└────┘  └─────┘  └────┘                            ↓
┌────┐  ┌────┐    ┌────┐┌────┐┌────┐┌─┴──┐
│ 成  品 ├←┤ 包  装 ├←─┤ 检  验 ├┤ 灭  菌 ├┤ 充  氮 ├┤ 罐  装 │
└────┘  └────┘    └────┘└────┘└────┘└────┘

    4.斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg) 产品的生产工艺流程图如下： 见附图
              ┌────┐
              │注射用水│
              └──┬─┘
                    ↓
┌────┐  ┌──┴─┐  ┌────┐  ┌────┐
│斑蝥酸钠├→┤配置    ├→┤粗滤    ├→┤精滤    │
└────┘  └────┘  └────┘  └─┬──┘
                                              ↓
┌────┐  ┌────┐  ┌────┐  ┌─┴──┐
│成品    ├←┤包装    ├←┤灭菌检漏├←┤罐装    │
└────┘  └────┘  └────┘  └─┬──┘
                                              ↑
                                          ┌─┴──┐
                                          │安瓿瓶  │
                                          └────┘
    5.精乌胶囊产品的生产工艺流程图如下： 见附图

                  ┌─────┐            ┌──────┐
┌───┐        │烘干、粉碎│            │检囊、磨光、│
│ 清膏 ├──┐  │、钴照灭菌│            │ 选囊、检测 │
└───┘    ↓  └──┬──┘            └───┬──┘
            ┌┴───┐↓┌────┐  ┌────┐↓┌────┐┌───┐
            │湿法制粒├→┤  混合  ├→┤胶囊填充├→┤  包装  ├┤ 成品 │
            └┬───┘  └──┬─┘  └────┘  └────┘└───┘
┌───┐    ↑                ↑
│首乌粉├──┘          ┌──┴─┐
└───┘                │硬脂酸镁│
                          └────┘

    6.精乌颗粒产品的生产工艺流程图如下： 见附图
                ┌─────┐┌──────┐              ┌──┐
                │预处理、  ││干燥、整粒、│              │检验│
                │磨粉、筛粉││筛粒        │              └─┬┘
                └──┬──┘└──┬───┘                  │
┌───┐            ↓            │                          │
│原辅料├──────┴───┐    │                          │
└───┘                    ↓    │                          │
                        ┌──┴─┐↓┌────┐  ┌────┐↓┌───┐
                        │湿法制粒├→┤ 总混合 ├→┤  包装  ├→┤成品  │
                        └──┬─┘  └──┬─┘  └────┘  └───┘
┌───┐  ┌────┐      ↑            ↑
│ 辅料 ├→┤制粘合剂├───┘            │
└───┘  └────┘                    │
                                      ┌──┴─┐
                                      │  辅料  │
                                      └────┘

                        ┌───────┐
                        │   股东大会   │      ┌────────┐
                        └───┬───┘  ┌─┤战略委员会      │
┌───────┐              │          │  └────────┘
│    监事会    ├───────┤          │  ┌────────┐
└───────┘              │          ├─┤审计委员会      │
                        ┌───┴───┐  │  └────────┘
                        │    董事会    ├─┤  ┌────────┐
                        └───┬───┘  ├─┤提名委员会      │
┌───────┐              │          │  └────────┘
│  董事会秘书  ├───────┤          │  ┌────────┐
└───────┘              │          └─┤薪酬与考核委员会│
                                │              └────────┘
                        ┌───┴───┐
                        │    总经理    │
                        └───┬───┘
            ┌────┬────┼────┬────┐
          ┌┴┐    ┌┴┐    ┌┴┐    ┌┴┐    ┌┴┐
          │综│    │管│    │财│    │证│    │金│
          │合│    │理│    │务│    │券│    │桥│
          │部│    │部│    │部│    │部│    │药│
          │  │    │  │    │  │    │  │    │业│
          └─┘    └─┘    └─┘    └─┘    └─┘
  附表3：
  金桥药业组织结构图

                                    ┌───────┐
                                    │   股东大会   │
                                    └───┬───┘
            ┌───────┐              │
            │    监事会    ├───────┤
            └───────┘              │
                                    ┌───┴───┐
                                    │    董事会    │
                                    └───┬───┘
                                    ┌───┴───┐
                                    │    总经理    │
                                    └───┬───┘
                  ┌────────────┴───────────┐
            ┌──┴───┐                                ┌───┴──┐
            │  贵阳总部  │                                │北京营销总部│
            └──┬───┘                                └───┬──┘
  ┌─┬─┬──┬┴┬─┬─┐    ┌──┬──┬──┬──┼─┬──┬──┐
┌┴┐┴┐┴┐┌┴┐┴┐┴┐┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┴┐┌┴┐┌┴┐
│行│人│研││龙│供│销│财││医││市││处││O ││抗│保││外││营│
│政│力│发││里│应│售│务││学││场││方││T ││肿│健││用││销│
│办│资│部││新│部│内│部││部││部││药││C ││瘤│品││药││行│
│公│源│  ││资│  │勤│  ││  ││  ││营││营││营│营││营││政│
│室│部│  ││源│  │部│  ││  ││  ││销││销││销│销││销││部│
│  │  │  ││部│  │  │  ││  ││  ││部││部││部│部││部││  │
└─┘─┘─┘└┬┘─┘─┘─┘└─┘└─┘└┬┘└┬┘└┬┘┬┘└┬┘└─┘
            ┌─┴┐                          │    │    │  │    │
          ┌┴┐┌┴┐                      ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┴┐┌┴┐
          │生││质│                      │大││大││大│大││大│
          │产││检│                      │区││区││区│区││区│
          │部││部│                      │  ││  ││  │  ││  │
          └─┘└─┘                      └─┘└─┘└─┘─┘└─┘

附表4：
 序号 公司名称 产品名称       采购系统     生产系统     销售系统
 一、 金桥药业 丹香葡萄糖滴注 金桥药业 金桥药业龙里新资 金桥药业处方药营销
               液             供应部   源部             部
               (100ml、250ml)

               精乌胶囊       金桥药业 神奇制药其他产品 金桥药业OTC营销部
                              供应部   生产部           (简)/保健品营销部
                                                        (礼)

               精乌颗粒       金桥药业 神奇制药其他产品 金桥药业OTC营销部
                              供应部   生产部

               斑蝥酸钠注射液 金桥药业 金桥药业龙里新资 金桥药业抗肿瘤营销
                              供应部   源部             部

               珊瑚癣净       金桥药业 金桥药业龙里新资 金桥药业外用药营销
                              供应部   源部             部

               帕特药盒       金桥药业 金桥药业龙里新资 金桥药业外用药营销
                              供应部   源部             部

 二、 神奇制药 强力枇杷露     神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药成人止咳类
                              采购部   生产部           销售部

               复方桔梗枇杷糖 神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药成人止咳类
               浆             采购部   生产部           销售部

               感冒炎咳灵糖浆 神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药成人止咳类
                              采购部   生产部           销售部

               止咳露         神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药成人止咳类
                              采购部   生产部           销售部

               复方北豆根氨酚 神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药成人止咳类
               那敏片         采购部   生产部           销售部

               小儿止咳露     神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药小儿止咳类
                              采购部   生产部           销售部

               小儿氨酚烷胺颗 神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药小儿止咳类
               粒             采购部   生产部           销售部

               小儿咽扁颗粒   神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药小儿止咳类
                              采购部   生产部           销售部

               胃炎宁颗粒     神奇制药 神奇制药其他产品 神奇制药OTC部
                              采购部   生产部

 三、 神奇药业 枇杷止咳颗粒   神奇药业 神奇药业股份其他 神奇药业股份感冒止
      股份                    股份采购 药品生产部       咳类销售部
                              部

               枇杷止咳胶囊   神奇药业 神奇药业股份其他 神奇药业股份感冒止
                              股份采购 药品生产部       咳类销售部
                              部

               氯己定苯佐卡因 神奇药业 神奇药业股份其他 神奇药业股份喉片销
               含片           股份采购 药品生产部       售部
                              部

 四、 盛世制药 全天麻胶囊     盛世制药 神奇制药其他产品 盛世制药处方药部
                              采购部   生产部

               金乌骨通胶囊   盛世制药 神奇制药其他产品 盛世制药处方药部
                              采购部   生产部

               苑页止咳糖浆   盛世制药 神奇制药其他产品 盛世制药OTC部
                              采购部   生产部

 五、 明湖药业 杜仲颗粒       明湖药业 明湖药业生产部   神奇制药OTC部
                              采购部

               复方枇杷喷托维 明湖药业 明湖药业生产部   神奇制药OTC部
               林颗粒         采购部

 六、 梵净山药 维C 银翘片     梵净山药 梵净山药业生产部 神奇药业股份感冒止
      业                      业采购部                  咳类销售部


 序号   公司名称             产  品
                                             主治功能         按功能分类
 一、 神奇制药 公 编号           名称
               司
                   1   斑蝥酸钠注射液    用于原发性肝癌等肿瘤和白  抗肿瘤类
                       [2ml：0.1mg]      细胞低下症；亦可用于肝
                                         炎、肝硬化及乙型肝炎病毒
                                         携带者。

                   2   强力枇杷露        咽喉炎、支气管炎、肺炎、  呼吸道类
                                         急慢性呼吸道疾病。

                   3   复方桔梗枇杷糖浆  用于咳嗽、多痰、治疗感    呼吸道类
                                         冒、支气管炎等。对肺炎亦
                                         有一定疗效。

                   4   感冒炎咳灵糖浆    具有解热解毒、消炎、止咳  呼吸道类
                                         三效合一的功效。用于普通
                                         感冒、流感、腮腺炎、咽喉
                                         炎、扁桃体炎、支气管炎。

                   5   止咳露            咽喉炎、支气管炎、肺炎、  呼吸道类
                                         急慢性呼吸道疾病。

                   6   复方北豆根氨酚    用于缓解感冒、上呼吸道感  呼吸道类
                       那敏片            染所致的症状。

                   7   小儿止咳露        本品为镇咳祛痰药。用于小  呼吸道类
                                         儿咳嗽、多痰、治疗感冒、
                                         支气管炎等。对肺炎亦有一
                                         定疗效。

                   8   小儿氨酚烷胺颗粒  本品为解热镇痛药，用于伤  呼吸道类
                                         风引起的鼻塞、咽喉痛、头
                                         痛发热。对流行性感冒有预
                                         防和治疗作用。

                   9   小儿咽扁颗粒      清热解毒、利咽祛痰、宣肺  呼吸道类
                                         祛痰、利气宽胸、散结消
                                         肿。

                   10  胃炎宁颗粒        温中醒脾，和胃降逆，芳香  消化道类
                                         化浊，消导化食。用于萎缩
                                         性胃炎，浅表胃炎及其他性
                                         胃炎，胃窦炎及伤食湿重引
                                         起的消化不良等症。

               新  11  丹香葡萄糖滴注液  活血理气，用于淤血闭阻所 心脑血管类
               资      (100ml)           至的胸痹及中风后遗症；冠
               源                        心病、心绞痛、心肌梗塞及
               部                        脑梗塞后遗症。

                   12  丹香葡萄糖滴注液  功能同上                 心脑血管类
                       (250ml)

 二、 神奇药业股份 13   珊瑚癣净          杀菌、止痒，用于脚癣、手 外用药(真
                                          癣、指(趾)甲癣。         菌)类

                   14   帕特药盒          杀菌、止痒，用于脚癣、手 外用药(真
                                          癣、指(趾)甲癣。         菌)类

                   15   枇杷止咳颗粒      止嗽化痰。用于咳嗽、支气  呼吸道类
                                          管炎。

                   16   枇杷止咳胶囊      止嗽化痰。用于咳嗽、支气  呼吸道类
                                          管炎。

                   17   氯己定苯佐卡因    咽喉片                    呼吸道类
                        含片
 三、 盛世制药     18   全天麻胶囊        平肝、息风、止痉。用于头  脑风湿类
                                          痛眩晕、肢体麻木、癫痫抽
                                          搐。

                   19   金乌骨通胶囊      滋补肝肾、祛风除湿、活血   祛风湿
                                          通络。用于肝肾不足，风寒
                                          湿痹、骨质疏松、骨质增生
                                          引起的腰腿酸痛、肢体麻木
                                          等症。

                   20   苑页止咳糖浆      疏风宣肺、化痰止咳。用于  呼吸道类
                                          风邪犯肺引起的伤风咳嗽、
                                          支气管炎。

                   21   精乌胶囊          补肝肾，益精血，壮筋骨。   虚症类

                   22   精乌颗粒          功能同上。                 虚症类

 四、 明湖药业     23   杜仲颗粒          补肝肾、强筋骨、安胎、降  降血压类
                                          血压。用于肾虚腰痛，腰膝
                                          无力，胎动不安，先兆流
                                          产，高血压症。

                   24   复方枇杷喷托维    用于咳嗽、支气管炎。      呼吸道类
                        林颗粒
 五、 梵净山药业   25   维C银翘片         辛凉解表，清热解毒，用于  呼吸道类
                                          流行性感冒引起的发热头
                                          痛、咳嗽、口干、咽喉疼
                                          痛。