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被收购公司名称：上海永生数据科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：A股 ST永生 B股 ST永生B
股票代码：A股 600613 B股 900904
收购人名称：贵州神奇投资有限公司
住所：贵阳市北京路1号
通讯地址：贵阳市北京路1号
邮政编码：550004
联系人：卡先加
联系电话：0851-6777382
收购报告书签署日期：2003年3月28日
修改日期：2004年2月14日
声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海永生数据科技股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制永生数据的股份。
收购人签署本报告书已获得贵州神奇投资有限公司股东会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购收购人支付的对价包括现金3,300万元和收购人持有的贵州金桥药业有限公司92.58%的股权,而根据相关安排,贵州金桥药业有限公司92.58%的股权将直接与永生数据相关资产进行置换,因此,本次收购与永生数据资产置换的进展情况紧密相关。由于上述资产置换已构成重大资产置换,须经中国证监会审核无异议、永生数据股东大会批准后方可实施,资产置换的进程将直接影响本次收购行为。
本次收购,收购人拟收购的股份达永生数据已发行股份的50.02%,根据《证券法》和《收购办法》的规定,收购人行为已触发收购人的要约收购义务。目前,收购人已向中国证监会提交了豁免要约收购义务的申请。
永生数据2001年、2002年度已连续两年亏损,并且已作出了2003年度预亏公告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,永生数据上市交易股票已面临暂停上市的风险。如永生数据在2004年上半年度不能实现盈利,永生数据股票将被终止上市,投资者应特别关注。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
在本收购报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下涵义：
收购人、本公司、神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司
上海飞天 指 上海飞天投资有限责任公司
永生数据 指 上海永生数据科技股份有限公司
神奇集团 指 贵州神奇企业集团
神奇制药 指 贵州神奇制药有限公司
神奇大酒店 指 贵阳神奇大酒店有限公司
神奇药业股份 指 贵州神奇药业股份有限公司
金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司
新资源部 指 贵州神奇制药有限公司龙里新资源部,后
变更为贵州金桥药业有限公司龙里新资源部
本报告书 指 上海永生数据科技股份有限公司收购报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、收购人介绍
(一)收购人基本情况
名称：贵州神奇投资有限公司
注册地：贵阳市北京路1号
注册资本：伍仟万元
营业执照注册号：5200002204890(2-1)
组织机构代码证代码：73097564-3
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资业务(国家限制的除外)
经营期限：自2001年12月18日起永久存续
税务登记证号：国税黔字[520100730975643]号
地税黔字[520100730975643]号
通讯地址及邮编：贵阳市北京路1号；550004
联系人及联系电话：卡先加；0851-6777382
股东名称：1.文邦英,自然人,出资占神奇投资注册资本的51%；
2.张芝庭,自然人,出资占神奇投资注册资本的49%。
(二)收购人相关的产权及控制关系
根据收购人设立时的《公司章程》及贵阳高新会计师事务所2001年12月17日出具的高会验字[2001]第151号《验资报告书》,收购人的股东全部以现金出资,并且各股东认缴的出资已于2001年12月17日全部缴清,股权结构：文邦英占神奇投资注册资本的51%；神奇大酒店占神奇投资注册资本的49%。
根据收购人2002年8月8日股东会决议,神奇大酒店将其持有的对神奇投资全部股权转让予张芝庭先生,收购人目前股权结构：文邦英占神奇投资注册资本的51%；张芝庭占神奇投资注册资本的49%。
收购人的主要股东、主要关联方及关联方关系：
1.张芝庭：公司股东,法定代表人,自然人,身份证号码：522321194412250453。
2.文邦英：公司股东,自然人,身份证号码：522321194911120426,系张芝庭的妻子。
3.贵州省兴义市黔盛日化厂：简称″黔盛日化″,是张芝庭和文邦英共同出资737700元设立的合伙企业,张芝庭和文邦英出资比例分别为：93%,7%；执行合伙企业事务的合伙人为张芝庭；注册地为贵州省兴义市桔山路；经营范围为自产自销日化产品。黔盛日化与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。
4.北京神奇生物工程有限公司：简称″神奇生物″,是张芝庭、江布克、文邦英、张静、侯芳等五位股东出资300万元设立的有限公司,出资比例分别为67%、17%、10%、3%、3%,法定代表人为张芝庭,注册地为北京市密云县工业开发区东吉路39号；经营范围为研制、开发、生产、销售保健食品；医药产品、生物工程技术产品的技术开发；销售保健食品、酒、糖果、副食、饮料。神奇生物与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
5.贵阳神奇药物研究所：简称″神奇研究所″,是张芝庭投资设立的私营企业；注册资本50万元,负责人为张芝庭；注册地为贵阳市惠农巷185号；经营范围为中草药资源开发、技术服务等。神奇研究所与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。
6.贵州神奇盛世制药有限责任公司：简称″盛世制药″,是张芝庭等32位股东出资1500万元设立的有限公司,其中张芝庭644.7445万元,占42.98%,法定代表人为张涛涛,注册地为贵州省都匀市大坪镇,经营范围为中西药制剂(成药/原药)、保健食品、保健用品、药用/食用辅料。盛世制药与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
7.北京神奇制药有限公司：简称″北京神奇″,是张芝庭、江布克、北京神奇生物工程有限公司出资80万元设立的有限公司,出资比例分别为42.5%、20%、37.5%,法定代表人为张芝庭,注册地为北京市密云县工业开发区A区大盛路141号；经营范围为生产二类新药盐酸丙哌维林原料药及制剂。北京神奇与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
8.贵州神奇酒店管理有限公司：简称″酒店管理公司″,是张芝庭和张涛涛出资100万元设立的有限公司,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳市北京路1号5楼；经营范围为酒店管理、景点技术开发。酒店管理公司与神奇投资属同一法定代表人的企业。
9.贵州明湖药业股份有限公司：简称″明湖药业″,注册资本1000万元,张芝庭、贵州龙里齐隆食品矿泉水有限公司、贵州神奇药物研究所、贵州龙里奇隆彩印厂、贵阳南明化工经贸公司分别持股69.5%、15.5%、1.5%、2.5%、1%和10%,法定代表人为张黎黎,注册地为贵州省六盘水市中山区明湖路窑上；经营范围为自产自销软膏剂、颗粒剂、酒剂、茶剂、胶囊剂、片剂。明湖药业与神奇投资受同一实际控制人控制。
10.贵阳宏图房地产开发有限公司：简称″宏图房地产″,是张静和文邦英出资500万元设立的有限公司,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张静,注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为房地产开发、经营销售(肆级)、室内装饰施工。批零监营：建材、装饰材料、家具。宏图房地产与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
11.贵州神奇彩印包装有限责任公司：简称″彩印包装″,是文邦英、段建忠、张之君出资180万元设立的有限公司,出资比例分别为39%、30.5%、30.5%,法定代表人为文邦英,注册地为贵州省龙里县谷脚镇千家卡；经营范围为纸张及塑料印刷；纸制品、塑料制品加工、销售。彩印包装与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
12.神奇制药：是贵州兴义日化厂(系黔盛日化的前身)与美国银贸有限公司共同设立的中外合资经营企业,注册资本为968万元；出资比例为各占50%；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等。神奇制药与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。
13.贵阳神奇大酒店有限公司：简称″神奇大酒店″,是神奇投资和美国麦吉斯(纽约)国际有限公司合资的中外合资有限公司,注册资本2000万元,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为住宿、餐饮、旅游服务、理发美容、浴池服务、酒店商务中心及国家允许经营的娱乐项目。神奇大酒店是神奇投资控股企业。
14.贵阳金筑大酒店有限公司：简称″金筑大酒店″,注册资本50万元,原股东为中国信达资产管理公司贵阳办事处与贵阳中国旅行社,出资比例各为50%,法定代表人为丁鸿欣,注册地为贵阳市宝山北路219号；经营范围为酒店业、旅游业及相关产品、批零监营：五金交电、日用百货、机械电子设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品。
2001年12月31日,神奇投资受让中国信达资产管理公司贵阳办事处持有的50%股权,金筑大酒店是神奇投资参股企业(变更登记手续尚未办理)。
15.金桥药业：是神奇投资与自然人张涛涛出资设立的有限公司,注册资本1,200万元；出资比例分别为92.58%、7.42%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳高新开发区金阳科技产业园A-7号；经营范围为生产、销售：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂等。金桥药业是神奇投资控股的企业。
16.黔南神奇医药有限公司：简称″黔南医药″,是神奇投资和神奇大酒店于2003年7月7日通过兼并贵州省黔南州医药公司注册设立的公司,注册资本400万元,出资比例分别为60%、40%。公司法定代表人为张静,注册地为贵州省都匀市剑江中路72号；经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、Ⅲ类医疗器械(含一次性使用无菌医疗器械)经销。黔南医药为神奇投资的控股企业。
17.黔南神奇药品配送中心有限公司：简称″黔南配送″,是神奇投资和神奇大酒店于2003年4月29日通过兼并贵州省黔南州药材公司注册设立的公司。注册资本600万元,出资比例分别为为60%、40%。公司法定代表人为张静,注册地为贵州省都匀市剑江中路119号,经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学制剂、抗生素、西药医疗器械经销。黔南配送为神奇投资的控股企业。
18.神奇药业股份：是神奇大酒店、贵阳神奇星岛酒店有限公司、神奇投资、贵州银邦投资有限公司、神奇药物研究所及自然人卡先加、张海英等共同发起设立的股份有限公司,注册资本为人民币11,800万元；上述股东持股比例分别为：22.88%、21.19%、21.19%、20.76%、3.82%、5.08%、5.08%；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市白云大道270号金阳科技园；经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等。神奇药业股份是神奇投资参股的股份公司,并受同一实际控制人控制。
19.贵阳市商业银行：该行是经中国人民银行批准,根据《公司法》和《商业银行法》设立的股份制金融企业。注册资本4亿元,神奇投资、神奇制药分别持股5.282%、5%。贵阳市商业银行为神奇投资的参股企业。
20.神奇梵净山铜仁药业有限公司：简称″梵净山药业″,是神奇制药和同仁地区医药管理局出资340万元设立的有限公司,出资比例分别为29.41%、70.59%,法定代表人为张芝庭,注册地为铜仁市共青路86号；经营范围为中成药生产、销售、中药材种植、加工、销售。梵净山药业与神奇投资属同一法定代表人的企业。
根据以上描述,收购人的实际控制人主要为张芝庭、文邦英夫妇,收购人的详细控制关系如下图：
关联方关系图
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│ 张芝庭 │ │ 文邦英 │
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││北│ │贵│ │贵│ │贵│ │贵│ │贵│ │贵│ │贵│ │贵│
││京│ │阳│ │州│ │州│ │州│ │州│ │州│ │州│ │阳│
││神│ │神│ │神│ │明│ │神│ │神│ │省│ │神│ │宏│
││奇│ │奇│ │奇│ │湖│ │奇│ │奇│ │兴│ │奇│ │图│
││生│ │药│ │盛│ │药│ │酒│ │投│ │义│ │彩│ │房│
││物│ │物│ │世│ │业│ │店│ │资│ │市│ │印│ │地│
││工│ │研│ │制│ │股│ │管│ │有│ │黔│ │包│ │产│
││程│ │究│ │药│ │份│ │理│ │限│ │盛│ │装│ │开│
││有│ │所│ │有│ │有│ │有│ │公│ │日│ │有│ │发│
││限│ │ │ │限│ │限│ │限│ │司│ │化│ │限│ │有│
││公│ │ │ │责│ │公│ │公│ │ │ │厂│ │责│ │限│
││司│ │ │ │任│ │司│ │司│ │ │ │ │ │任│ │公│
││ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │司│
││ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │
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│北 京│ │ ││贵阳│ │贵阳│ │贵州││ │贵 州│
│神 奇│ │ ││神奇│ │金筑│ │金桥││ │神 奇│
│制 药│ │ ││大酒│ │大酒│ │药业││ │制 药│
│有 限│ │ ││店有│ │店有│ │有限││ │有 限│
│公 司│ │ ││限公│ │限公│ │公司││ │公 司│
│ │ │ ││司 │ │司 │ │ ││ │ │
└───┘ │ │└─┬┘ └──┘ └──┘│ └┬─┬┘
│ └─┬┘ │ │ │
│┌──┴┬──┐ └──┬──┘ │
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│贵 州││黔南││黔南│ │贵阳│ │神奇│
│神 奇││神奇││神奇│ │市商│ │梵净│
│药 业││药品││医药│ │业银│ │山铜│
│股 份││配送││有限│ │行 │ │仁药│
│有 限││中心││公司│ │ │ │业有│
│公 司││有限││ │ └──┘ │限公│
│ ││公司││ │ │司 │
└───┘└──┘└──┘ └──┘
(三)收购人合法经营情况
收购人自设立至本报告书签署之日,未涉及行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)收购人董事、监事及高级管理人员情况
董事长：张芝庭,男,身份证号码：522321194412250453,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省贵阳市。
董事：张静,女,身份证号码：520102781103124,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省贵阳市
董事：文邦英,女,身份证号码：522321194911120426,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省贵阳市。
董事：卡先加,男,身份证号码：110108610915573,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省贵阳市。
董事：张涛涛,男,身份证号码：522730800616101,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省龙里县。
监事会主席：刘爱东,男,身份证号码：522701701214007,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省贵阳市。
监事：夏宇波,男,身份证号码：522225197204150013,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省贵阳市。
监事：周新全,男,身份证号码：433001560513301,国籍：中国,长期居住地：中国福建省厦门市。
总经理：袁伟东,男,身份证号码：420300561008201,国籍：中国,长期居住地：中国广东省深圳市。(已辞职)
财务总监：李发淼,男,身份证号码：510103710714343,国籍：中国,长期居住地：中国贵州省贵阳市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权
上述收购人的董事、监事及高级管理人员自本公司设立至本报告书签署之日,未涉及行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)收购人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
收购人截止本报告签署之日,未持有其他上市公司发行在外的股份。
(六)股东及高管人员在五年内有无行政、刑事处罚及经济纠纷的说明
上述收购人的董事、监事及高级管理人员五年内,未涉及行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、收购人的持股情况
(一)收购人持股情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有永生数据的股份。
(二)《股份转让合同》的基本情况
本次收购采用协议收购的方式,《股份转让合同》主要内容如下：
1.《股份转让合同》由上海飞天与神奇投资于2003年3月28日签署。
2.本次转让的股份是上海飞天合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股,占永生数据总股本的50.02%。
3.本次转让的每股转让价为3.06元,转让价款总额为22,600万元,股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有的金桥药业92.58%的股权作价19,300万元,合计22,600万元。
4.《股份转让合同》经双方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖公章后生效。
5.《股份转让合同》签署后,上海飞天除依据合同获得股份转让价款外,其他与本次转让的股份有关的利益均转由神奇投资承继。
本次股份收购未附加其他特殊条件,协议双方也未就股权行使存在其他安排。
由于本次收购人受让的股份超过永生数据总股本的30%,已触发收购人的要约收购义务,因此,本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可进行。
四、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,收购人及收购人的股东未存在买卖永生数据挂牌交易股份的行为。
在签署本报告书前六个月内,收购人、收购人的股东、董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属未存在买卖永生数据交易股份的行为。
五、收购人与永生数据之间的重大交易
2003年3月28日,收购人、上海飞天、永生数据三方签署了《资产置换协议》(以下称《资产置换协议》),约定：上海飞天将受让于神奇投资的金桥药业48.30%的股权与永生数据2002年11月30日未经审计的部分净资产100,679,447.96元进行置换；2003年12月16日,收购人、上海飞天、永生数据三方还签署《资产置换协议》,约定：上海飞天将受让于神奇投资的金桥药业44.28%的股权与永生数据2003年7月31日经审计的部分净资产87,938,944.25元进行置换(具体情况请参见本《收购报告书》″七、收购人的后续计划″和相关协议)。
2003年5月8日,收购人与永生数据签定《借款协议》,约定：自协议签署日后1年的期限内,收购人同意在其有能力的前提下,且永生数据需要时借款给永生数据,借款年利率为5.84%。自2003年5月14日至本报告出具之日期间,收购人通过其关联方神奇制药陆续向永生数据提供资金总计1,130万元整。
除上述交易之外,截止本报告书签署之日,收购人与永生数据之间未发生其他合计金额高于3000万元或高于永生数据最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
截止本报告书签署之日,收购人与永生数据的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
收购人对拟更换的永生数据的董事、监事不存在对其补偿或者其他任何类似的安排。
六、收购人的资金来源
(一)本次股份收购的对价
本次股份收购的对价为现金3300万元加神奇投资持有的金桥药业92.58%的股权作价19,300万元,合计22,600万元；其中现金均为收购人自有资金。
(二)收购人声明
收购人郑重声明：收购人用于支付股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于永生数据或其关联方。
(三)对价的支付安排
本次股份收购的对价由现金和金桥药业的股权两部分组成,目前神奇投资已向上海飞天支付现金2800万元,其余部分现金在上海飞天将标的股份过户至神奇投资名下的同时,神奇投资向上海飞天支付。
神奇投资持有的金桥药业92.58%的股权作价19,300万元具体支付方式请参见本《收购报告书》″七、收购人的后续计划″。
七、收购人的后续计划
(一)本次收购的目的
收购人本次收购基于以下目的：
1.神奇投资是一家民营企业,希望通过收购方式实现上市,以规范企业经营管理,建立现代企业制度。
2.收购人主要从事除国家限制之外的投资业务,目前控股了金桥药业、参股了神奇药业股份等制药企业,并且其关联方也主要是制药企业,因此,希望以资本为纽带,整合资源,发挥自身优势,确立神奇品牌在行业中的优势地位。
3.收购人通过收购方式实现上市,构建贵州医药产业快速健康发展的企业平台,发挥地区优势,做强做大贵州医药产业。
(二)本次收购的后续计划
1.本次收购完成后,收购人暂无继续购买永生数据股份的计划,同时在一年内也不会出让已收购的股份；收购人暂不即刻改变永生数据的营业范围；截止本报告书签署日,收购人未有对永生数据组织机构进行重大调整的安排；收购人未与其他股东就永生数据其他股份存在合同和作出其他安排。
2.本次收购的同时,收购人与上海飞天约定逐步改变永生数据现任董事会的构成,并拟推荐张芝庭先生、袁伟东先生、卡先加先生、夏宇波先生为永生数据的董事候选人、推荐王进学先生、孙颖女士为永生数据的监事候选人,上述董事、监事候选人已经永生数据2003年度第一次临时股东大会审议,并于2003年4月28日正式当选。以上董、监事候选人简历详见2003年4月30日《上海证券报》。此外,根据2003年12月16日,神奇投资、上海飞天与永生数据三方签署的《资产置换协议Ⅱ》的规定,永生数据股东大会审议通过本次资产置换的同时,上海飞天将不再保留董事席位。
3.在本次收购同时,收购人拟重组面临严重财务困难的永生数据,通过将金桥药业92.58%的股权置换入永生数据,并置换出永生数据目前的不良资产的方式,改善永生数据财务状况,改变其现状,优化其产业结构,实现可持续发展。2003年3月28日,神奇投资、上海飞天和永生数据签署了《资产置换协议Ⅰ》；2003年12月16日,神奇投资、上海飞天和永生数据签署了《资产置换协议Ⅱ》。具体内容如下：
(1)《资产置换协议Ⅰ》
2003年3月28日,神奇投资、上海飞天与永生数据三方签署了《资产置换协议Ⅰ》,约定：上海飞天将依据与神奇投资签署的《股份转让合同》而受让于神奇投资的金桥药业48.30%的股权与永生数据2002年11月30日未经审计的部分净资产100,679,447.96元(其中资产为109,901,412.64元,负债为9,221,964.68元)进行置换。
2003年3月27日,上海飞天召开董事会,批准了本次资产置换；2003年3月28日,永生数据召开第四届第五次董事会,通过了审议上述资产置换。
截止2003年7月31日,置出资产经审计的帐面值为83,205,304.24元,置入资产经审计的帐面值为100,901,673.5元,协议三方确认,对置出资产与置入资产之间的差额不予补偿。
(2)《资产置换协议Ⅱ》
2003年12月16日,神奇投资、上海飞天与永生数据三方签署了《资产置换协议Ⅱ》,约定：上海飞天将依据与神奇投资签署的《股份转让合同》而受让于神奇投资的金桥药业其余44.28%的股权作价92,503,646.02元与永生数据2003年7月31日经审计的部分资产作价87,938,944.25元进行置换,各方确认：对于置出资产与置入资产之间的差价,不予补偿。
2003年12月15日,上海飞天董事会批准了本次资产置换；2003年12月16日,永生数据召开第四届第十四次董事会,审议通过了上述资产置换。
本次资产置换置入资产为金桥药业92.58%的股权,根据寅会[2003]3219号《审计报告》计算,该项股权截至2003年7月31日的价值约19,340.53万元,占公司净资产(截止2002年12月31日,永生数据净资产为13,587.05万元)的比例为142.35%,根据证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,″＇购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上＇构成上市公司重大购买、出售、置换的行为″,因此,永生数据进行的本次资产置换构成了重大资产置换,须经中国证监会审核无异议,并须经永生数据股东大会审议通过。
(三)关于金桥药业
金桥药业的前身---贵阳金桥制药厂成立于1991年7月15日,属贵阳市卫生学校的校办国有企业,注册资本40万元。2002年7月18日,神奇投资与贵阳市卫生学校签署协议书,以300万元价格收购金桥制药厂100%权益。
2003年2月28日,神奇制药将其下属新资源部的全部生产经营性资产捐赠给金桥制药厂(评估价值23,000.22万元)；2003年3月25日,神奇投资联合张涛涛分别出资1080万元和120万元对金桥制药厂增资并将其改制为贵州金桥药业有限公司,注册资本1200万元,增资后,神奇投资与张涛涛的出资比例分别为90%和10%。2003年3月26日,神奇投资与张涛涛签订了《股权转让协议》,张涛涛将2.58%转让给神奇投资,2003年6月10日,金桥药业完成了工商变更登记手续,变更后神奇投资与张涛涛的出资比例分别为：92.58%、7.42%。
根据金桥药业的营业执照,经营范围：生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(在取得相关许可证的分支机构范围内从事)大容量注射剂、小容量注射剂。目前,金桥药业拥有药品生产批准文号23个,实际产销产品7个,包括：(1)外用药：珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂又名″帕特药盒″；心脑血管类：丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)；抗肿瘤药物：斑蝥酸钠注射液2ml：0.1mgl；虚症类：精乌胶囊、精乌颗粒,其中除精乌胶囊、精乌颗粒采用委托加工的方式进行生产外,其余5个产品实行自行生产。
根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会[2003]3004号《审计报告》,截至2003年11月30日,金桥药业总资产约为26132万元,净资产约为21150万元,2003年1-11月实现净利润约302万元。
八、本次收购后对永生数据的影响分析
(一)永生数据主营业务发生了变化,实现了可持续发展
根据本公司对永生数据的重组方案,资产重组完成后,永生数据主要资产为金桥药业92.58%的股权,永生数据的主营业务由制笔及城市信息开发业转变为医药行业,实现了业务转型。
金桥药业确定的产品大致可分为三类：(1)处于成熟期的产品---珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂---具有较高的知名度和稳定的市场；(2)处于成长期的产品---丹香葡萄糖滴注液、精乌胶囊---具有良好的市场空间和较高的预期；(3)处于初创期的产品---斑蝥酸钠注射液---具有巨大的市场潜力。根据以上的产品系列,金桥药业未来发展前景广阔,重组完成后,永生数据也实现了可持续发展。
(二)永生数据的财务状况将得到明显的改善
1.资产质量及盈利能力提升
根据本公司对永生数据的重组方案,将金桥药业92.58%的股权注入永生数据,同时将永生数据低效资产(包括广州城市信息研究所有限公司相关资产16077.95万元)置换出来。如此以来,公司主营业务将变为持续稳定发展的制药行业,资产质量大大提高,盈利能力也大大增强。
2.资本结构得到改善
根据经审计的2002年财务报表,2002年永生数据母公司的负债总额为11945.58万元,资产负债率为46%,其中银行借款为9888.35万元,且大部分银行借款已逾期。根据神奇投资的重组计划,一旦重组获得相关部门批准,神奇投资将通过各种方式对永生数据进行债务重组,届时,永生数据合并报表的资产负债率将大大降低,资本结构将更加合理。
(三)有助于实现永生数据的独立性
1.在本次收购完成,且永生数据的资产重组工作完成后,永生数据成为金桥药业的控股股东,因此永生数据的独立性表现为两个方面内容：一方面表现为永生数据与神奇投资及其关联方之间的独立性；另一方面表现为金桥药业与神奇投资及其关联方之间的独立性。
2.在完成本次收购后,神奇投资的高级管理人员未在永生数据兼任除董事以外的其他职务；本次收购及资产置换后,神奇投资将金桥药业的股权置入永生数据,不涉及其他的资产置换；并且神奇投资与永生数据独立建帐、独立纳税申报及纳税,因此,在完成收购及资产置换后,永生数据保持人员独立、资产完整、财务独立。
3.在完成收购后,收购人作为永生数据的控股股东,不会直接参与永生数据的经营管理活动,永生数据完全保持独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次收购完成后金桥药业与神奇投资及其关联方之间的独立性详见本报告书″七、收购人的后续计划(三)关于金桥药业之5.独立运营情况″。
(四)规范关联交易
本次收购及重组完成后,金桥药业与神奇制药之间将存在持续关联交易,详见″七、收购人的后续计划(三)关于金桥药业之6.关联交易″。
(五)避免同业竞争
本次收购重组完成后,永生数据与神奇投资之间的同业竞争情况同样表现为两个方面内容：一方面表现为永生数据与神奇投资之间及其关联方之间是否存在同业竞争；另一方面表现为金桥药业与神奇投资及其关联方之间是否存在同业竞争。
1.由于永生数据在本次收购重组完成后,本身并无具体的业务,本身不与神奇投资及其关联方之间存在同业竞争。
2.金桥药业与神奇投资及其关联方之间已避免了同业竞争,详见″七、收购人的后续计划(三)关于金桥药业之7.同业竞争″。
九、收购人的财务资料
(一)审计意见
鉴于收购人自2001年12月18日设立,至本报告书签署之日,不足三年,因此收购人提供的会计报表共二期：经审计的2002年12月31日的资产负债表,2002年度利润表及现金流量表；经审计的2003年2月28日的资产负债表,2003年1-2月份利润表。
具体审计意见如下：
1.神奇投资委托华寅会计师事务所有限公司对公司2002年财务会计报表进行了审计,该会计师事务所出具了寅会[2003]3127号《审计报告》。审计报告载明：″会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。″
2.神奇投资委托华寅会计师事务所有限公司对公司2003年1-2月财务会计报表进行了审计,该会计师事务所出具了寅会[2003]3128号《审计报告》。审计报告载明：″会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年2月28日的财务状况及2003年1-2月的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。″
神奇投资的会计制度执行《企业会计准则》及《工业企业会计制度》。
(二)财务报表
1.资产负债表
编制单位：贵州神奇投资有限公司 单位：元
资产 行次 2002年12月31日 2003年2月28日
流动资产：
货币资金 1 11,343,009.36 16,364,316.62
短期投资 2
减:短期投资跌价准备 3
短期投资净额 4
应收票据 5
应收股利 6
应收利息 7
应收账款 8 7,642,596.47
其它应收款 9 53,825,596.00 43,203,497.86
减:坏账准备 10 269,127.98 269,127.98
预付账款 21 16,380,000.00 18,773,440.00
应收补贴款 24
存货 25 3,114,795.49
减：存货跌价准备 30
存货净额 31
待摊费用 32 150,000.00
待处理流动资产净损失 33
一年内到期的长期债权投资 34
其它流动资产 35
流动资产合计 39 81,279,477.38 90,979,518.46
长期投资：
长期股权投资 40 30,566,313.23 33,583,292.85
长期债权投资 41
长期投资合计 42 30,566,313.23 33,583,292.85
减：长期投资减值准备 43
长期投资净额 44 30,566,313.23 33,583,292.85
固定资产：
固定资产原价 45 734,159.96 156,058,696.96
减：累计折价 46 278,815.25 5,985,762.67
固定资产净值 47 455,344.71 150,072,934.29
工程物资 48
在建工程 49
固定资产清理 50
待处理固定资产净损失 51
固定资产合计 53 455,344.71 150,072,934.29
无形资产及其它资产：
无形资产 54 54,610,595.00
无办费 55
长期待摊费用 56
其它长期资产 57
无形资产及其它资产合计 58 54,610,595.00
递延税款：
递延税款借项 59
资产总计 60 112,301,135.32 329,246,340.60
2.资产负债表(续)
编制单位：贵州神奇投资有限公司 单位：元
负债和股东权益 行次 2002年12月31日 2003年2月28日
流动负债：
短期借款 61 50,000,000.00
应付票款 62
应付账款 63 877,174.28
预收账款 64 1,427,319.32
代销商品款 65
应付工资 66 10,000.00 26,844.20
应付福利费 67 14,535.06 264,029.36
应付股利 68
应交税金 69 1,087.00 1,230,836.14
其它应交款 70
其它应付款 71 13,422,895.25 41,852,194.88
预提费用 72 384,000.00
一年内到期的长期负债 73
其它流动负债 74
流动负债合计 80 63,832,517.31 47,678,398.18
长期负债：
长期借款 81
应付债款 82
长期应付款 83
其它长期负债 85
长期负债合计 90
递延税项：
递延税款贷项 91 34,593,820.98
负债合计 92 63,832,517.31 82,272,219.16
股东权益：
实收资本 93 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 94 196,031,652.23
盈余公积 95
其中：公益金 96
未分配利润 97 -1,531,381.99 942,469.21
股东权益合计 98 48,468,618.01 246,974,121.44
负债和股东权益总计 99 112,301,135.32 329,246,340.60
3.利润表
编制单位：贵州神奇投资有限公司 单位：元
项目 行次 2002年度 2003年1-2月
一、主营业务收入 1
减：主营业务成本 2
主营业务税金及附加 3 3,516.25
4
二、主营业务利润 5 -3,516.25 0.00
减:营业费用 6
管理费用 7 605,616.63 170,244.46
财务费用 8 268,550.29 20.00
三、营业利润 9 -877,683.17 -170,264.46
加:投资收益 10 1,629,871.50 3,016,979.62
营业外收入 11
以前年度损益调整 12
减：营业外支出 13 2,000,000.00
四.利润总额 14 -1,247,811.67 2,846,715.16
减:所得税 15
五.净利润 16 -1,247,811.67 2,846,715.16
4.现金流量表
编制单位：贵州神奇投资有限公司 单位：元
项目 行次 2002年度
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 -
收到的税费返还 3 -
收到的其他与经营活动有关的现金 8
现金流入小计 9 -
购买商品、接受劳务支付的现金 10 250,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 12 292,495.78
支付的各项税费 13 43,876.25
支付的其他与经营活动有关的现金 18 16,946,765.77
现金流出小计 20 17,533,137.80
经营活动产生的现金流量净额 21 -17,533,137.80
二、 投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 22 -
取得投资收益所收到的现金 23 -
处置固定资产、无形资产和 25 -
其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 28 -
现金流入小计 29 -
购建固定资产、无形资产和 30 25,630.00
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 31 25,779,478.12
支付的其他与投资活动有关的现金 35 -
现金流出小计 36 25,805,108.12
投资活动产生的现金流量净额 37 -25,805,108.12
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 38 -
借款所收到的现金 40 50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44 50,000,000.00
偿还债务所支付的现金 45 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 52 -
现金流出小计 53 -
筹资活动产生的现金流量净额 54 50,000,000.00
四、 汇率变动对现金的影响 55 -
五、 现金及现金等价物净增加额 56 6,661,754.08
(三)重大资产变动的说明
根据华寅会计师事务所有限公司出具的寅会[2003]3127号《审计报告》,本公司截止2002年12月31日的资产负债情况如下：总资产109,734,171.71元,所有者权益45,901,654.40元,资产负债率为58.17%；根据华寅会计师事务所有限公司出具的寅会[2003]3128号《审计报告》本公司截止2002年12月31日的资产负债情况如下：总资产326,766,043.66元,所有者权益244,493,824.50元,资产负债率为25.18%。造成本公司资产、所有者权益发生重大变化的原因是：2003年2月28日,公司100%控股的金桥制药厂接受神奇制药无偿捐赠资产230,002,233.49元,接受捐赠后,公司净资产增加195,501,898.47元,因此导致公司资产状况发生了重大变化。
十、其他重大事项
收购人声明如下：
本人及本人所代表的贵州神奇投资有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州神奇投资有限公司
法定代表人：张芝庭
二00四年二月十四日
十一、备查文件
(一)备查文件清单
1.收购人的企业法人营业执照和税务登记证
2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.收购人关于收购永生数据的股东会决议
4.收购人2002年度及2003年1---2月份经审计的财务会计报告
5.收购人截止报告日财务状况较最近一个会计年度的财务报告有重大变动的说明
6.《股份转让合同》
7.《资产置换协议》
8.《＜资产置换协议＞之补充协议》
8.《资产置换协议Ⅱ》
9.收购双方就本次股权转让事宜进行相关洽谈的情况说明
10.签署本报告书前六个月,收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖永生数据股份的说明及相关证明
(二)其他事项
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于永生数据住所地及上海证券交易所,以备查阅。
本《收购报告书》全文及摘要刊登于《上海证券报》、《香港商报》。
刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn。
贵州神奇投资有限公司
法定代表人：
日期：2004年2月14日
