每日必读上海永生数据科技股份有限公司
二○○三年十月十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
一、依据2003年4月30日披露的公司2002年12月31日经审计的资产负债表,本次资产置换构成了重大资产重组,因此,本公司应按照证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定向中国证监会报送重大资产置换材料。由于重大资产置换申报材料须经中国证监会审核,并且审核通过至资产完成交割还要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。随着资产交割日的推延,有可能出现交割日至2003年底本公司实现的利润不能弥补交割日前发生的亏损的情形,从而导致2003年度亏损,鉴于本公司已连续两年亏损,如果2003年公司继续亏损,根据《上市规则》,公司股票将暂停交易。因此,公司存在由于资产置换交割日不确定导致的股票暂停交易风险,投资者应特别关注。
二、由于本次资产置换的置入资产是上海飞天依据与神奇投资签署的《股份转让合同》而获得的金桥药业的股权,因此神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》的履行是本次资产置换的前提。鉴于上述《股份转让合同》的履行具有不确定性,因此本次资产置换同样具有不确定性。
三、虽然金桥药业进行的药品生产批准文号调整不存在致其不可完成的法律政策障碍,但是该等调整完成的时间将直接影响金桥药业主营业务收入确认,即金桥药业未来业务经营具有不确定性。
四、截止2003年7月31日,公司短期银行借款总额9,229.04万元,公司已基本丧失了还债或继续向银行举债的能力,因此目前公司存在丧失融资能力及无法偿还到期债务的风险。
五、本次资产置换和股份转让完成后,神奇投资将成为本公司的第一大股东,持有本公司50.02%的股份,大股东可以通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、＂财务会计信息＂等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义：
报告书/本报告书 指 上海永生数据科技股份有限公司重大
资产置换报告书(草案)
本公司/公司/永生数据 指 上海永生数据科技股份有限公司
神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司
上海飞天 指 上海飞天投资有限责任公司
金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司
广州城信 指 广州城市信息研究所有限公司
神奇集团 指 贵州神奇企业集团
资产置换协议 指 本公司与上海飞天、神奇投资于2003年
3月28日签署的《资产置换协议》。
本次资产置换 指 《资产置换协议》界定的本公司部分资
产与神奇投资拥有的金桥药业48.3%的
股权进行置换的行为。
《重组方案》 指 《贵州神奇投资有限公司关于重组上海
永生数据科技股份有限公司的方案》
《通知》 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
元 指 人民币元
第一节 绪 言
2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,约定：上海飞天将其合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.02%)协议转让与神奇投资,股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有的金桥药业92.58%的股权作价19,300万元,合计22,600万元。
2003年3月28日,本公司、神奇投资、上海飞天签署了《资产置换协议》,约定：上海飞天将依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的金桥药业48.3%的权益与本公司部分资产负债进行置换。
2003年3月28日,公司四届五次董事会决议审议通过了本次资产置换事项；2003年4月28日,公司2003年度第一次临时股东大会审议通过了本次资产置换事项。
本次资产置换置出资产为本公司部分资产和负债,该等资产、负债2002年11月30日未经审计的帐面净值为100,679,447.96元；本次置入资产为金桥药业48.3%的股权,2003年3月25日的帐面值与置出资产等值。根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3221号《审计报告》,置出资产截止2003年7月31日的帐面净值为80,058,213.85元；根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3219号《审计报告》,置入资产截止2003年7月31日的帐面值为100,901,673.51元。
根据公司2001年度报告和2003年4月30日公布的2002年度报告,公司截止2001年12月31日、2002年12月31日的净资产分别为24,204.77万元、13,587.05万元,而本次置换资产占公司2001年12月31日、2002年12月31日的净资产的比例分别为41.59%、73.10%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定,本次资产置换和本公司拟进行的第二次资产置换构成了重大资产重组。
为此,本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本报告书(草案),以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置出方
名 称：上海永生数据科技股份有限公司
地 址：上海市斜土路2669号英雄大厦11楼
法定代表人：张芝庭
联 系 人：李斌
电 话：021-64399900
传 真：021-54590737
二、资产置入方一
名 称：上海飞天投资有限责任公司
地 址：上海市斜土路2669号1106室
法定代表人：刘国庆
联 系 人：成志勇
电 话：021-54245269
传 真：021-54245269
三、资产置入方二
名 称：贵州神奇投资有限公司
地 址：贵阳市北京路1号
法定代表人：张芝庭
联 系 人：卡先加
电 话：0851-6777382
传 真：0851-6777382
四、独立财务顾问
名 称：闽发证券有限责任公司
地 址：福州市五四路158号环球广场28-29层
法定代表人：张晓伟
联 系 人：朱庆锋 杨海泉 郭传海
电 话：021-68865858
传 真：021-68866564
五、法律顾问
名 称：北京市中伦金通律师事务所
地 址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
负 责 人：吴鹏
经办 律 师：刘育琳 张力
电 话：010-65681188
传 真：010-65687317
六、财务审计机构
名 称：华寅会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
法定代表人：柳协春
经办注册会计师：谢泽敏 刘文俊 毛菊珍
电 话：0771-5320309
传 真：0771-5320309
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)永生数据财务状况恶化
永生数据的主营业务为城市信息开发和制笔,但是,自1997年以来,永生数据的制笔业务不断萎缩,根据审计报告,永生数据2000年、2001年和2002年制笔收入分别为801.16万元、27.42万元以及22.81万元。1998年4月,上海飞天通过受让永生数据50.02%的股权成为永生数据的控股股东。上海飞天入主后,于2000年9月至2001年2月间陆续将广州城信的股权注入永生数据,希望将永生数据打造成为我国城市信息开发的龙头企业。但是,由于市场情况发生较大变化,广州城信并没有给永生数据带来预期的盈利,根据永生数据经审计的2002年年报,广州城信2002年亏损1,273.74万元。
根据永生数据经审计的2001年及2002年年报,永生数据2001年亏损4,367.35万元,2002年亏损10,291.43万元。如果不及时对永生数据进行资产重组,永生数据将面临退市的风险。因此,目前永生数据董事会将＂抓好日常经营管理工作的基础上,重点中心工作是推进资产重组工作,盘活、整合存量资产＂作为近期的工作重心。
(二)神奇投资希望借助资本市场的融资功能加快发展
神奇投资是神奇集团下属的一家从事实业投资的企业,注册资本为5,000万元。神奇集团作为一家民营企业集团,经过多年的发展,具备了较强的实力,为了进一步提高神奇集团及神奇投资的竞争力,希望借助资本市场的融资功能加快企业发展。
(三)神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》
鉴于上述原因,神奇投资与上海飞天于2003年3月28日签署了《股份转让合同》,神奇投资成为本公司潜在的控股股东,同时决定对永生数据进行资产重组,以改善永生数据的财务状况,力争实现再融资功能。
二、本次资产置换的原则
本次资产置换遵循如下原则：
(一)遵守国家有关法律、法规及有关政策。
(二)遵循公开、公平、公正的原则。
(三)保护中小股东的根本利益,同时符合全体股东的长远利益。
(四)能改善永生数据目前财务状况恶化和盈利能力不强的现状,促进其产业转型和保持长期发展的持续动力。
(五)置出永生数据的资产是劣质低效的,而置入永生数据的资产是优质高效的。
三、资产置换双方的界定
根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,上海飞天向神奇投资出售其持有的永生数据法人股7397.7757万股(占永生数据总股本的50.02%)。上述股份转让协议执行完毕后,神奇投资将成为永生数据第一大股东。作为收购永生数据上述股权的对价,神奇投资将向上海飞天支付现金3300万元以及持有的金桥药业92.58%股权(作价19,300万元),总计22,600万元。根据双方约定,上海飞天获得金桥药业上述股权后,将上述股权分次置换入永生数据。
虽然金桥药业的股权由上海飞天置换入永生数据,但根据神奇投资与上海飞天的约定,上海飞天获得上述股权后必须全部置换入永生数据,不得用于其他用途。在神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》获得证监会要约收购豁免,且办理了过户手续后,神奇投资将成为永生数据的第一大股东。
因此,本次资产置换的实际重组方应为神奇投资与永生数据,即,实际资产置出方为永生数据,实际资产置入方为神奇投资。
四、实际资产置入方――神奇投资介绍
根据上述分析,本次资产置换实际的资产置入方为神奇投资,基本情况如下：
(一)神奇投资概况
名称：神奇投资有限公司
注册地址：贵阳市北京路1号
营业执照注册号：5200002204890(2-1)
组织机构代码证代码：73097564-3
成立日期：2001年12月18日
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张芝庭
经营范围：投资业务(国家限制的除外)
企业类型：有限责任公司
税务登记证号：国税黔字〖520100730975643〗号
地税黔字〖520100730975643〗号
(二)历史沿革
神奇投资是由文邦英(自然人)和贵阳神奇大酒店有限公司(以下简称＂神奇大酒店＂)以现金出资成立的有限公司,注册资本为人民币5000万元,文邦英与神奇大酒店的出资比例分别为：51%、49%,2001年12月18日,公司取得了注册号为5200002204484(1-1)的营业执照。
根据神奇投资2002年8月8日股东会决议,神奇大酒店将其持有的对神奇投资的全部权益转让予张芝庭先生,转让完成后,神奇投资出资比例为：文邦英占51%,张芝庭占49%,2003年3月24日,神奇投资取得了注册号为5200002204890(2-1)的营业执照。
(三)主要业务及发展状况
神奇投资依托神奇集团,主要从事实业投资,设立以来主要业务情况如下：
2001年12月31日,神奇投资受让中国信达资产管理公司贵阳办事处持有的贵阳金筑大酒店有限公司50%权益,相关的变更登记手续尚未办理。
2002年2月,神奇投资与贵阳神奇药物研究所、贵阳神奇大酒店有限公司、贵州银邦投资有限公司等发起设立贵州神奇药业股份有限公司,神奇投资占该公司21.19%的股份。
2002年7月18日神奇投资以300万元的价格向贵阳市卫生学校收购金桥制药厂100%的权益,并于2003年3月25日联合自然人张涛涛(系张芝庭与文邦英之子)对金桥制药厂增资并改制为贵州金桥药业有限公司。
2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,拟收购上海飞天持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.02%)。
2003年4月29日,神奇投资兼并贵州省黔南州药材公司改制设立了黔南神奇药品配送中心有限公司,该公司注册资本600万元,神奇投资占60%。
2003年7月7日,神奇投资兼并贵州省黔南州医药公司改制设立了黔南神奇医药有限公司,该公司注册资本400万元,神奇投资占60%。
神奇投资自成立以来逐渐将投资重点转移至医药行业,上述并购发生时间较短,目前尚未给神奇投资带来较高的投资回报的盈利,2002年度神奇投资亏损124.78万元。但是,随着上述子公司改制的完成以及业务整合的顺利实施,预计将为神奇投资带来合理的投资回报。
(四)股权及控制关系
1.神奇投资及其控股股东与本公司之间不存在股权关系,根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,一旦股权转让并过户完毕,神奇投资即成为本公司的控股股东。
2.上述关联方简介
(1)张芝庭：公司股东,法定代表人,自然人,身份证号码：522321194412250453。
(2)文邦英：公司股东,自然人,身份证号码：522321194911120426,系张芝庭的妻子。
(3)贵州省兴义市黔盛日化厂：简称＂黔盛日化＂, 是张芝庭和文邦英共同出资737700元设立的合伙企业,张芝庭和文邦英出资比例分别为：93%,7%；执行合伙企业事务的合伙人为张芝庭；注册地为贵州省兴义市桔山路；经营范围为自产自销日化产品。黔盛日化与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。
(4)北京神奇生物工程有限公司：简称＂神奇生物＂,是张芝庭、江布克、文邦英、张静、侯芳等五位股东出资300万元设立的有限公司,出资比例分别为67%、17%、10%、3%、3%,法定代表人为张芝庭,注册地为北京市密云县工业开发区东吉路39号；经营范围为研制、开发、生产、销售保健食品；医药产品、生物工程技术产品的技术开发；销售保健食品、酒、糖果、副食、饮料。神奇生物与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
(5)贵阳神奇药物研究所：简称＂神奇研究所＂, 是张芝庭投资设立的私营企业；注册资本50万元,负责人为张芝庭；注册地为贵阳市惠农巷185号；经营范围为中草药资源开发、技术服务等。神奇研究所与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。
(7)贵州神奇盛世制药有限责任公司：简称＂盛世制药＂,是张芝庭等32位股东出资1500万元设立的有限公司,其中张芝庭644.7445万元,占42.98%,法定代表人为张涛涛,注册地为贵州省都匀市大坪镇,经营范围为中西药制剂(成药/原药)、保健食品、保健用品、药用/食用辅料。盛世制药与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
(8)北京神奇制药有限公司：简称＂北京神奇＂,是张芝庭、江布克、北京神奇生物工程有限公司出资80万元设立的有限公司,出资比例分别为42.5%、20%、37.5%,法定代表人为张芝庭,注册地为北京市密云县工业开发区A区大盛路141号；经营范围为生产二类新药盐酸丙哌维林原料药及制剂。北京神奇与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
(9)贵州神奇酒店管理有限公司：简称＂酒店管理公司＂,是张芝庭和张涛涛出资100万元设立的有限公司,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳市北京路1号5楼；经营范围为酒店管理、景点技术开发。酒店管理公司与神奇投资属同一法定代表人的企业。
(10)贵州明湖药业股份有限公司：简称＂明湖药业＂, 注册资本1000万元,张芝庭、贵州龙里齐隆食品矿泉水有限公司、贵州神奇药物研究所、贵州龙里奇隆彩印厂、贵阳南明化工经贸公司分别持股69.5%、15.5%、1.5%、2.5%、1%和10%,法定代表人为张黎黎,注册地为贵州省六盘水市中山区明湖路窑上；经营范围为自产自销软膏剂、颗粒剂、酒剂、茶剂、胶囊剂、片剂。明湖药业与神奇投资受同一实际控制人控制。
(11)贵阳宏图房地产开发有限公司：简称＂宏图房地产＂,是张静和文邦英出资500万元设立的有限公司,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张静,注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为房地产开发、经营销售(肆级)、室内装饰施工。批零监营：建材、装饰材料、家具。宏图房地产与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
(12)贵州神奇彩印包装有限责任公司：简称＂彩印包装＂,是文邦英、段建忠、张之君出资180万元设立的有限公司,出资比例分别为39%、30.5%、30.5%,法定代表人为文邦英,注册地为贵州省龙里县谷脚镇千家卡；经营范围为纸张及塑料印刷；纸制品、塑料制品加工、销售。彩印包装与神奇投资是同一股东控/参股的企业。
(13)贵州神奇制药有限公司：是贵州兴义日化厂(系黔盛日化的前身)与美国银贸有限公司共同设立的中外合资经营企业,注册资本为968万元；出资比例为各占50%；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、大、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等。神奇制药与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。
(14)贵阳神奇大酒店有限公司：简称＂神奇大酒店＂,是神奇投资和美国麦吉斯(纽约)国际有限公司合资的中外合资有限公司,注册资本2000万元,出资比例分别为51%、49%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为住宿、餐饮、旅游服务、理发美容、浴池服务、酒店商务中心及国家允许经营的娱乐项目。神奇大酒店是神奇投资控股企业。
(15)贵阳金筑大酒店有限公司：简称＂金筑大酒店＂,注册资本50万元,原股东为中国信达资产管理公司贵阳办事处与贵阳中国旅行社,出资比例各为50%,法定代表人为丁鸿欣,注册地为贵阳市宝山北路219号；经营范围为酒店业、旅游业及相关产品、批零监营：五金交电、日用百货、机械电子设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品。
2001年12月31日,神奇投资受让中国信达资产管理公司贵阳办事处持有的贵阳金筑大酒店有限公司50%权益,相关的变更登记手续尚未办理。
(16)金桥药业：是神奇投资与自然人张涛涛出资设立的有限公司,注册资本1,200万元；出资比例分别为92.58%、7.42%,法定代表人为张芝庭,注册地为贵阳高新开发区金阳科技产业园A-7号；经营范围为生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂等。金桥药业是神奇投资控股的企业。
(17)黔南神奇医药有限公司：简称＂黔南医药＂,是神奇投资和神奇大酒店于2003年7月7日通过兼并贵州省黔南州医药公司注册设立的公司,注册资本400万元,出资比例分别为60%、40%。公司法定代表人为张静,注册地为贵州省都匀市剑江中路72号；经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、Ⅲ类医疗器械(含一次性使用无菌医疗器械)经销。黔南医药为神奇投资的控股企业。
(18)黔南神奇药品配送中心有限公司：简称＂黔南配送＂,是神奇投资和神奇大酒店于2003年4月29日通过兼并贵州省黔南州药材公司注册设立的公司。注册资本600万元,出资比例分别为为60%、40%。公司法定代表人为张静,注册地为贵州省都匀市剑江中路119号,经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学制剂、抗生素、西药医疗器械经销。黔南配送为神奇投资的控股企业。
(19)贵州神奇药业股份有限公司：是神奇大酒店、贵阳神奇星岛酒店有限公司、神奇投资、贵州银邦投资有限公司、神奇药物研究所及自然人卡先加、张海英等共同发起设立的股份有限公司,注册资本为人民币11,800万元；上述股东持股比例分别为：22.88%、21.19%、21.19%、20.76%、3.82%、5.08%、5.08%；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市白云大道270号金阳科技园；经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等。神奇药业股份是神奇投资参股的股份公司,并受同一实际控制人控制。
(20)贵阳市商业银行：该行是经中国人民银行批准,根据《公司法》和《商业银行法》设立的股份制金融企业。注册资本4亿元,神奇投资、神奇制药分别持股5.282%、5%。贵阳市商业银行为神奇投资的参股企业。
(21)神奇梵净山铜仁药业有限公司：简称＂梵净山药业＂,是神奇制药和同仁地区医药管理局出资340万元设立的有限公司,出资比例分别为29.41%、70.59%,法定代表人为张芝庭,注册地为铜仁市共青路86号；经营范围为中成药生产、销售、中药材种植、加工、销售。梵净山药业与神奇投资属同一法定代表人的企业。
3.神奇投资的关联方关系图
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│张芝庭 │ │文邦英 │
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│ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
│┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
││北││贵││贵││贵││贵││贵││贵││贵││贵│
││京││阳││州││州││州││州││州││州││阳│
││神││神││神││明││神││神││省││神││宏│
││奇││奇││奇││湖││奇││奇││兴││奇││图│
││生││药││盛││药││酒││投││义││彩││房│
││物││研││世││业││店││资││市││印││地│
││工││究││制││股││管││有││黔││包││产│
││程││所││药││份││理││限││盛││装││开│
││有││ ││有││有││有││公││日││有││发│
││限││ ││限││限││限││司││化││限││有│
││公││ ││责││公││公││ ││厂││责││限│
││司││ ││任││司││司││ ││ ││任││公│
││ ││ ││公││ ││ ││ ││ ││公││司│
││ ││ ││司││ ││ ││ ││ ││司││ │
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│北京│ ││┌───┐┌───┐┌───┐│ ┌───┐
│神奇│ │││贵阳神││贵阳金││贵州金││ │贵州神│
│制药│ │││奇大酒││筑大酒││桥药业││ │奇制药│
│有限│ │││店有限││店有限││有限公││ │有限公│
│公司│ │││公司 ││公司 ││司 ││ │司 │
└──┘ ││└──┬┘└───┘└───┘│ └┬─┬┘
│└──┬┘ └─┬─┘ │
│┌──┼──┐ │ │
↓↓ ↓ ↓ ↓ ↓
┌──┐┌──┐┌──┐ ┌──┐┌──┐
│贵州││黔南││黔南│ │贵阳││神奇│
│神奇││神奇││神奇│ │市商││梵净│
│药业││药品││医药│ │业银││山铜│
│股份││配送││有限│ │行 ││仁药│
│有限││中心││公司│ │ ││业有│
│公司││有限││ │ │ ││限公│
│ ││公司││ │ │ ││司 │
└──┘└──┘└──┘ └──┘└──┘
(五)神奇投资经营业绩
根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3127号和寅会〖2003〗3128号审计报告,神奇投资的主要会计数据如下：
单位：万元
项 目 2003年2月28日 2002年12月31日
流动资产 9,097.95 8,127.95
长期投资 3,358.33 3,056.63
固定资产 15,007.29 45.53
总资产 32,924.63 11,230.11
流动负债 4,767.84 6,383.25
负债总额 8,227.22 6,383.25
所有者权益 24,697.41 4,846.86
项 目 2003年1-2月 2002年
主营业务收入 0 0
主营业务利润 0 -0.35
营业利润 -54.31 -87.77
利润总额 247.39 -124.78
净利润 247.39 -124.78
从上表看,神奇投资2003年2月28日的净资产比2002年末增加了19,859.21万元,增幅为432.65%,主要原因是：2003年2月28日,神奇投资100%控股的贵州金桥制药厂接受神奇制药无偿捐赠资产,根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(北方亚事评报字〖2003〗第012号),捐赠资产的评估价值为23,000.22万元,评估基准日为2002年11月30日。接受捐赠后,神奇投资总资产32,676.60万元,净资产24,449.38万元。
(六)向本公司推荐董事和高级管理人员情况
根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,经上海飞天提名,神奇投资向本公司推荐了四名董事分别为张芝庭先生、袁伟东先生、卡先加先生、夏宇波先生,二名监事分别为王进学先生、孙颖女士,并经公司2003年度第一次临时股东大会通过。
此外,公司四届七次董事会选举张芝庭先生为董事长,聘任袁伟东先生为总经理,聘任于永辉先生为财务总监。
以上相关人员简历：
张芝庭,男,汉族,1944年12月25日出生,专科学历,高级经济师,身份证号码：522321194412250453；1964年-1972年在兴义市泥凼区中、小学任教,1972年-1975年任兴义市泥凼区医院医生,1975年-1986年任兴义制药厂副厂长,1986年-1990年任兴义日化厂厂长,1990年至今任贵州神奇制药有限公司董事长,2001年至今任贵阳神奇药物研究所负责人,贵州省兴义市黔盛日化厂负责人,2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事长,贵州神奇投资有限公司董事长,2003年起任贵州金桥药业有限公司董事长。张芝庭先生系全国政协十届常委、贵州省工商联主席、贵州省商会会长、第八届、第九届全国人大代表、全国工商联常委、民建贵州省委副主委、贵阳市政协副主席、政府特殊津贴享有者。
袁伟东,男,汉族,1956年10月8日出生,硕士,身份证号码：420300561008231；1978年-1982年在湖北汽车工业学院汽车制造专业学习,1982年-1985年在第二汽车制造厂工作,1985年-1989年在湖北汽车工业学院任教,1989年-1992年在清华大学经济管理学院管理系学习,获硕士学位,1992年-2001年在深圳大业股份公司工作,2002年任贵州神奇投资有限公司总经理,2003年至今任贵州金桥药业有限公司董事。
卡先加,男,藏族,1961年9月15日出生,本科学历,身份证号码：110108610915573；1979年-1982年在青海省贵南县工作,1982年-1986年在中央民族大学法律系学习,获法学学士学位,1986年-2001年在贵州民族学院法律系任教,历任助教、讲师、副教授,2001年至今任贵州神奇投资有限公司董事,2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事,2003年至今任贵州金桥药业有限公司董事。2002年10月,参加中国证监会与深圳证券交易所举办的上市公司董事培训,获结业证；2002年11月,参加中国证券业协会与清华大学经济管理学院举办的上市公司独立董事培训,获资格证书。卡先加先生系中国法学会会员,贵阳仲裁委员会仲裁员,执业律师。
夏宇波,男,土家族, 1972年4月15日出生,本科学历,身份证号码：522225197204150013；1990年-1994年在北京科技大学金属压力加工专业学习,获工科学士学位,1994年-1998年在贵阳钢厂工作,历任技术员、车间党支部书记、主管工程师、总厂产品开发科科长,1997年-1998年在上海交通大学管理学院工商管理专业在职研究生班学习,1999年-2000年任贵州神奇制药有限公司董事长秘书,2000年-2001年任美国Silver Trading Co., Inc副总经理,2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事会秘书,2003年起任贵州神奇投资有限公司监事,贵州金桥药业有限公司董事。2002年10月,参加中国证监会与深圳证券交易所举办的上市公司董事培训,获结业证。
王进学,男,汉族,1964年2月24日出生,身份证号码：132428640224021,1986年9月-1991年7月任河北省望都县中医院住院医师,1991年8月-1997年8月任北京八大处中医院肾内科主治医师、副主任医师,1997年9月-1999年3月任中外合资北京信诺制药有限公司销售主管,1999年3月-2000年5月任北京天衡时代科技集团市场部产品经理,2000年任贵州神奇制药有限公司新资源市场部经理,2003年3月至今任金桥药业市场部经理。
孙颖,女,汉族,1963年02月27日出生,身份证号码：210102630227182,1988年-1994年任北京妇产医院医生,1994年-1998年任北京萌蒂制药有限公司产品经理,1998年-2000年任北京万维医药有限公司市场部经理,2000年贵州神奇制药有限公司新资源医学部经理,2003年3月至今任金桥药业医学部经理。
于永辉,男,汉族,1964年出生,黑龙江省经济管理干部学院财会系本科毕业,中国注册会计师。历任黑龙江省鸡西市财政局企财科科长、会计师事务所主任会计师、评估管理中心主任、国资办副主任、国有资本运营公司经理,2002年3月调入神奇集团。
(七)最近五年之内受到处罚情况
根据相关部门出具的证明,神奇投资及其董事、监事及高级管理人员在五年内,未涉及行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。＂
五、上海飞天简介
上海飞天投资有限责任公司成立于1998年3月13日,注册地址为上海市斜土路2669号1106室,注册资金为25,000万元,营业执照号码为3100001005184,主营业务为投资、贸易、服务、建设工程中介。目前上海飞天的股权结构为：广发投资控股有限公司48%,瑞京隆房地产开发(深圳)有限公司40%,香港广汇集团(中国)有限公司12%。
根据上海飞天2002年未经审计的财务报表,截止2002年12月31日,上海飞天资产总额为18,637.41万元,净资产为13,008.99万元,2002年度实现净利润-566.22万元。
六、本次资产置换的标的
(一)置出资产
根据本公司与神奇投资、上海飞天签署的《资产置换协议》,本次资产置换中拟置换出的资产为本公司的部分资产和负债,具体如下：
1.流动资产
2002年11月30日未经审计的帐面值13,033,190.50元,其中：
货币资金：80,578,45元；
应收帐款：298,814.61元；
其他应收款：10,401,827.84元；
存货：2,251,969.60元。
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权,不存在纠纷或潜在纠纷。
2.长期投资
2002年11月30日未经审计的帐面值8,734,772.08元,其中：
上海永生城市信息科技有限公司50%的股权：-11,325.02元；
上海永生办公自动化有限公司75%的股权：9,088,278.66元；
上海永生科技创业有限公司24%的股权：1,844,310.97元；
上海永生房产开发经营有限公司10%的股权：3,250,386.86元；
长期债权投资：8,000元；
长期投资减值准备：5,444,879.39元。
本公司合法持有上述股权,本公司转让该等股权已获得上述公司其他股东放弃对该部分股权优先受让权的书面承诺。
3.固定资产
固定资产帐面原值4,500,000.00元,累计折旧194,062.50元,2002年11月30日未经审计的帐面净值4,305,937.50元。
4.其他长期资产
2002年11月30日未经审计的帐面值83,827,512.36元,其中：
托管上海永生机械厂6%的股权帐面价值1,020,309.56元；
托管广州城信39%股权形成的其他长期资产帐面价值82,807,202.80元,广州城信注册资本500万元,本公司除托管该公司39%的股权外,另持有该公司51%的股权,该公司2002年亏损1,273.74万元。
5.置出负债
本次置出负债为其他应付款,2002年11月30日未经审计的帐面值9,221,964.68元,公司已取得主要债权人关于债务转移的同意函。
6.净资产
本公司本次置出资产2002年11月30日未经审计的帐面净资产值100,679,447.76元。
截止2003年7月31日,上述置出资产经审计的帐面净值80,058,213.85元,具体如下：
(1)流动资产：1,395,512.68元；
(2)长期投资：8,700,554.60元；
(3)固定资产：4,263,750.00元；
(4)其他长期资产：74,089,133.14元；
(5)置出负债：8,390,736.57元；
(6)净资产：80,058,213.85元。
(二)置入资产
根据本公司与神奇投资、上海飞天签署的《资产置换协议》,本次置入资产为金桥药业48.30%的权益,根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3130号审计报告,金桥药业2003年2月28日帐面净资产196,464,688.62元,2003年3月25日增资后,金桥药业的净资产增加1,200万元；因此,本次置入资产作价100,688,444.60元。根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3219号审计报告,金桥药业48.30%的股权2003年7月31日帐面值100,901,673.51元。
金桥药业48.30%的股权形成基础真实合法,神奇投资对其拥有所有权和处置权。金桥药业的其他股东--张涛涛先生已承诺放弃该部分股权的优先受让权。
金桥药业简介如下：
1.公司概况
名称：贵州金桥药业有限公司
注册地址：贵阳高新开发区金阳科技产业园A-7号
成立日期：1991年7月15日
注册资本：人民币1,200万元
法定代表人：张芝庭
营业范围：生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(在取得相关许可证的分支机构范围内从事)大容量注射剂、小容量注射剂。
2.历史沿革
金桥药业的前身--贵阳金桥制药厂成立于1991年7月15日,属贵阳市卫生学校的校办国有企业,注册资本40万元。
经贵阳市卫生局以筑卫规财〖2002〗34号文件批准,2002年7月18日,神奇投资与贵阳市卫生学校签署协议书,以300万元价格收购金桥制药厂100%股权。
2003年2月28日,神奇制药将其下属龙里新资源部的全部生产经营性资产捐赠给金桥制药厂(评估价值23,000.22万元)；2003年3月25日,神奇投资联合张涛涛分别出资1,080万元和120万元对金桥制药厂增资并将其改制为贵州金桥药业有限公司,注册资本1,200万元,增资后,神奇投资与张涛涛的出资比例分别为90%和10%；2003年3月25日取得了注册号为5201002220847(1-1)的企业法人《营业执照》。
2003年3月26日,神奇投资与张涛涛签订了《股权转让协议》,张涛涛将2.58%转让给神奇投资,2003年6月10日,金桥药业完成了工商变更登记手续,变更后神奇投资与张涛涛的出资比例分别为：92.58%、7.42%。
3.主营业务
金桥药业是一家医药品生产企业,实际生产的产品有7个,包括：珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂(又名＂帕特药盒＂)、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸纳注射液(2ml：0.1mg)、精乌胶囊、精乌颗粒。
七、《资产置换协议》主要内容
(一)协议各方的界定
《资产置换协议》涉及的各方包括：上海飞天、神奇投资、永生数据。鉴于：
1.2003年3月28日,神奇投资与上海飞天签署了《股份转让合同》,约定：上海飞天将其合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股(占永生数据总股本的50.02%)协议转让与神奇投资,股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有的金桥药业92.58%的权益作价19,300万元,合计22,600万元。
2.置入资产为上海飞天依据上述《股份转让合同》受让于神奇投资的金桥药业48.3%的股权。
3.置出资产为永生数据自有资产及负债。
因此,本次资产置换的实际资产置出方为永生数据,资产置入方为神奇投资。
(二)交易价格及定价依据
本次置换的资产净额为人民币100,679,447.76元。
置出资产的定价依据为永生数据截止2002年11月30日的帐面值；置入资产为金桥药业48.3%的股权,定价依据为2003年3月25日帐面净值(华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3130号审计报告审计值加上金桥药业2003年3月24日注册资本增加值之和)。
(三)交付方式
为方便起见,置入资产金桥药业48.3%的股权直接过户至永生数据名下,置出资产交付与上海飞天。
(四)本次资产置换标的交付状态
本次资产置换过程中,置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态,置出资产与置入资产均不存在权属纠纷,可以办理相关产权证明及工商登记手续。
(五)协议履行
《资产置换协议》自各方授权代表签署并加盖公章且经永生数据股东大会批准之日生效。
本次资产置换须经永生数据股东大会批准。本次资产置换经永生数据股东大会批准后15个工作日内办理资产交接手续。
八、后续计划
根据神奇投资、上海飞天的约定以及《重组方案》,在本次资产置换完成后,拟进行第二次资产置换。第二次资产置换内容为金桥药业44.28%股权与永生数据部分资产进行置换。根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3219号《审计报告》,截止2003年7月31日,金桥药业44.28%的股权的价值为92,503,646.02元；拟置出资产包括对广州宏隆房地产开发公司其他应收款、对广州城信51%的股权和对上海永生机械厂的长期投资,该部分资产2002年12月31日经审计的帐面价值为 95,081,271.29元、2003年7月31日经审计的帐面价值为87,938,944.25元。
根据本次资产置换和本公司拟进行的第二次资产置换设定的架构,两次资产置换完成后,本公司对主要的不良资产进行了彻底剥离,注入了金桥药业合计92.58%的股权。
九、其他事项
根据《资产置换协议》,本次置出资产自2002年11月30日以后产生的盈亏由上海飞天享有或承担,本次置入资产自2003年3月25日以后产生的收益由本公司所有。
在本次《资产置换协议》签署时,本公司与资产置入方未就人员安置、剩余负债等其他事项进行明确安排。根据神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》,2003年4月28日,神奇投资向本公司委派的董事经公司2003年度第一次临时股东大会通过后,为了解决公司较大金额的即将到期和已逾期的银行债务,以及为维持公司日常开支的需要,神奇投资向公司提供了必要的资金支持,自2003年5月14日至9月8日期间,神奇投资通过其关联方贵州神奇制药有限公司陆续向本公司提供资金总计1,360万元。
第四节 资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成重大资产重组
本次置出资产为本公司部分资产和负债,2002年11月30日未经审计的帐面净值为100,679,447.96元；本次置入资产为金桥药业48.3%的股权,2003年3月25日的帐面值与置出资产等值。根据公司2001年度报告和2003年4月30日公布的2002年度报告,公司截止2001年12月31日、2002年12月31日的净资产分别为24,204.77万元、13,587.05万元,本次置换资产占公司2001年12月31日、2002年12月31日的净资产的比例分别为41.59%、73.10%。
根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定,本次资产置换构成了重大资产重组。
二、本次资产置换未损害公司其他股东利益
上海飞天持有本公司50.02%的股份,是本公司的控股股东,因此,根据《资产置换协议》,本次资产置换构成了关联交易。
本次资产置换中,置出资产作价依据是2002年11月30日的帐面值,置入资产作价依据是2003年3月25日的帐面值(2003年2月28经审计的净资产加上2003年3月24日注册资本增加值之和)。
根据《资产置换协议》,本次置出资产自2003年11月30日以后产生的盈亏由上海飞天享有或承担,本次置入资产自2003年3月25日以后产生的收益由本公司所有。
又根据本公司2003年7月31日的审计报告,置出资产的帐面价值80,058,213.85元；根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3219号《审计报告》,置入资产截止2003年7月31日的帐面值为100,901,673.51元。
鉴于上述理由,本次资产置换未损害公司和其他股东的利益。
三、资产置换完成后,公司将逐步实现行业转型
随着本次资产置换完成以及拟进行第二次资产置换完成后,公司主要资产为金桥药业的股权,公司也将进入医药行业,逐步实现业务转型,符合全体股东的利益。
四、资产置换将优化公司资产质量,逐步改变连续亏损的现状
在本次资产置换和拟进行第二次资产置换中,置入资产为金桥药业合计92.58%的股权,公司的资产质量大大提高,盈利能力也大大增强；根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅核字〖2003〗3023号盈利预测审核报告,金桥药业2004年度将实现净利润28,378,728.23元；根据华寅会计师事务所有限责任公司出具寅核〖2003〗3025号《盈利预测审核报告》,永生数据的2004年将实现净利润1,159万元,永生数据连续亏损的状况将得到有效遏止,并实现扭亏为盈。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换实施后,公司具备股票上市条件
本次资产置换实施后,公司的股本总额和股本结构未发生变化,总股本为14,790.50万股,其中流通A股912.55万股,流通B股4,562.64万股,合计5,475.19万股,占总股本的比例37.02%；持有股票面值达人民币1,000元以上的股东不少于1,000人；公司在三年内无重大违法行为；财务报告无虚假记载；公司业务符合国家产业政策；符合相关法律、法规规定的其他股票上市条件。
二、本次资产置换实施后,公司具有持续经营能力
本次资产置换实施后,公司将持有金桥药业的股权,金桥药业是一家合法存续的医药企业,独立拥有与生产经营相关的设施和生产能力,具备持续经营的能力,因此,本次资产置换完成后,公司具有持续经营的能力。
三、本次资产置换涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷
本公司对本次置出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在纠纷,对该等资产行使处置权不存在法律障碍,本次转移的债务已取得了主要债权人关于债务转移的同意函,上海飞天就其他债务向本公司出具了承诺,承担担保责任,其转移也不存在法律障碍。
金桥药业48.30%的股权形成基础真实、合法,神奇投资对其拥有所有权和处置权；金桥药业的其他股东--张涛涛先生已承诺放弃该部分股权的优先受让权。金桥药业拥有的资产独立完整,不存在产权纠纷,也不存在抵押、质押和设置其他财产权利；相关药品生产批准文号调整工作将在近期完成,不存在重大法律障碍。
因此,本次资产置换涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷和其他法律障碍。
四、本次资产置换不存在损害上市公司和其他股东利益的其他情形
本次资产置换的是依法进行的,经公司董事会审议通过,并聘请了有关中介机构出具了审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业文件,交易中涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法定程序,充分保护了中小股东的权益,并且符合全体股东的整体利益,整个资产置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》第四条的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产置换时,除本重大资产置换报告书(草案)提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次资产置换交割日不确定的风险
2003年3月28日,本公司、上海飞天及神奇投资签署了《资产置换协议》；同日,公司四届五次董事会审议通过了该协议；2003年4月28日,公司2003年度第一次临时股东大会审议通过了该协议。
根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定,本次资产置换中置换资产的价值依据已披露的2001年12月31日经审计的资产负债表未构成重大资产重组,但是依据2003年4月30日披露的公司2002年12月31日经审计的资产负债表,本次资产置换构成了重大资产重组,因此,本公司拟实施的本次资产置换应按照证监公司字〖2001〗105号《通知》的规定向中国证监会报送重大资产置换材料。
由于重大资产置换申报材料须经证监会审核,并且审核通过至资产完成交割还要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。又由于本公司2003年1-7月份已发生亏损1,983.62万元,并且可预见的未来亏损将进一步扩大,随着资产交割日的推延,有可能出现交割日至2003年底本公司实现的利润不能弥补交割日前发生的亏损的情形,从而导致2003年度亏损。
鉴于本公司已连续两年亏损,如果2003年公司继续亏损,根据《上市规则》,公司股票将暂停交易。因此,公司存在由于资产置换交割日不确定导致的股票暂停交易风险。
公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换的所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。
二、神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》不能顺利履行引致的风险
由于本次资产置换的置入资产是上海飞天依据与神奇投资签署的《股份转让合同》而获得的金桥药业的股权,因此神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》的履行是本次资产置换的前提。
根据《上市公司收购管理办法》,上述双方签署的《股份转让合同》约定的股权转让行为触发了收购人向本公司全体股东要约收购的义务,神奇投资将依据《上市公司收购管理办法》第四十九条第二款的规定向中国证监会申请豁免要约收购,因此,上述《股份转让合同》将在神奇投资获准要约收购豁免后才能履行。
鉴于上述《股份转让合同》的履行具有不确定性,因此本次资产置换同样具有不确定性。
三、业务经营风险
根据本次资产置换协议和后续资产重组计划,本公司在完成整体重组后,主要资产为金桥药业92.58%的股权,本公司(母公司)不再从事具体业务,因此,公司业务经营风险主要集中金桥药业的业务经营方面的风险。
金桥药业的前身--贵阳金桥制药厂成立于1991年7月15日,属贵阳市卫生学校的校办国有企业,注册资本40万元。2002年7月18日,神奇投资与贵阳市卫生学校签署协议收购金桥制药厂；2003年2月28日,神奇制药将其下属新资源部的全部生产经营性资产捐赠给金桥制药厂；2003年3月25日,神奇投资联合自然人张涛涛对金桥制药厂增资并改制为金桥药业,注册资本1,200万元。金桥药业的主营业务的形成也经历了如下几个阶段：
在被神奇投资收购之前,金桥药业获准生产的药品包括：精乌胶囊、精乌颗粒、消积通便胶囊、盐酸黄连素、石吊兰片、感冒退热颗粒、兰花咳宁片,但其业务处于停止状态。
在金桥药业接受神奇制药资产捐赠后,金桥药业确定了产品品种为：丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、精乌胶囊、诺宁片,并继续停止消积通便胶囊、盐酸黄连素、石吊兰片、感冒退热颗粒、兰花咳宁片。
2003年7月起,根据神奇集团的总体安排,金桥药业进行了业务调整,调整完成后,金桥药业拥有药品生产批文号的产品有23个,实际将产销的产品有7个,包括：珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸纳注射液(2ml：0.1mg)、精乌胶囊、精乌颗粒,其他产品将继续停止生产,由于金桥药业尚无生产复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、精乌胶囊、精乌颗粒的设备,因此以上3项产品均以委托加工的方式生产。
上述药品生产批准文号的调整需经国家药监局审核无异议,而与金桥药业主营业务有关的、必须进行药品生产批准文号调整的药品包括：珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸纳注射液(2ml：0.1mg)。截止2003年9月27日,上述药品生产批准文号调整申请虽已获贵州省药品监督管理局审批,并已抄送国家药监局,但并未最终办理完成。
我们认为虽然上述药品生产批准文号调整不存在致其不可完成的法律政策障碍,但是上述调整完成的时间将直接影响金桥药业主营业务收入确认,同时,金桥药业有关复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、精乌胶囊、精乌颗粒委托加工手续尚未办理完成。因此,金桥药业未来业务经营具有不确定性。
此外,金桥药业在正常的生产经营中,还存在以下风险：
1.国家药品价格政策调整的风险
近年来,由于国家加大对药品价格政策方面的监控,部分药品已经降价,可能会对金桥药业的药品价格带来一定负面影响。
2.市场竞争的风险
目前,生产同类型品种的较有实力的制药企业有近十家,而且新的制药企业不断出现,市场竞争日趋激烈,会给销售市场带来一定冲击。
3.市场认知度的风险
金桥药业所销售的主要药品是从神奇制药转入的,因此市场接受将有一定的滞后期,对销量可能产生一定影响。
对于上述存在的风险,公司拟定了如下对策：
1.公司将敦促神奇投资加快金桥药业药品生产批准文号调整工作,同时加快完成因药品生产批准文号调整引致的包括包装、定价等方面的调整,全部调整争取在2003年11月底之前完成。此外,根据公司的发展规划,在本次资产置换完成后,公司将协助金桥药业在有关政策规定的期限内购建自有的符合GMP标准的软膏剂、胶囊剂、颗粒剂的生产设施,停止委托加工。
2.金桥药业将依据消耗定额,加大成本考核力度,杜绝浪费,提高成品合格率,降低生产成本；另一方面,在不违反国家政策的前提下,采取规模让利等方式,通过市场网络扩大销售,争取在销售量上取得更大的突破,增加销售收入。
3.金桥药业将充分依托＂神奇＂品牌效应的基础上,进一步加强了营销队伍建设,加大营销人员培训力度,提高营销人员素质,扩大现有营销网络,不断培育和挖掘潜在市场,力争扩大市场占有份额。
4.为尽量缩短市场接受期,金桥药业从7月份开始通过营销网络向原有客户及潜在客户进行宣传,增强市场对金桥药业的认知度。
四、财务风险
(一)债务风险
根据公司经审计的2003年7月31日资产负债表,截止2003年7月31日,公司短期银行借款总额9,229万元,上述银行借款中工行上海分行1,580万元、上海银行营业部1,000万元、民生银行上海分行1,960万元、兴业银行上海分行1,490万元已逾期,并且公司已基本丧失了还债或继续向银行举债的能力,因此目前公司存在丧失融资能力及无法偿还到期债务的风险。本次资产置换及后续资产置换完成后,本公司(母公司)的债务主要是银行负债,因此银行偿债风险构成本公司的债务风险。
(二)缺少维持日常开支所需资金的风险
根据经审计的2002年财务报表和2003年1-7月财务报表,公司2002年日常支出为648万元,2003年1-7月的日常支出为160万元,日常开支主要包括员工工资、信息披露费用、财务审计费用、法律顾问费用及其他办公费用；此外为了支付银行短期借款利息,公司2002年利息支出732万元,2003年1-7月利息支出382万元。而公司目前的主营业务均不能为公司带来足够的现金流以支付上述费用。
本次资产置换及后续资产置换完成后,公司现金流入主要来源是金桥药业的分红,因而,在短期内公司并不会有大量的现金流入。
基于上述情况,公司面临缺少维持日常开支所需资金的风险。
(三)金桥药业面临的财务风险
药品调整经批准后,金桥药业为推出新产品,初期需要较大的采购资金及市场费用的投入；接受捐赠资产需根据国家相关政策分期补缴所得税3,500万元,上述情况某种程度上会给金桥药业带来一定的资金压力。
(四)对策
针对以上风险,本公司拟采取以下对策：
1.通过与神奇投资协商,由神奇投资首先为本公司代为偿付银行债务,银行债务偿付完毕后,在本公司帐面形成本公司对神奇投资其他应付款,公司在未来通过金桥药业的分红逐步偿还。因为根据神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》,在上述合同实施后,神奇投资将成为本公司的控股股东,作为控股股东,神奇投资有义务协助公司解决目前面临的财务风险。
2.通过向神奇投资借款用以支付为维持公司日常开支所需的资金。事实上,公司于2003年5月8日与神奇投资签定《借款协议》,约定：自协议签署日后1年的期限内,神奇投资同意在其有能力的前提下,且本公司需要时借款给本公司。自2003年5月14日至9月8日期间,神奇投资通过其关联方贵州神奇制药有限公司陆续向本公司提供资金总计1,360万元整,用于支付维持公司日常开支所需的资金和银行借款利息。
3.公司拟通过出售部分资产以获得日常所需的现金流,在本次资产置换和后续资产置换完成后,公司尚有部分固定资产,主要是公司的部分办公楼,由于未来公司(母公司)不从事具体业务,因此在进行人员精简后,有多余的办公楼可供出售。
4.金桥药业应加快销售货款的回笼,收回贵州神奇制药公司占用的资金2400万元,同时向主管税务机关申请分5年缴纳捐赠资产的所得税。这些措施将会极大程度缓解金桥药业的资金压力。
五、税收政策及其变化引致的风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》,对设在西部地区,以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务,且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业,实行企业自行申请,税务机关审核的管理办法。
金桥药业是一家注册地在贵州省的中药生产企业,中药产业属国家鼓励类产业,目前按照15%的所得税率计缴企业所得税,根据贵阳市地税局高新技术开发区分局出具的证明,金桥药业在该局已办理税务登记,该公司符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》第一条规定的情形,可减按15%税率缴纳企业所得税,有关申请审核工作正在办理之中。
因此,金桥药业按照15%的所得税率计缴所得税虽符合有关政策,但毕竟上述行为未取得相关主管部门正式的批准,存在一定的不确定性,而且上述税收优惠政策在未来几年内也具有不确定性,因此金桥药业存在税收政策变化的风险。
在本次资产置换完成后,公司将协助金桥药业积极争取各种税收优惠政策,合法享受相关优惠政策,合理规避某一种税收政策变动的风险。
六、环保及环保政策变动引致的风险
金桥药业的大、小输液产品和酊剂在生产过程中会产生一定数量的工业废水,按规定应执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中的一级标准。但是,金桥药业在生产过程中发现,其接受神奇制药赠与的大、小输液生产车间和拟租赁使用的神奇药业股份的酊剂生产车间目前在污水处理方面尚不能实现达标排放,为此金桥药业和神奇药业股份将按照上述标准对上述两车间进行环保整改。2003年9月27日,金桥药业、神奇药业股份与贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司签定了《污水处理工程合同》,共同委托其负责污水处理工程改造,上述整改完成后,金桥药业将实现工业废水达标排放。
由于目前有关工业废水达标排放的整改工作和环保评估工作尚未最终完成,因此,金桥药业面临验收不合格的风险,这将使金桥药业面临需要再次投入资金完善环保设施或进行整顿、甚至停产的风险。
此外,随着国家对环境保护的日益重视,国家对环保标准可能提高,公司现有的环保设施可能不能满足新标准的要求,公司可能面临需要投入大量资金完善环保设施或进行整顿等风险,从而对公司的财务状况和正常生产经营产生不利的影响。
七、大股东控制风险
本次资产置换和股份转让完成后,神奇投资将成为本公司的第一大股东,持有本公司50.02%的股份,大股东可以通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
为了有效控制该项风险可能给公司带来的影响,一方面神奇投资承诺,在股权转让和资产置换完成后,将保证与本公司做到业务独立、资产独立、机构独立、人员独立、财务独立；另一方面公司拟在本次资产置换完成后逐步完善法人治理结构,主要措施如下：
(一)建立完善的＂三会一总＂规则,进一步细化和明确公司章程规定的股东大会、董事会、监事会及总经理的职能。
(二)建立和完善独立董事制度,将根据有关规定将公司的独立董事占董事会成员的比例提高至三分之一。
(三)建立和完善保护中小股东权益的制度,以明确和强化公司保护中小股东权益的措施。
(四)建立完善关联交易决策制度,使公司的关联交易更加公正、公开、公平。
(五)制定重大生产经营决策的程序与规则,使公司的重大生产经营决策制度化、程序合法化。
八、同业竞争风险
金桥药业是一个医药生产企业,而神奇投资的关联企业中医药生产企业众多,虽然目前金桥药业的产品与各关联企业的产品在主治功能方面存在显著的区别,因此金桥药业与关联企业之间避免了同业竞争。
但是,随着金桥药业和其他关联企业各自的发展,随着药品市场环境的变化,在未来的药品开发与生产中难免会出现相互替代甚至相互竞争的产品,因而,金桥药业与关联企业之间存在潜在的同业竞争风险。
为了有效地避免同业竞争和潜在的同业竞争,一方面神奇投资的实际控制人--张芝庭先生及文邦英女士及各关联企业均承诺,本次资产重组完成后,将不直接或间接生产任何与金桥药业目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品；未来研究开发的与金桥药业目前或未来生产的具有相同或类似功能的药品品种,如果金桥药业有意研究、开发、生产上述药品,则同意以公允的价格转让给金桥药业生产,如果金桥药业无意研究、开发、生产上述药品,则将停止对上述药品品种的研究、开发和生产。另一方面,公司将研发方向主要集中于不会导致潜在同业竞争的方面。
九、关联交易风险
本次资产置换完成后,本公司与神奇投资及其关联方之间存在持续关联交易,包括神奇投资向本公司借款、神奇制药对金桥药业商标许可使用、金桥药业委托神奇制药加工精乌胶囊、精乌颗粒、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂委托加工、神奇药业股份向金桥药业提供热力等。上述关联交易均签署了关联交易协议,定价也是公允的,但是由于神奇投资是公司的未来的控股股东,有能力对公司的重大决策施加影响,影响本公司与关联企业之间的关联交易的公允性,损害公司和中小股东的利益。
针对关联交易风险,一方面神奇投资的实际控制人张芝庭先生与文邦英女士承诺,保证金桥药业业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,减少其控制的神奇投资及其他关联企业与金桥药业之间的关联交易；当与金桥药业不可避免地发生关联交易时,神奇投资及本人控制的其他关联企业将按照公平、公正、公开的正常商业行为准则操作。交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定,无市场价格可比较或定价受到限制时,将按照交易商品或劳务的成本加合理利润的方法确定交易价格,以保证交易价格的公允性。并签订书面的关联交易协议。另一方面,本公司将按照中国证监会的要求,逐步建立《关联交易决策制度》以及关联交易合同的管理制度,严格规范和披露各项关联交易,对于与大股东及其发生的关联交易,将严格按照《公司法》与公司章程的有关规定,执行关联股东回避制度,以维护全体股东的合法权益。
十、股市风险
股票市场的价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理和股票供求关系等各种因素的影响。由于本公司流通股本较小,二级市场价格波动的可能性较大。投资风险和股市风险是相关联的,因此投资者对该风险应有充分的认识,以避免或减少损失。
第七节 业务与技术
本次资产置换及拟进行的第二次资产置换全部完成后,公司主要资产为金桥药业92.58%的股权,因此,有关本公司的业务和技术主要体现在金桥药业方面。金桥药业业务和技术情况如下：
一、中药行业的基本情况
金桥药业所处的中药行业是一个独特的行业,它不仅与人类的生活和健康息息相关,而且更因中药作为中华民族优秀文化的结晶而倍受瞩目。
(一)中药行业的世界发展趋势
世界医药未来的发展新趋势：传统化学制药增长速度将逐步放慢,天然药品(包括中药) 和生物药品和化学药品将成为行业主要增长点,非处方药的增长速度不断加快,天然药品、生物药品和化学药品将三分天下,形成2l世纪药业的三大市场。
目前全世界共120多个国家和地区设立了各种类型的中医药机构。德国、英国、澳大利亚等国家都己立法,正式或间接给予天然药物的合法地位。美国和其他西方发达国家有越来越多的人采用被称为＂另类医学＂的中医药治疗。美国卫生部专设了＂另类医学司＂,各大保险公司也引划把＂另类医疗＂的药费列入保险医疗范畴,仅1998年美国用于＂另类医疗＂的费用就近150亿美元。
但是,在国际中药市场上, 现阶段日本、韩国生产的中药占了主流药品的位置,其市场份额远远大于我国。
(二)中药行业的国内现状
中药在我国有几千年的历史,形成了完整的中医药理论体系。中药在我国的应用有着良好的科学、文化和社会基础,国家产业政策也鼓励中药产业的发展。基本医疗保险药物目录中,西药品种有907种,中成药包括民族药则达到590种；而国家规定的OTC目录中,中成药品种规格这407种,而西药只有332种。因此,虽然中药市场竞争日趋激烈,但中药产业的前景依然非常广阔。(数据来源：中国金药网)
中药是中华民族优秀文化的灿烂结晶,中药现代化是民族医药必然的选择。中药现代化就是要充分利用现代科学技术的方法和手段,借鉴国际通行的医药标准和规范,研究开发能够合法进入国际医药市场的中药新产品,使世界各地的消费者认识中药、了解中药,并能真正享受达到国际标准的安全、疗效确切的现代中药。
中药行业是我国传统优势产业,但中药行业的装备和工芝都相当落后,中药质量不高,其中具有三效(速效、长效、高效)、三小(毒性小、副作用小、用量小)、三便(储存方便、携带方便、服用方便)、符合国际标准的中成药品种很少。我国与世界先进的中医药产业相比主要差距表现在：
第一,国产中药缺少与国际接轨的质量标准。在重金属含量、农药残留量、有效成份的标识方面,还没有明确的监控指标,有的甚至含有毒素。
第二：国产中药科技开发缺少大投入,档次不高,科技含量低,在安全、质量、功效方面缺乏完整的科学数据。
(三)行业管理体制
国家食品药品监督管理局与省市各级药监局,负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政监督和技术监督。卫生部下属的国家中医药管理局,依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规以及中医药自身特点。负责中医药行业的教育、技术发展等基础工作。行业内部自律机构是中国中医药学会等13家行业协会和地方协会。本公司从事中药的业务经营,价格接受国家与省、市级物价管理部门的监管；目前我国正在推进医药行业体制改革,社会医疗保障体系已逐步完善,本公司的业务管理和产品的生产经营将以国家宏观调控与市场调节相结合的模式实现稳健发展。
医药生产企业须取得国家药监局颁发的《药品生产企业许可证》和工商部门颁发的《营业执照》。同时,药品生产质量须严格执行强制性执行标准,接受《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》与《中国药典》等的规范。
国家药监局正在加大力度实施GMP认证,以迎接加入WTO后的挑战。新设企业或车间须达到GMP质量管理体系的标准,已设立企业应逐步达到GMP标准。2001年9月,国家药监局规定制药工业企业GMP认证最后期限为2004年6月30日,在此期间,国家药监局将按照剂型类别,分阶段限期推行GMP,在规定期限内,仍达不到规范要求的企业将被取消相应的生产资格。
二、影响中药行业发展的因素
(一)产业政策
国家鼓励医药产业的发展,促进我国由医药大国向医药强国迈进。我国中医药产业具有独特优势,国家将其作为中医药产业的发展重点之一,积极支持其实现现代化与国际化。＂十五＂期间,中药制造工业将加大投资力度,采用现代技术改造和推进传统中药产业的现代化、国际化,全向提高我国中药业的竞争力。
(二)技术替代
目前我国中成药企业仍大量采用传统的制造工艺,药品存在剂型单一,有效成分难以明确和量化,重金属、农药残留超标,服用不方便等问题。随着国家推行中药现代化,中成药传统的丸、散、膏、丹等剂型将被服用更方便的片剂、胶囊、针剂等剂型代替,药品的有效成分、工艺过程等也将建立国家标准。如果生产企业落后于国家中药现代化进程,将被市场和监管部门淘汰。如果我国的中药现代化进程落后于世界中药发展,则市场可能被其他技术先进的企业占领。
(三)国际市场冲击
中国加入WTO后,将降低药品进口关税,更多的外国药品将进入中国市场。
就中药产业而言,入世后会面临洋中药的竞争。但中药是我国最具比较优势的产业,拥有自主知识产权,相对于巨大的国际市场需求,入世亦有利于国内的中药厂家打入国际医药主流市场。
(四)进入本行业的主要障碍
医药行业为特许经营性行业,国家进行严格的行业管理。获得国家颁发的药品生产企业许可证需要很严格的条件,要求企业拥有较强的科研能力、生产设备、销售、人才和资金实力,符合GMP要求的生产厂房,一个二类或二个三类以上新药。由于开发新药和建设符合GMP要求的厂房均需要大量投资,从而造成了进入行业的障碍：医药行业的GMP认证制度,将使一些企业因无资金投入而达不到GMP要求,从而退出这个竞争激烈的资金技术密集型行业。
三、金桥药业面临的竞争状况
(一)竞争优势
1.品牌优势
金桥药业的经神奇制药许可无偿使用其注册商标--＂神奇＂、＂玛奇卡＂, ＂神奇＂品牌在全国同行业中享有盛名,是＂中国驰名商标＂。＂神奇＂商标的良好形象为金桥药业系列产品打开市场创造了十分有利的条件。
2.质量和技术优势
金桥药业的主要产品珊瑚癣净、精乌胶囊均荣获＂国家中药保护品种＂称号。同时金桥药业已通过国家药品监督管理局对大容量注射剂、小容量注射剂的GMP认证,金桥药业将成为专业的大容量注射剂、小容量注射剂生产企业。
3.服务优势
在保证产品高质量的同时,金桥药业拟进一步加强目标医院的开发力度,加强重点市场的学术推广力度,加强销售人员的业务技能培训,以不断提高市场服务水平。另一方面,还制定了客户信用等级制度,等级越高,预付货款金额和支付时间限制上的优惠越多,不仅增强了客户的稳定性,还保证了货款收回的稳定性。
(二)竞争劣势
1.公司的主打产品--珊瑚癣净是市场成熟产品,推广多年,但目前市场上治疗手足癣的新兴药物种类繁多,市场竞争近乎残酷。
2.公司主要产品之一--斑蝥酸钠注射液是用于抗肿瘤的新产品,虽然该产品疗效显著,但由于该产品价格较贵,在市场竞争中还需历经考验。
四、主营业务
(一)经营范围
根据金桥药业的营业执照,经营范围：生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(在取得相关许可证的分支机构范围内从事)大容量注射剂、小容量注射剂。
(二)业务形成及构成
1.主营业务形成
在神奇投资收购金桥药业之前,金桥药业获准生产的药品包括：精乌胶囊、精乌颗粒、消积通便胶囊、盐酸黄连素、石吊兰片、感冒退热颗粒、兰花咳宁片。
在神奇投资收购时,金桥药业的业务基本上处于停滞状态； 2003年2月28日,神奇制药将其下属新资源部的全部生产经营性资产捐赠给金桥制药厂,捐赠完成后,金桥药业初步确定了未来企业产品品种为：丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、精乌胶囊、诺宁片,继续停止消积通便胶囊、盐酸黄连素、石吊兰片、感冒退热颗粒、兰花咳宁片。
为避免金桥药业与神奇集团内部其他企业之间的同业竞争,同时进一步提高金桥药业未来的盈利能力和持续发展能力,根据神奇集团的总体安排,金桥药业业务进行了一定的调整。业务调整完成后,金桥药业拥有药品生产批文号的产品有23个,实际将产销的产品有7个,包括：珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸纳注射液(2ml：0.1mg)、精乌胶囊、精乌颗粒,其他产品将继续停止生产；由于金桥药业尚无生产复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、精乌胶囊、精乌颗粒的设备,因此以上3项产品均将以委托加工的方式生产。
2.金桥药业目前生产的全部产品构成、剂型、药品批准文号、产品用途如下表所示：
序号 产 品 名 称 剂 型 药 号
1 珊瑚癣净 酊 剂 国药准字Z52020136
2 复方珊瑚姜 软膏剂 国药准字H52020589
溶液尿素咪
康唑软膏复
合制剂
3 丹香葡萄糖 注射剂 国药准字Z20027586
滴注液
(100ml、250ml)
4 斑蝥酸钠注射液 注射剂 国药准字H52020602
〖2ml：0.1mg〗
5 精乌胶囊 胶囊剂 国药准字Z52020322
6 精乌颗粒 颗粒剂 国药准字Z52020323
序号 产 品 名 称 产 品 用 途
1 珊瑚癣净 杀菌、止痒,用于脚癣、手癣、
指(趾)甲癣。
2 复方珊瑚姜 杀菌、止痒,用于脚癣、手癣、
溶液尿素咪 指(趾)甲癣。
康唑软膏复
合制剂
3 丹香葡萄糖 活血理气,用于淤血闭阻所至的
滴注液 胸痹及中风后遗症；冠心病、心
(100ml、250ml) 绞痛、心肌梗塞及脑梗塞后遗症。
4 斑蝥酸钠注射液 抗肿瘤药,用于原发性肝癌等
〖2ml：0.1mg〗 肿瘤和白细胞低下症；亦可用于
肝炎、肝硬化及乙型肝炎病毒携带者。
5 精乌胶囊 补肝肾,益精血,壮筋骨。
6 精乌颗粒 补肝肾,益精血,壮筋骨。
3.药品生产批准文号调整情况
金桥药业主营产品中涉及药品生产批准文号调整的药品包括：珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸钠注射液〖2ml：0.1mg〗,该等产品药品生产批准文号调整申请已获贵州省药品监督管理局的审批,并已抄送国家药监局。
本公司律师认为：金桥药业目前的药品生产范围符合国家目前有关药品生产、管理方面法律、法规及规章的要求,待上述有关药品品种调整和药品生产委托加工的审批/审核事项完成后,金桥药业将合法的拥有上述23个药品的生产权。
(三)经营销售模式
在业务调整完成后,由金桥药业总经理负责,北京营销总部直接管理产品销售工作,并且按照产品的性质,建立了三个销售部门--处方药营销部、OTC(非处方药)营销部及保健品营销部；每个营销部按照地区划分大区,每个大区设办事处负责营销。
目前,处方药营销部有销售人员130人,大部分具有两年以上的药品销售工作经验。其中大专以上学历的人数为85人,占员工人数的65%以上。处方药部在全国范围内建立了24个地区办事处,覆盖了全国20个省和两个直辖市,并开发了约1500家医院；OTC(非处方药)营销部目前有销售人员52人,其中50%以上具有大专及以上学历,大多数人员有两年以上的医药行业工作经验。OTC部已建立了17个地区办事处,并确立了重庆、四川、湖北等重点市场；保健品营销部目前主要针对广东省进行市场开拓工作,并在广州、深圳、东莞、佛山、惠州及中山等城市成立了六个分部,销售人员约50人。
(四)产品的工艺流程图
1.珊瑚癣净产品的生产工艺流程图如下：
┌──────┐ ┌──┐
┌───┐ │ 澄明度、色 │ │综合│
│纯化水│───────────┐ │ 泽控制 │ │检验│
└───┘ │ └─┬────┘ └┬─┘
│ │ │
↓ ↓ │
┌───┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐↓┌──┐
│原料药│───→ │溶解│→ │配置│→│过滤│→│罐装│→│成品│
└───┘ └──┘ └──┘↑└──┘ └──┘ └──┘
↑ ↑ │ ↑
┌───┐ │ │ │ │
│乙 醇 ├───────┤ │ │ │
└───┘ │ │ │ │
↓ │┌┴────┐ │
┌───┐ ┌──┐ ┌──┐ ││乙醇浓度 │ ┌┴────┐
│中药材│→│粉碎│→│漫渍├──┘│酸碱性控制│ │密封性控制│
└───┘ └──┘ └──┘ └─────┘ └─────┘
2.复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂产品的生产工艺流程图如下：
┌──┐ ┌────┐
┌→│热溶├──┐ │综合检验│
┌─┐ ┌─┐│ └──┘ ↓ └─┬──┘
│原│ │称││ ┌──┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐↓┌─┐
│辅│→│ ├┼→│研磨│→│混│→│研│→│分│ →│外│→│成│
│料│ │量││ └──┘ │合│ │磨│ │装│ │包│ │品│
└─┘ └─┘│ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
│ ┌──┐ ↑
└→│热溶├──┘
└──┘
3.丹香葡萄糖滴注液[100ml、250ml]两项产品的生产工艺流程图如下：
┌────┐ ┌──┐ ┌──┐
│ 原辅料 │→│浓配│→ │过滤├─┐
└────┘ └──┘ └──┘ │
┌──┐ ┌─────┐ ┌──┐ │
│丹参│→ │丹参水沉液│→ │过滤│──┐ │
└──┘ └─────┘ └──┘ ↓ ↓
┌──┐ ┌──┐
│浓配├──→│稀配│
└──┘ └─┬┘
┌──┐ ┌─────┐ ┌──┐ ↑ │
│降香│→ │降香水层液│→ │过滤│──┘ │
└──┘ └─────┘ └──┘ │
↓
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│成品│← │包装│←│检验│←│灭菌│←│充氮│←│罐装│
└──┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘
4.斑蝥酸钠注射液(2ml:0.1mg)产品的生产工艺流程图如下：
┌────┐
│注射用水│
└────┘
↓
┌────┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│斑蝥酸钠│→ │配置│ → │粗滤│→ │精滤│
└────┘ └──┘ └──┘ └──┘
┌───┐ ┌──┐ ┌────┐ ┌──┐
│成 品 │← │包装│←│灭菌检漏│←│罐装│
└───┘ └──┘ └────┘ └──┘
↑
┌───┐
│安瓿瓶│
└───┘
5.精乌胶囊产品的生产工艺流程图如下：
┌──────┐ ┌──────┐
│烘干、粉碎、│ │检囊、磨光、│
│ 钴照灭菌 │ │ 选囊、检测 │
┌──┐ └──┬───┘ └──┬───┘
│清膏├─┐ │ │
└──┘ ↓ │ │
┌────┐↓┌───┐ ┌─────┐↓┌──┐ ┌──┐
│湿法制粒│→│混 合 │→ │胶囊填充包│→│包装│→│成品│
└────┘ └───┘ └─────┘ └──┘ └──┘
↑ ↑
┌───┐ │ ┌─┴──┐
│首乌粉├─┘ │硬脂酸镁│
└───┘ └────┘
6.精乌颗粒产品的生产工艺流程图如下：
┌──────┐ ┌──────┐
│预处理、磨粉│ │干燥、整粒、│ ┌──┐
│ 筛粉 │ │ 筛粒 │ │检验│
┌───┐ └──┬───┘ └──┬───┘ └┬─┘
│ │ ↓ │ │
│原辅料├────────┐ │ │
└───┘ ↓ │ │
┌────┐↓┌───┐ ┌──┐↓┌──┐
│湿法制粒│→│总混合│→│包装│→│成品│
└────┘ └───┘ └──┘ └──┘
↑ ↑
┌───┐ ┌────┐ │ │
│辅料 │→│制粘合剂│──┘ ┌─┴┐
└───┘ └────┘ │辅料│
└──┘
(五)主要产品的关键设备
金桥药业主要的生产设备为生产丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)和斑蝥酸钠注射液的大、小输液设备,该项设备已于2002年经过国家药监局GMP认证。
业务调整结束后,根据协议金桥药业将购买神奇药业股份的酊剂(生产珊瑚癣净)设备,同时对设备进行GMP改造。
由于金桥药业暂无生产复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、精乌胶囊、精乌颗粒产品的设备,因此对上述产品进行委托加工,但根据规划,金桥药业将按照GMP标准建设软膏剂的生产设施。
(六)主要原材料及成本构成
根据对2003年1-7月份的情况统计,金桥药业产品的主要原材料及占原材料成本比例情况如下表所示：
序号 产 品 名 称 主要原材料 占产品原材料
成本比例(%)
1 珊瑚癣净 珊 瑚 姜 39
乙醇 41
冰醋酸 10
2 复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂 姜黄 45
凡士林 21
尿素 15
咪康唑 12
3 丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml) 丹参提取液 71.81
降香 25.61
4 斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg) 斑蝥 100
5 精乌胶囊、精乌颗粒 精乌粉 98.29
硬脂酸镁 1.71
(七)产品主要销售市场
根据对金桥药业产品销售情况的统计,金桥药业的7种产品的市场涵盖全国30个省、自治区、直辖市,具体情况如下：
序号 产 品 名 称 主 要 市 场
1 珊瑚癣净 广东、湖北、河北
2 复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂 广东、北京、四川
3 丹香葡萄糖滴注液(100ml、250 ml) 陕西、北京、山东
4 斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg) 广东、河北
5 精乌胶囊 广东、云南、四川
6 精乌颗粒 广东、四川、江苏
(八)产品产销情况
在金桥药业的药品生产批准文号调整结束后,金桥药业将生产上述7个产品,该等产品近几年实际产量、销量情况如下：
序号 产 品 名 称 年 份 产 量 销 量 产销率(%)
1 珊瑚癣净(瓶) 2003年1-7月 3527760 3351374 95
2002年 5724110 5437909 95
2001年 4403660 4183484 95
2 复方珊瑚姜溶液尿素 2003年1-7月 138080 138080 100
咪康唑软膏复合制剂(盒)
2002年 308940 308940 100
2001年 276838 276838 100
3 丹香葡萄糖滴注液 2003年1-7月 1418520 1418520 100
〖250ml〗(瓶)
2002年 1700103 1700103 100
2001年 1441610 1441610 100
4 *丹香葡萄糖滴注液 2003年1-7月 68160 68160 100
〖100ml〗(瓶)
5 斑蝥酸钠注射液 2003年1-7月 59890 56893 95
〖2ml：0.1mg〗(盒) 2002年 87381 87381 100
2001年 88872 88872 100
6 精乌胶囊(瓶) 2003年1-7月 16550 16550 100
2002年 128920 128920 100
2001年 137580 137580 100
7 精乌颗粒(盒) 2003年1-7月 31060 31060 100
2002年 79600 75620 95
2001年 78520 74592 95
注*：丹香葡萄糖滴注液〖100ml〗于2003年投入生产和销售,故表中2002年和2001年没有相应数据。
上述产品近年来的销售额、销售收入、平均价格及占总销售收入比例如下表：
年 份 产 品 名 称 平均价格 销售收入 占总销售收入
(元) 比重(%)
2003年 珊瑚癣净 5.41元/瓶 18,135,292.86 37
1-7月 复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏 21.40元/盒 2,955,197.17 6
*丹香葡萄糖滴注液(100ml) 14.72元/瓶 1,003,606.38 2
丹香葡萄糖滴注液(250ml) 13.48元/瓶 19,134,767.58 39
斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg) 115.61元/盒 6,577,314.14 13
精乌胶囊 45.89元/瓶 759,416.89 2
精乌颗粒 10.45元/盒 324,600.37 1
2002年 珊瑚癣净 5.66元/瓶 30,755,351.85 43
复方珊瑚姜溶液尿素咪 22.56元/盒 6,969,648.81 10
康唑软膏复合制剂
丹香葡萄糖滴注液(250ml) 12.31元/瓶 20,932,341.68 29
斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg) 117.06元/盒 10,228,389.79 11
精乌胶囊 16.25元/瓶 2,094,901.12 3
精乌颗粒 10.50元/盒 794,036.81 1
2001年 珊瑚癣净 5.60元/瓶 23,415,231.15 39
复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏 23.08元/盒 6,388,540.96 11
丹香葡萄糖滴注液(250ml) 11.97元/瓶 17,250,073.18 29
斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1 mg) 115.50元/盒 10,264,536.73 17
精乌胶囊 16.24元/瓶 2,234,199.97 4
精乌颗粒 10.73元/盒 800,125.08 1
注*：丹香葡萄糖滴注液(100ml)于2003年投入生产和销售,故表中2002年和2001年没有相应数据。
五、主要资产状况
(一)主要固定资产情况
截止2003年7月31日,金桥药业的主要固定资产如下：
单位：元
固定资产类别 原值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 101,858,889.00 3,295,734.81 98,563,154.19
机器设备 54,964,281.78 6,057,101.03 48,907,180.75
运输设备 245,632.38 63,884.74 181,747.64
其他设备 539,533.80 221,976.68 317,557.12
合计 157,608,336.96 9,638,697.26 147,969,639.70
(二)主要无形资产情况
1.土地使用权
金桥药业拥有以出让方式取得的一宗土地的土地使用权,该宗土地的土地使用证号为龙里国用(2003)第054号,该宗土地位于贵州省龙里县谷脚镇千家卡,地号：2003-38,土地类型为工业用地,期限为50年,使用面积为19,340平方米。
2.房产
金桥药业拥有房屋总建筑面积12,197.34平方米,地处贵州省龙里县谷脚镇千家卡,已取得房屋所有权证,证号分别为龙房权证谷脚镇字第00020845号、房权证谷脚镇字第00020846号。
3.商标
金桥药业与神奇制药签署了《商标许可使用协议》,金桥药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用神奇制药的注册商标--＂神奇＂、＂玛奇卡＂。＂神奇＂商标于2002年经国家工商局认定为驰名商标,＂玛奇卡＂商标于1992年被评为贵州省著名商标。
4.特许经营权
金桥药业作为医药生产企业拥有特许经营权包括：药品生产许可证、药品生产批准文号。
因企业名称变更,2003年4月20日,金桥药业取得了贵州省药品监督管理局颁发的黔Zz20010060号《药品生产许可证》,有效期至2005年12月31日。
在金桥药业药品品种调整完成后,将有23种产品的药品生产批准文号具体：珊瑚癣净--国药准字H52020136、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂--国药准字H52020589、斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)--国药准字H52020602、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)--国药准字Z20027586、精乌胶囊--国药准字Z52020322、精乌颗粒--国药准字Z52020323、消积通便胶囊--国药准字Z20026854、盐酸黄连素--国药准字H52020234、石吊兰片--国药准字Z520026307、感冒退热颗粒--国药准字Z52020448、兰花咳宁片--国药准字Z20027466、斑蝥酸钠注射液(5ml：0.25mg)--国药准字H52020601、斑蝥酸钠注射液(10ml：0.5mg)--国药准字H52020600、鱼腥草注射液--国药准字Z52020528、氨酚柴胡注射液--国药准字H52020518、人参多糖注射液--国药准字H52020525、盐酸倍他司丁氯化钠注射液--国药准字H52020592、吡拉西坦氯化钠注射液--国药准字H52020766、曲克芦丁氯化钠注射液--国药准字H52020591、苦参素注射液--国药准字H52020891、莪术油葡萄糖注射液--国药准字H52020204、磷酸川芎嗪注射液--国药准字H52020590。
5.专利
金桥药业与神奇制药签署了《专利权转让合同》,约定：神奇制药将其拥有的＂药品包装盒(奇宁注射液)＂外观设计专利〖专利号ZL01202911.3、专利证书号217763〗无偿转让给金桥药业；交割日：在有权部门登记并公告之日。
金桥药业与神奇制药签署了《专利申请权转让合同》,约定：神奇制药将其拥有的＂大容量复方丹参注射液及其制备方法＂〖专利申请号02133724.1公开号CN1412676A〗、＂一种注射用有色中药提取液的制作方法＂〖专利申请号02133725.X,公开号CN1413677A〗、＂一种中药材精制液的制备方法＂〖专利申请号02133726.8,公开号CN1413678A〗三个专利申请权无偿转让给金桥药业。
6.非专利技术
金桥药业拥有非专利技术包括：丹香葡萄糖滴注液生产工艺和制药工艺流程,截止2003年7月31日,该等资产价值如下：
单位：元
种类 原始金额 本期摊销 摊余价值
丹香葡萄糖滴注液生产工艺 53,190,000.00 2,659,500.00 50,530,500.00
制药工艺流程 50,000.00 2,499.97 47,500.03
合计 53,240,000.00 2,661,999.97 50,578,000.03
六、主要产品的质量控制
(一)产品的质量控制标准
金桥药业主要产品质量控制标准如下：
产品名称 质量控制执行标准
珊瑚癣净 国家药品标准H52020136号
复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂 国家药品标准H52020589号
斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg) 国药药品标准H52020602号
丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml) 国药药品标准Z20027586号
精乌胶囊 国药药品标准Z52020322号
精乌颗粒 国药药品标准Z52020323号
金桥药业上述产品除执行上述标准外,企业还制定了比上述标准更严格的企业内部质量控制标准。
(二)质量控制措施
金桥药业严格实施GMP质量管理,目前大、小容量注射剂已通过GMP认证；拟对酊剂车间实施GMP改造；胶囊剂、颗粒剂均委托已通过GMP认证的药品生产企业加工。金桥药业配备了专职的质量管理和质量检验人员,并购置了高效相色谱仪、气相色谱仪、红外光谱仪、紫外分光光度计等大中型设备数十台,满足了科研及生产质量的要求,为产品的质量控制提供了保障。
七、主要客户及供应商
(一)公司2003年1-7月前5名供应商采购额及占总采购额比重如下：
序号 单位名称 采购额
(单位：元) 占总采购额的比重(%)
1 亳州市过志药业有限公司 3,408,912.00 37
2 云南得宏州轻工业供销公司 1,362,960.00 15
3 刘付来 1,335,000.00 15
4 上海紫兴制药有限公司 606,984.00 7
5 四川广汉玻璃瓶厂 332,105.11 4
(二)公司2003年1-7月前5名客户销售额及占总销售额的比重如下：
序号 单位名称 销售额 占总销售额的
(单位：元) 比重(%)
1 湖北九州通医药公司 1,855,536.00 3.8
2 湖南省医疗器械药品公司新时代分公司 1,525,200.00 3.1
3 邢台市万邦医药有限公司 1,175,520.00 2.4
4 湖北中志医药公司 1,108,932.00 2.3
5 湖南时代阳光医药有限公司 1,004,400.00 2.1
八、核心技术和其他技术
(一)核心技术
金桥药业拥有的核心技术之一为丹香葡萄糖滴注液生产工艺。金桥药业独立拥有该项技术的所有权和使用权,该项技术是由神奇制药赠与而来,是由神奇制药研发人员研制而成。
丹香葡萄糖滴注液(又名复方丹参注射液、心血丹)是以丹参为主药,配以适量的降香和葡萄糖制成的大输液剂。它有效利用丹参扩张动脉血管、降低血管阻力作用和降香的缩短血浆的钙化时间、增加冠脉流量能力的协同作用,增加冠脉流量、改善心脑供血供氧,是治疗和防治冠心病、心绞痛及心肌梗塞等心脑血管疾病的良药。2002年11月30日,产品升格为国药准字Z20027586号国家标准并定名为丹香葡萄糖滴注液。
根据《中国医院药品商情》,2002年神奇制药的丹参产品占复方丹参注射剂市场份额的14.4%,全国排名第二位。作为国家标准研制生产的纯中药制剂,丹香葡萄糖滴注液拥有良好的市场前景。
(二)其他产品的技术水平
1.珊瑚癣净,采用中西药结合,发挥治疗的最佳效果,该产品为全国独家产品。
2.复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏,采用中药提取物与西药结合而成,是治疗灰指甲的特效药,该产品具有双重功能,具有标本兼治的效果,金桥药业具有独家生产权。
3.斑蝥酸钠注射液,采用现代工艺从斑蝥提取斑蝥素,再将氢氧化钠与其合成成为衍生物斑蝥酸钠,既保留该药的抗癌性,又减小了毒性,金桥药业具有独家生产权。
4.精乌胶囊、精乌颗粒,具有滋补肝肾、养阴溢精、强筋健骨之功效,该产品为国家二级中药保护品种。
九、环保
金桥药业在生产丹香葡萄糖滴注液、斑蝥酸钠注射液、珊瑚癣净等产品的过程中会产生一定数量的工业废水,按规定应执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中的一级标准。但是,金桥药业在生产过程中发现,其接受神奇制药赠与的大、小输液生产车间和拟租赁使用的神奇药业股份的酊剂生产车间目前在污水处理方面不符合上述标准的要求,未实现达标排放。为此,金桥药业、神奇药业股份拟按照《污水综合排放标准》(GB8978-1996)对上述两车间进行环保整改。
2003年9月27日,金桥药业、神奇药业股份与贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司签定了《污水处理工程合同》,共同委托其负责污水处理工程改造,根据上述合同和由贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司制作的污水处理改造设计方案,污水经处理后不但达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)的二类地区一级排放标准,而且全部水量可回用,可做到《生活杂用水水质标准》(GJ25.1-89),作为绿化、洗涤、景观水,实现零排放。
根据贵州省环境保护局出具的《关于环保情况的说明》,贵州金桥药业有限公司属于非重点污染企业,目前的污水处理系统满足不了环保要求,现已与贵州东伟实业股份有限公司环保工程分公司签定了《污水处理工程合同》,约定2003年年底前完成环保治理工程并通过检测达标,设计方案切实可行,预期将达到环保要求。
因此,上述整改完成,金桥药业的工业废水将实现达标排放,符合环保要求。
此外,神奇投资与神奇制药于2003年9月10日作出承诺,如因上述环保问题给金桥药业造成任何经济上的损失,将由神奇投资、神奇制药给予赔偿。
除此之外,金桥药业不存在其他方面的环保问题。
本公司律师认为：尽管上述关于大容量注射剂、小容量注射剂生产车间污水处理系统未达标问题是金桥药业接受赠与前存在的,金桥药业接收后有义务承担上述环保整改工程,促使其污水处理达到国家《污水综合排放标准》的规定,否则将直接影响金桥药业生产活动的合法性和持续经营能力。
十、研发
(一)机构和主要人员
金桥药业的研发工作以自有研发与合作研发结合的方式展开,一方面金桥药业建立了研发部,另一方面金桥药业又与神奇药物研究所、中科院上海药物研究所及沈阳药科大学等进行联合研发。
金桥药业研发部目前有5人组成,但是根据神奇集团的决定,业务调整完成后,相关研发人员均进入金桥药业。
研发部主要人员：
张宗林：男,42岁,化学硕士、系统工程研究生,工程师,负责丹香葡萄糖滴注液指纹图谱等课题研究,负责脑复康、曲克芦丁氯化钠注射液、丹香氯化钠滴注液的研究开发。
余安治：男,67岁,高级工程师,丹香葡萄糖滴注液指纹图谱等课题研究负责人之一。
刘世友：男,58岁,工程师,丹香葡萄糖滴注液指纹图谱等课题研究负责人之一。
(二)研发方向
根据金桥药业目前的产品系列,金桥药业将应用新技术对现有产品进行深层次开发,主要包括以下方面：
1.用膜分离技术对丹香葡萄糖滴注液主要原料丹参和降香进行指纹图谱研究,膜分离技术的应用可是丹香葡萄糖滴注液中的大分子成分分离,更有利于临床应用。
2.衡量超微重要生物利用度的主要指标是活性成分的体外溶出及药效,将超微粉碎技术运用于精乌胶囊及精乌颗粒,可提高临床疗效。
3.运用微波真空干燥技术提高对药物灭菌程度。
4.目前,公司丹香葡萄糖注射液指纹图谱研究已列入贵州省中药现代化科技产业研究开发专项项目,丹香氯化钠注射液研制已获准为国家重大科技专项＂创新药物和中药现代化＂课题。上述项目的实施将极大提高产品品质、扩大产品适用症人群,增强企业核心竞争力。
(三)未来研发的安排
根据金桥药业的规划,未来在研发方面主要由如下安排：
1.加强科研队伍的建设
加大人力投入,通过建立激励机制,不断引进和培养高层次的青年专业人才,建立一支高水平、高学历的科研队伍。
2.加大科研经费投入
加大科研经费的投入,除争取国家重点攻关项目经费外,公司每年将按照主营业务收入的一定比例拨出相当数额的经费用于新产品的研发和技术创新。
3.加强新药研制开发
加强国家级新药的研制工作,按照国际认可的医药标准和规范,研究开发进入国际医药市场的中药产品,建立符合我国中药研究开发和生产标准规范的体系,实现中药现代化和国际化。
4.加强与科研院所的合作
加强与中科院上海药物研究所及沈阳药科大学等科研院所的合作,转变思路,以科研机构为依托,侧重产品的技术升级和产品更新换代。
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次资产置换完成后,本公司的同业竞争情况包括以下两个层面：第一层面,本公司与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况；第二层面,金桥药业与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况。具体如下：
(一)本公司与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况
本公司在本次资产置换之前,主要业务为城市信息开发及制笔,在本次资产置换及拟进行的第二次资产置换完成后,本公司自身无具体业务；神奇投资是一家从事实业投资的公司,其主要关联方亦均不从事与本公司相同或相近的业务(详见本报告书＂第三节本次资产置换的基本情况四、实际资产置入方--神奇投资介绍之(四)股权及控制关系＂)。
所以,本公司与神奇投资及其关联方之间不存在同业竞争。
(二)金桥药业与神奇投资及其关联方之间的同业竞争情况
金桥药业是一家医药生产企业,神奇投资的关联方中从事医药生产和研制的企业包括：神奇药物研究所、盛世制药、北京神奇、明湖药业、神奇制药、神奇药业股份、梵净山药业等7家。为避免同业竞争,2003年7月16日,神奇集团按照药品的主治功能分类对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划,确定了金桥药业的产品在主治功能上与集团内部其他药品生产企业之间的区别,调整完成后,金桥药业生产的药品从主治功能上可分为：(1)手足癣类--珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂；(2)心脑血管类--丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)；(3)抗肿瘤类--斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)；(4)虚症类--精乌胶囊、精乌颗粒。而神奇集团下属的其他医药生产企业均不生产具有以上功能的药品。
所以,金桥药业与神奇投资及其关联方之间不存在同业竞争。
(三)避免同业竞争措施
为了进一步避免同业竞争和潜在的同业竞争,神奇投资的实际控制人--张芝庭先生及文邦英女士、神奇集团内部医药生产企业均于2003年7月16日作出承诺：
本次资产重组完成后,本人/公司及本人/公司关联企业将不直接或间接生产任何与金桥药业目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品。本人/公司及本人/公司关联企业未来研究开发的与金桥药业目前或未来生产的具有相同或类似功能的药品品种,如果金桥药业有意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业同意以公允的价格转让给金桥药业生产；如果金桥药业无意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业将停止对上述药品品种的研究、开发和生产。
盛世制药还于2003年7月16日单独作出承诺：自承诺函签署日后,其将停止有关精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动,并在承诺函签署日后任何时间均不恢复精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动。
(四)律师对同业竞争的意见
本公司律师认为：神奇投资及其实际控制人和神奇集团内其它药品生产企业所采取的同业竞争解决措施如果得到切实履行,能够有效地避免同业竞争。
(五)独立财务顾问对同业竞争的意见
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,永生数据及其子公司避免了与其控股股东及其关联方之间的同业竞争和潜在同业竞争。
二、关联交易
(一)关联方的界定
上海飞天与神奇投资签署了《股份转让合同》,股权转让完成后,神奇投资将持有本公司50.02%的股权,成为本公司控股股东；本次资产置换及拟进行的第二次资产置换全部完成后,公司主要资产为金桥药业92.58%的股权,据此,将形成神奇投资控股永生数据,而永生数据控股金桥药业的架构。
因此,本公司的主要关联方及关联关系如下：
1.与本公司存在控制关系的关联方
(1)公司的实际控制人：张芝庭先生、文邦英女士。
(2)公司控股股东：神奇投资,持有本公司50.02%的股份。
2.与本公司不存在控制关系的关联方
(1)公司其他股东
(2)神奇投资的其他关联企业,详见本报告书＂第三节本次资产置换的基本情况四、资产置入方介绍之(四)股权及控制关系＂,与本公司属相同实际控制人控制。
3.本公司的控股子公司
金桥药业,本公司持有其92.58%的股权。
同样根据上述关联方的界定,本公司的关联交易包括也以下两个层面：第一层,本公司与神奇投资及其关联方之间的关联交易；第二层,金桥药业与神奇投资及其关联方之间的关联交易。
(二)本公司与神奇投资及其关联方之间的关联交易
在神奇投资向本公司委派的董事经公司2003年度第一次临时股东大会通过后,为了解决公司较大金额的即将到期和已逾期的银行债务,以及为维持公司日常开支的需要,神奇投资向公司提供了必要的资金支持,2003年5月8日,公司与神奇投资签定《借款协议》,约定：自协议签署日后1年的期限内,神奇投资同意在其有能力的前提下,且本公司需要时借款给本公司,借款年利率为5.84%。
自2003年5月14日至9月8日期间,神奇投资通过其关联方贵州神奇制药有限公司陆续向本公司提供资金总计1,360万元整。
除此之外,本公司与神奇投资及其关联方之间不存在关联交易和持续关联交易。
(三)金桥药业与神奇投资及其关联方之间的关联交易
本次资产置换完成后,金桥药业与神奇投资及其关联方之间持续关联交易
1.商标许可使用
2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《商标许可使用协议》,金桥药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用神奇制药的注册商标--＂神奇＂、＂玛奇卡＂。
2.委托加工
2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌胶囊委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌胶囊,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费,加工费为1.35元/瓶。
加工费计算依据：加工费1.35元/瓶＝人工工资0.3375元/瓶＋水电汽0.2025元/瓶＋折旧0.675元/瓶＋其他0.135元/瓶。
2003年8月16日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌颗粒委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌颗粒,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费,加工费为1.05元/盒。
加工费计算依据： 加工费1.05元/盒＝人工工资0.2625元/盒＋水电汽0.1575元/盒＋折旧0.525元/盒＋其他0.105元/盒。
复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂的委托加工协议待药品批准文号变更结束后另行签署,定价将按照公允的原则进行。
3.服务
2003年8月16日,金桥药业与神奇药业股份签署了《热力供应协议》,约定：神奇药业股份在协议有效期内(1年)按照人民币75元/吨的价格向金桥药业提供热力；协议期满后双方可续签。
定价依据：结算价75元/吨＝人工工资3.75元/吨＋燃料41.25元/吨＋折旧15元/吨＋其他15元/吨。
4.资金占用和担保
截止2003年7月31日,神奇制药占用金桥药业资金达2411万元。截止本报告日,金桥药业不存在为关联方提供担保的情形。
(四)减少和规范关联交易的措施
1.根据神奇制药于2003年8月20日作出的还款承诺：其所欠款项在未来6个月内分期归还。
2.为了切实有效地减少和规范关联交易,金桥药业除与关联方签署了上述关联交易协议之外,神奇投资的实际控制人张芝庭先生与文邦英女士还郑重承诺如下：
保证金桥药业业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,减少本人控制的神奇投资及其他关联企业与金桥药业之间的关联交易；当与金桥药业不可避免地发生关联交易时,神奇投资及本人控制的其他关联企业将按照公平、公正、公开的正常商业行为准则操作。交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定,无市场价格可比较或定价受到限制时,将按照交易商品或劳务的成本加合理利润的方法确定交易价格,以保证交易价格的公允性,并签订书面的关联交易协议。
(五)《公司章程》对关联交易的相关规定
《上海永生数据科技股份有限公司章程》对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
(六)律师对关联交易的意见
本公司律师认为：上述关联交易中部分属于正常业务范畴,对公司并无不利影响。神奇制药占用金桥药业资金之情形在本次资产置换实施前应该彻底解决。在金桥药业成为上市公司之子公司后,公司应建立有效的制约措施防止出现公司之关联方占用公司或者公司子公司资金的情形。
(七)独立财务顾问对关联交易的意见
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,永生数据与其关联方之间将持续发生的关联交易,均已按照公允、公平的原则签署了关联交易协议；为了有效地减少和规范关联交易,永生数据的《公司章程》已对关联交易决策程序进行了严格的规定,永生数据的实际控制人已就规范关联交易事项作出了承诺,为资产置换后永生数据可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第九节 公司治理结构
一、组织机构设置和职能
(一)本次资产置换完成后,公司拟建立如下图所示的组织机构(其中董事会下属专业委员会将逐步建立)：
┌────┐
│股东大会│
└──┬─┘ ┌────────┐
┌────┐ │ ┌─┤战略委员会 │
│监事会 ├────┤ │ └────────┘
└────┘ │ │ ┌────────┐
┌──┴─┐├─┤审计委员会 │
│ 董事会 ├┤ └────────┘
└──┬─┘│ ┌────────┐
┌─────┐ │ ├─┤提名委员会 │
│董事会秘书├────┤ │ └────────┘
└─────┘ │ │ ┌────────┐
┌──┴─┐└─┤薪酬与考核委员会│
│ 总经理 │ └────────┘
└──┬─┘
│
┌────┬───┴┬────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│综│ │管│ │财│ │金│
│合│ │理│ │务│ │桥│
│部│ │部│ │部│ │药│
│ │ │ │ │ │ │业│
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘
(二)各主要机构职能如下
1.股东大会
股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：
(1)决定公司经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准董事会的报告；
(5)审议批准监事会的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9)对发行公司债券作出决议；
(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(11)修改公司章程；
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(13)审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.董事会
公司董事会是执行机构,向股东大会负责,行使下列职权：
(1)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(8)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(16)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
3.监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
4.董事会下属专业委员会
董事会下属的专业委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,各委员会制定议事规则,负责公司的战略研究、审计工作、人事提名、薪酬标准制定和高管人员考核工作。
5.董事会秘书
董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,主要职责是：负责筹备股东大会、董事会议的召开,负责会议记录和文件准备；负责公司的信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；公司章程规定的其他职责。
6.总经理
对董事会负责,主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,制定基本规章制度、制定年度计划,提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监,公司章程规定的其他职责。
二、公司独立运作基本情况
本次资产置换完成后,本公司的独立运作主要体现在金桥药业的独立运作方面,金桥药业已基本实现了与神奇投资及其关联方之间的独立运作,具体如下：
(一)主营业务突出
在神奇集团对金桥药业业务调整完成后,金桥药业主要生产产品为珊瑚癣净、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸钠注射液〖2ml：0.1mg〗 、精乌胶囊、精乌颗粒、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂；按照该公司设定的经营模式,在未来生产中由龙里新资源部负责生产、采购部负责采购、北京营销总部负责销售,拥有独立的产供销系统,实现与神奇投资及其关联方之间的业务分开,并且公司的销售收入全部由上述产品的销售收入构成,根据金桥药业盈利预测,2004年主营业务收入达13,499.39万元,全部为主营业务药品产销收入,金桥药业主营业务突出。
(二)资产独立完整
金桥药业独立拥有的经营性资产主要包括：通过国家GMP认证的大输液、小输液车间；生产珊瑚癣净的酊剂车间,金桥药业正在对其进行GMP改造；丹香葡萄糖滴注生产工艺。同时,经神奇制药许可,无偿使用其所有的商标--＂神奇＂、＂玛奇卡＂；此外,金桥药业拟新建生产胶囊剂、颗粒剂及软膏剂的车间。金桥药业上述资产独立完整。
(三)机构独立
金桥药业根据自身生产经营的需要,建立了独立的组织机构,如下图：
┌────┐
│ 股东会 │
┌────┐ └──┬─┘
│ 监事会 ├────┤
└────┘ ┌──┴─┐
│ 董事会 │
└──┬─┘
│
┌──┴─┐
│ 总经理 │
└──┬─┘
┌────────┴────────┐
┌─┴──┐ │
│贵阳总部│ │
└─┬──┘ │
┌──┬─┴┬──┬──┬──┬──┐ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │
│行││人││研││龙││供││销││财│ │
│政││力││发││里││应││售││务│ │
│办││资││部││新││部││内││部│ │
│公││源││ ││资││ ││勤││ │ │
│室││部││ ││源││ ││部││ │ │
└─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘ │
┌─┴┐ ┌─┴──┐
┌┴┐┌┴┐ │贵阳总部│
│生││质│ └──┬─┘
│产││检│ ┌──┬─┴┬──┬──┬──┐
│部││部│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│ ││ │ │医││市││处││O ││保││营│
└─┘└─┘ │学││场││方││T ││健││销│
│部││部││药││C ││品││行│
│ ││ ││营││营││营││政│
│ ││ ││销││销││销││部│
└─┘└─┘└┬┘└┬┘└┬┘└─┘
┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│大││大││大│
│区││区││区│
└─┘└─┘└─┘
股东会是公司的最高权力机构,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略,并监督战略的实施；公司董事会履行公司章程赋予的职权,对股东会负责并执行股东会决议；公司总经理对董事会负责,具体实施公司战略,并负责公司日常生产经营的管理。
公司主要的业务和职能部门各司其职,运行正常。贵阳总部负责公司行政、生产、研发、财务、统计等工作,下设行政办公室、人力资源部负责日常行政工作、协调公司各部门工作、公司员工招聘、培训、教育及绩效考核工作；研发部负责新产品开发、技术支持等；龙里新资源部是金桥药业的分支机构,负责产品的生产、质量检验等；供应部负责原材料采购；销售内勤部、财务部负责统计、日常财务核算,编制公司年度财务预算和决算等工作。北京营销总部负责各类药品的销售,下设处方药营销部、OTC(非处方药)营销部、保健品营销部等业务部门及医学部、市场部及营销行政部等非业务部门。
(四)人员独立
金桥药业的管理人员、生产、销售人员均为专职人员,实现了与神奇投资及其关联方的人员独立。在业务调整结束后,金桥药业有员工337名,其中行政人员(含总经理、副总经理)6人、研发人员5人、供应和生产人员69人、财务和销售内勤人员8人、销售部人员249人。
金桥药业已与全部员工签署了正式的劳动合同,有关员工的社会保障事宜正在办理之中。
(五)财务独立
金桥药业建立了独立的财务部门、配备了独立的财务人员、独立建帐、独立核算、建立独立的会计核算体系和财务管理制度、拥有其自有的银行帐户,不与其股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户；依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,实现了与神奇投资及其关联方的财务独立。
三、神奇投资对本公司＂五分开＂的承诺
根据神奇投资的承诺,在股权转让和资产置换完成后,将保证与本公司做到业务独立、资产独立、机构独立、人员独立、财务独立。
四、公司拟完善法人治理结构的措施
(一)建立完善的＂三会一总＂规则
在本次资产置换完成后,本公司将按照《上市公司治理准则》的要求,制定《总经理工作细则》,完善＂三会一总＂规则,进一步细化和明确公司章程规定的股东大会、董事会、监事会及总经理的职能。
(二)建立和完善独立董事制度
本公司目前拥有9名董事,其中独立董事2名,本次资产置换完成后,公司将根据有关规定将公司的独立董事占董事会成员的比例提高至三分之一。
(三)建立和完善保护中小股东权益的制度
本次资产置换完成后,公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定,制定正式的《保护中小股东权益的制度》,以明确和强化公司保护中小股东权益的措施。
(四)建立完善关联交易决策制度
本次资产置换完成后,公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定,制定正式的《关联交易决策制度》,使公司的关联交易更加公正、公开、公平。
(五)制定重大生产经营决策的程序与规则
本次资产置换完成后,公司将制定正式的《重大生产经营决策制度》,使公司的重大生产经营决策制度化、程序合法化。
(六)建立对高管人员的选择、考核、约束和激励机制
本次资产置换完成后,公司将制定正式的《高管人员的选择、考核、约束和激励制度》,以进一步提高公司管理水平和效率。
第十节 财务会计信息
一、永生数据简要会计报表
(一)根据上海沪华众银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2003)第0471号《审计报告》,本公司2002年的简明会计报表如下：
1.资产负债表
编制单位：上海永生数据科技股份有限公司 单位：元
资 产 2002年12月31日 2002年12月31日
(合并) (母公司)
流动资产：
货币资金 8,721,019.04 69,912.21
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 4,697,400.80 253,814.11
其他应收款 15,744,001.50 40,246,213.43
预付帐款
应收补贴款
存货 17,469,329.70
待摊费用 28,375.15
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 46,660,126.19 40,569,939.75
长期投资：
长期股权投资 95,039,226.59 120,665,651.55
长期债权投资
长期投资合计 95,039,226.59 120,665,651.55
其中：合并价差 72,216,138.40
固定资产：
固定资产原价 64,542,331.81 23,537,513.27
减：累计折旧 5,788,652.43 1,928,815.26
固定资产净值 58,753,679.38 21,608,698.01
减：固定资产减值准备 5,278,961.38 4,848,552.00
固定资产净额 53,474,718.00 16,760,146.01
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 53,474,718.00 16,760,146.01
无形资产及其他资产：
无形资产 9,106,558.31 22,195.20
长期待摊费用 1,154,602.89 375,492.80
其他长期资产 84,079,538.89 80,681,200.85
无形资产及其他资产合计 94,340,700.09 81,078,888.85
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 289,514,770.87 259,074,626.16
2.资产负债表(续)
编制单位：上海永生数据科技股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2002年12月31日 2002年12月31日
(合并) (母公司)
流动负债：
短期借款 98,883,469.44 98,883,469.44
应付票据
应付帐款 3,254,785.82
预收帐款 3,629,382.88
应付工资 476,906.51
应付福利费 1,774,657.60 49,871.37
应付股利 135,618.80 135,618.80
应交税金 190,342.51 56,790.07
其他应交款 3,898.42
其他应付款 26,019,974.35 11,330,094.29
预提费用 9,500.00
预计负债 9,000,000.00 9,000,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 143,378,536.33 119,455,843.97
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计 143,378,536.33 119,455,843.97
少数股东权益 10,265,775.47
股东权益：
股本 147,904,998.00 147,904,998.00
资本公积 140,515,805.72 140,515,805.72
盈余公积 46,103,780.31 45,185,488.72
其中：法定公益金 14,697,155.22 14,391,058.02
减：未确认的投资损失 -512,209.72
未分配利润 -198,141,915.24 -193,987,510.25
外币报价折算价差
股东权益合计 135,870,459.07 139,618,782.19
负债及股东权益合计 289,514,770.87 259,074,626.16
3.利润及利润分配表
编制单位：上海永生数据科技股份有限公司 单位：元
项 目 2002年(合并) 2002年(母公司)
一、主营业务收入 12,654,517.03 1,061,475.85
减：主营业务成本 10,902,365.46 2,010,284.59
主营业务税金及附加 275,752.09
二、主营业务利润 1,476,399.48 -948,808.74
加：其他业务利润 225,875.02 137,058.02
减：营业费用 2,343,162.12
管理费用 31,758,775.83 14,796,582.61
财务费用 7,211,685.60 7,321,394.47
三、营业利润 -39,611,349.05 -22,929,997.80
加：投资收益 -55,369,883.96 -70,472,038.11
补贴收入 6,000.00
营业外收入
减：营业外支出 9,181,117.84 9,001,499.18
四、利润总额 -104,156,350.85 -102,403,535.09
减：所得税 251,816.46
少数股东损益 -1,296,233.85
加：未确认的投资损失 197,583.55
五、净利润 -102,914,349.91 -102,403,535.09
加：年初未分配利润 -92,476,916.75 -91,583,975.16
其他转入 -2,750,648.58
六、可分配的利润 -198,141,915.24 -193,987,510.25
减：提取法定盈余公积金
提取法定公益金
提取职工奖金及福利
七、可供股东分配的利润 -198,141,915.24 -193,987,510.25
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -198,141,915.24 -193,987,510.25
4.现金流量表
编制单位：上海永生数据科技股份有限公司 单位：元
项 目 2002年(合并) 2002年(母公司)
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品,提供劳务收到的现金 28,082,173.86 1,078,542.26
收到的税费返还 30,575.13
收到的其他与经营活动有关的现金 20,220,965.40 23,456,572.93
经营活动现金流入小计 48,333,714.39 24,535,115.19
购买商品,接受劳务支付的现金 10,280,716.77
支付给职工以及为职工支付的现金 8,378,866.93 1,734,270.50
支付的其他税费 2,984,943.54 214,280.85
支付的其他与经营活动有关的现金 10,667,709.03 10,334,473.87
经营活动现金流出小计 32,312,236.27 12,283,025.22
经营活动产生的现金流量净额 16,021,478.12 12,252,089.97
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,737,491.80 608,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,442,083.64 1,442,083.64
处置固定资产,无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额 138,395.90
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,317,971.34 2,050,083.64
购建固定资产,无形资产和其他长期资
产所支付的现金 3,238,333.93 415,714.05
投资所支付的现金 30,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,268,333.93 415,714.05
投资活动产生的现金流量净额 1,049,637.41 1,634,369.59
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 300,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
收益收到的现金 300,000.00
借款所收到的现金 61,000,000.00 61,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 61,300,000.00 61,000,000.00
偿还债务所支付的现金 90,616,530.56 90,616,530.56
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,320,807.77 7,320,807.77
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 97,937,338.33 97,937,338.33
筹资活动产生的现金流量净额 -36,637,338.33 -36,937,338.33
四、 汇率变动对现金的影响 -176.49 -176.49
五、 现金及现金等价物净增加额 -19,566,399.29 -23,051,055.26
补充资料
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -102,914,349.91 -102,403,535.09
加：少数股东损益 -1,296,233.85
减：未确认的投资损失 197,583.55
加：购并日前被购并企业净利润
加：计提的资产减值准备 36,832,162.24 28,431,817.23
固定资产折旧 3,665,197.78 812,422.76
无形资产摊销 1,229,796.94 5,088.00
长期待摊费用的减少(减：增加) 506,400.00 194,400.00
待摊费用的减少(减：增加) 20,713.41
预提费用、预计负债增加(减：减少) 9,009,500.00 9,000,000.00
处置固定资产,无形资产和其他长期资
产的损失(减收益) 187,507.51
固定资产盘亏,报废损失
财务费用 7,320,984.26 7,320,984.26
投资损失(减收益) 23,256,840.93 38,358,995.08
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -5,264,260.18 12,701,534.44
经营性应收项目的减少(减增加) 57,397,459.28 19,867,061.68
经营性应付项目的增加(减减少) -13,732,656.74 -2,036,678.39
其他
经营活动产生的现金流量净额 16,021,478.12 12,252,089.97
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁的期末余额
3. 现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 8,721,019.04 69,912.21
减：货币资金的期初余额 28,287,418.33 23,120,967.47
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -19,566,399.29 -23,051,055.26
(二)根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3221号审计报告,本公司2003年1-7月的简明会计报表如下：
1.资产负债表
编制单位：上海永生数据科技股份有限公司 单位：元
资 产 2003年7月31日 2003年7月31日
(合并) (母公司)
流动资产：
货币资金 11,976,712.55 208,077.43
短期投资
期货保证金
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 5,042,791.92 253,814.11
其他应收款 15,114,335.01 34,567,605.76
预付帐款
应收补贴款
存货 16,351,321.59
待摊费用 31,699.59
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 48,516,860.66 35,029,497.30
长期投资：
长期股权投资 20,433,987.13 113,194,354.85
长期债权投资
合并价差 99,307,573.09
长期投资合计 119,741,560.22 113,194,354.85
固定资产：
固定资产原值 64,526,813.29 23,554,613.27
减：累计折旧 7,223,515.65 2,379,822.87
固定资产净值 57,303,297.64 21,174,790.40
减：固定资产减值准备 5,215,515.75 4,848,552.00
固定资产净额 52,087,781.89 16,326,238.40
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 52,087,781.89 16,326,238.40
无形资产及其他资产：
无形资产 8,388,009.57 19,227.20
长期待摊费用 806,384.18 209,274.09
其他长期资产 78,496,691.69 74,089,133.14
无形资产及其他资产合计 87,691,085.44 74,317,634.43
递延税项：
递延税款借款
资产总计 308,037,288.21 238,867,724.98
2.资产负债表(续)
编制单位：上海永生数据科技股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2003年7月31日 2003年7月31日
(合并) (母公司)
流动负债：
短期借款 92,290,391.96 92,290,391.96
应付票据
应付帐款 4,713,281.91
预收帐款 4,440,725.78
应付工资 506,512.31
应付福利费 2,400,714.49 60,431.68
应付股利 135,618.80 135,618.80
应交税金 80,679.40 6,397.60
其他应交款 1,946.92
其他应付款 33,741,546.84 17,206,364.63
预提费用 387,601.89 384,601.89
预计负债 9,000,000.00 9,000,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 147,699,020.30 119,083,806.56
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 147,699,020.30 119,083,806.56
少数股东权益： 11,908,730.47
股东权益：
股本 147,904,998.00 147,904,998.00
资本公积 140,515,805.72 140,515,805.72
盈余公积 45,185,488.72 45,185,488.72
其中：法定公益金 14,391,058.02 14,391,058.02
未确认投资损失 -507,875.18
未分配利润 -184,668,879.82 -213,822,374.02
所有者权益合计 148,429,537.44 119,783,918.42
负债及股东权益总计 308,037,288.21 238,867,724.98
3.利润表
编制单位：上海永生数据科技股份有限公司 单位：元
项 目 2003年1-7月 2003年1-7月
(合并) (母公司)
一、主营业务收入 11,591,753.06
减：主营业务成本 7,314,401.02
主营业务税金及附加 294,486.97
二、主营业务利润 3,982,865.07 -
加：其他业务利润 391,871.78 316,922.48
减：营业费用 1,526,883.74
管理费用 8,580,780.83 2,268,010.44
财务费用 3,772,237.34 3,820,411.40
三、营业利润 -9,505,165.06 -5,771,499.36
加：投资收益 -10,851,624.42 -14,063,364.41
补贴收入
营业收入 31,143.30
减：营业外支出 15,979.78
四、利润总额 -20,341,625.96 -19,834,863.77
减：所得税 839.70
少数股东收益 -510,643.00
加：未确认投资损失 -4,334.54
五、净利润 -19,836,157.20 -19,834,863.77
二、置入资产的会计报表
在本次资产置换和本公司拟进行的第二次资产置换中,置入资产为金桥药业合计92.58%的股权。鉴于金桥药业是在2003年2月28日接受了神奇制药资产赠与后才开始进行生产经营的,因此无法编制三年的会计报表,故只编制了2003年1-7月的会计报表；此外,由于金桥药业于2003年8月开始进行药品生产品种调整工作,调整完成后金桥药业将增加药品生产品种,因此金桥药业2003年1-7月的会计报表也不能准确地反映金桥药业未来产品在以往的业绩,故依据药品调整模拟计算编制了金桥药业备考会计报表。
(一)根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3219号《审计报告》,金桥药业2003年1-7月的简明会计报表如下：
1.资产负债表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
资 产 行次 2003年7月31日 2002年12月31日
流动资产： 1
货币资金 2 3,829,324.62 0.00
短期投资 3
应收票据 4 298,000.00
应收股利 5
应收利息 6
应收账款 7 11,818,670.03 0.00
其他应收款 8 31,945,783.54 0.00
预付账款 9 780,858.00 0.00
应收补贴款 10
存货 11 3,331,129.92 0.00
待摊费用 12
一年内到期的长期债权投资 13
其他流动资产 14
流动资产合计 17 52,003,766.11 0.00
18
长期投资： 19
长期股权投资 20
长期债权投资 21
长期投资合计 22
23
固定资产： 24
固定资产原价 25 157,608,336.96 708,529.96
减：累计折旧 26 9,638,697.26 275,493.57
固定资产净值 27 147,969,639.70 433,036.39
减：固定资产减值准备 28
固定资产净额 29 147,969,639.70 433,036.39
工程物资 30
在建工程 31
固定资产清理 32
固定资产合计 34 147,969,639.70 433,036.39
33
无形资产及其他资产： 35
无形资产 36 50,578,000.03 0.00
长期待摊费用 37
其他长期资产 38
无形资产及其他资产合计 40 50,578,000.03 0.00
39
递延税项： 41
递延税款借项 42
43
资 产 总 计 50 250,551,405.84 433,036.39
2.资产负债表(续)
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
负债及股东权益 行次 2003年7月31日 2002年12月31日
流动负债： 51
短期借款 52
应付票据 53
应付账款 54 1,288,994.15 0.00
预收账款 55 1,763,132.25 0.00
应付工资 56 26,844.20 0.00
应付福利费 57 522,282.94 0.00
应付股利 58
应交税金 59 1,164,153.88 0.00
其他未交款 60 3,069.32
其他应付款 61 1,577,414.28 0.00
预提费用 62 705,537.51
预计负债 63
一年内到期的长期负债 64
其他流动负债 65
流动负债合计 67 7,051,428.53 0.00
68
长期负债： 69
长期借款 70
应付债券 71
长期应付款 72
专项应付款 73
其他长期负债 74
长期负债合计 76
77
递延税项： 78
递延税款贷项 79 34,593,820.98 0.00
负 债 合 计 81 41,645,249.51 0.00
82
少数股东权益 83
84
股东权益： 85
实收资本 86 12,000,000.00 400,000.00
资本公积 87 196,445,537.23
盈余公积 88
其中：法定公益金 89
未分配利润 90 460,619.10 33,036.39
股东权益合计 92 208,906,156.33 433,036.39
93
负债及股东权益合计 100 250,551,405.84 433,036.39
3.利润表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
项 目 行次 2003年1-7月
一、主营业务收入 1 16,674,149.29
减：主营业务成本 2 5,688,043.11
主营业务税金及附加 3 11,038.94
二、主营业务利润 4 10,975,067.24
加：其他业务利润 5 -
减：营业费用 6 6,587,606.42
管理费用 7 3,997,911.10
财务费用 8 4,007.44
三、营业利润 9 385,542.28
加：投资收益 10 -
补贴收入 11 -
营业外收入 12 171,217.80
减：营业外支出 13 53,721.60
四、利润总额 14 503,038.48
减：所得税 15 75,455.77
少数股东本期损益 16 -
加：未确认的投资损失 17 -
五、净利润 18 427,582.71
(二)根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3215号《审计报告》,金桥药业备考财务会计信息如下：
1.审计意见
金桥药业委托华寅会计师事务所有限公司对公司2003年7月31日、2002年12月31日的备考资产负债表,以及2003年1-7月、2002年度、2001年度和2000年度的备考利润表,该会计师事务所出具了寅会〖2003〗3215号《审计报告》。审计报告载明：＂会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年7月31日、2002年12月31日的财务状况,以及2003年1-7月、2002、2001和2000年度的经营成果。＂
2.备考会计报表编制的假设前提
(1)假设金桥药业于2000年1月1日业已停止原贵阳金桥制药厂的生产经营,且原贵阳金桥制药厂的除固定资产以外的其他资产和负债已经于2000年1月1日前处置,调整为贵州神奇投资有限公司收购后的资产负债架构,即：固定资产原值71万元,累计折旧28万元,净值43万元,实收资本40万元,未分配利润3万元。
(2)假设金桥药业于2000年1月1日业已由原贵阳金桥制药厂改制成并增资为1200万元。
(3)假设金桥药业于2000年1月1日业已接受贵州神奇制药有限公司的捐赠资产--新资源部,且已完成丹香葡萄糖滴注液生产批准文号等转移手续办理。
(4)假设金桥药业于2000年1月1日业已向贵州神奇制药有限公司购买了生产珊瑚癣净有关的资产,且取得了斑蝥酸钠注射液、珊瑚癣净的药品批准文号。
(5)假设公司于2000年1月1日业已按照15%缴纳所得税,按当期应交流转税的7%缴纳城建税,按当期应交流转税的3%缴纳教育附加费。
3.备考资产负债表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
资 产 行次 2003年7月31日 2002年12月31日
流动资产： 1
货币资金 2 3,829,324.62 1,705,146.90
短期投资 3
应收票据 4 298,000.00
应收股利 5
应收利息 6
应收账款 7 11,641,380.41 6,033,260.74
其他应收款 8 32,023,809.45 3,336,852.52
预付账款 9 780,858.00 777,380.00
应收补贴款 10
存货 11 5,347,999.04 3,665,601.83
待摊费用 12
一年内到期的长期债权投资13
其他流动资产 14
流动资产合计 17 53,921,371.52 15,518,241.99
18
长期投资： 19
长期股权投资 20
长期债权投资 21
长期投资合计 22
23
固定资产： 24
固定资产原价 25 158,119,186.96 141,549,263.24
减：累计折旧 26 10,034,494.87 958,923.31
固定资产净值 27 148,084,692.09 140,590,339.93
减：固定资产减值准备 28
固定资产净额 29 148,084,692.09 140,590,339.93
工程物资 30
在建工程 31
固定资产清理 32
33
固定资产合计 34 148,084,692.09 140,590,339.93
无形资产及其他资产： 35
无形资产 36 50,578,000.03 53,683,666.67
长期待摊费用 37
其他长期资产 38
39
无形资产及其他资产合计 40 50,578,000.03 53,683,666.67
递延税项： 41
递延税款借项 42
43
资 产 总 计 50 252,584,063.64 209,792,248.59
4.备考资产负债表(续)
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
负债及股东权益 行次 2003年7月31日 2002年12月31日
流动负债： 51
短期借款 52
应付票据 53
应付账款 54 1,505,563.75 988,424.42
预收账款 55 1,763,132.25 1,833,505.41
应付工资 56 26,844.20 64,744.20
应付福利费 57 522,282.94 101,186.31
应付股利 58
应交税金 59 1,088,698.11 1,136,529.27
其他未交款 60 3,069.32
其他应付款 61 1,577,414.28 264,560.66
预提费用 62 705,537.51
预计负债 63
一年内到期的长期负债 64
其他流动负债 65
66
流动负债合计 67 7,192,542.36 4,388,950.27
68
长期负债： 69
长期借款 70
应付债券 71
长期应付款 72
专项应付款 73
其他长期负债 74
75
长期负债合计 76
77
递延税项： 78
递延税款贷项 79 34,593,820.98 30,741,656.28
80
负 债 合 计 81 41,786,363.34 35,130,606.55
82
少数股东权益 83
84
股东权益： 85
净资产 86 210,797,700.30 174,661,642.04
91
股东权益合计 92 210,797,700.30 174,661,642.04
93
负债及股东权益合计 100 252,584,063.64 209,792,248.59
5.备考利润表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
项 目 行次 2003年1-7月 2002年
一、主营业务收入 1 44,850,980.96 61,916,083.32
减：主营业务成 本 2 13,764,277.37 18,961,323.64
主营业务税金及附加 3 692,268.86 955,870.67
4
二、主营业务利润 7 30,394,434.73 41,998,889.01
加：其他业务利润 8 - -
减：营业费用 9 14,611,784.45 24,643,772.52
管理费用 10 3,970,025.25 6,781,638.31
财务费用 11 10,052.06 28,209.95
12
三、营业利润 14 11,802,572.97 10,545,268.23
加：投资收益 15
补贴收入 16
营业外收入 17 171,217.80 429.84
减：营业外支出 18 53,700.00 20,536.00
19
四、利润总额 21 11,920,090.77 10,525,162.07
减：所得税 22 1,788,013.62 1,578,774.31
少数股东本期损益 23
加：未确认的投资损失
五、净利润 24 10,132,077.15 8,946,387.76
项 目 行次 2001年 2000年
一、主营业务收入 1 50,929,841.06 27,110,510.87
减：主营业务成 本 2 13,513,981.64 7,782,471.64
主营业务税金及附加 3 796,885.99 421,188.08
4
二、主营业务利润 7 36,618,973.43 18,906,851.15
加：其他业务利润 8 - 15,000.00
减：营业费用 9 18,877,270.25 7,635,538.77
管理费用 10 10,089,260.16 5,990,766.75
财务费用 11 34,340.38 -4,582.77
12
三、营业利润 14 7,618,102.64 5,320,128.40
加：投资收益 15
补贴收入 16
营业外收入 17 1,755.54 40.00
减：营业外支出 18 12,908.16 330.00
19
四、利润总额 21 7,606,950.02 5,319,838.40
减：所得税 22 1,141,042.50 797,975.76
少数股东本期损益 23
加：未确认的投资损失
五、净利润 24 6,465,907.52 4,521,862.64
三、关于依据置换资产模拟计算永生数据前三年财务状况的说明
鉴于金桥药业本身无法编制三年的会计报表,其以往三年的经营业绩只能通过编制备考会计报表反映,因此,如果依据置换资产模拟编制永生数据前三年的备考财务报表,就必须依据金桥药业备考的数据再模拟永生数据在资产置换后的财务状况,我们认为,编制备考的备考财务报表依据的假设前提过于复杂,已失去了编制备考财务报表的意义,故未提供依据置换资产模拟计算的永生数据前三年财务报表。
四、盈利预测
在本次资产置换和本公司拟进行的第二次资产置换中,置入资产为金桥药业合计92.58%的股权。因此本公司的盈利预测是建立在对金桥药业的盈利预测的基础上的,为了将可能影响投资者作出投资判断的所有信息充分披露,金桥药业编制了2003、2004年度的盈利预测报告、我们编制了永生数据2003、2004年度的盈利预测报告。
盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,因此在投资者进行投资决策时不可过分依赖该资料。
(一)金桥药业的盈利预测
1.盈利预测编制基准：
根据2003年7月16日金桥药业、神奇集团、贵州神奇投资有限公司、贵州神奇制药有限公司、贵州神奇药业股份有限公司签订的《贵州神奇集团关于在集团内部部分药品生产企业间进行药品品种调整的决定》,贵州神奇制药有限公司将其拥有药品生产批准文号的丹香葡萄糖滴注液(100ml和250ml两种规格)、珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、斑蝥酸钠注射液等16个药品调整到生产销售。上述药品的调整尚需经国家药监局审核,办理相关变更手续。同时为避免同业竞争,神奇集团内部包括贵州神奇盛世制药有限公司、贵州明湖药业股份有限公司等企业作出了不再生产与金桥药业相同或类似药品的承诺。根据金桥药业计划,药品调整经批准后,金桥药业将拥有23个药品生产销售权,其中珊瑚癣净、丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)、斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)自行生产销售,复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂、精乌囊、精乌颗粒以委托加工的方式生产,其余产品目前金桥药业无生产计划。
本盈利预测假定该药品调整事项业已获得国家药品监督管理局的批准,并于2003年12月1日取得相关批准文号。
本盈利预测是依据药品调整批准前贵州神奇制药有限公司、贵州神奇盛世制药有限责任公司有关产品的历史生产销售数据、金桥药业2003年1-7月业经审计的经营业绩和2003年8月未经审计的经营业绩,在充分考虑了金桥药业现时的生产经营能力,分析研究了金桥药业面临的市场环境和未来发展前景,制定了2003年度、2004年度投资计划、生产计划、营销计划和相应的对策、措施,经过综合分析研究,以及在下列基本假设前提下,依据较稳健的原则编制的。编制本盈利预测所依据的会计政策及采用的会计核算方法同国家现行法律、法规、会计准则及金桥药业采用的会计政策一致,预测期间为2003年度、2004年度。
2.审核意见
金桥药业委托的华寅会计师事务所有限责任公司对盈利预测出具了标准无保留意见的《盈利预测审核报告》,认为：＂上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。＂
以下会计数据摘自寅核字〖2003〗3023号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告详细情况,请阅读本报告书备查文件。
3.盈利预测表
贵州金桥药业有限公司 单位：元
项 目 2003年预测数
1月至7月 8月 9月至12月
已审实现数 未审实现数 预测数
一、主营业务收入 16,674,149.29 3,066,172.89 24,880,432.29
减：主营业务成本 5,688,043.11 1,243,016.98 6,412,754.45
主营业务税金及附加 11,038.94 96,136.29 393,980.64
二、主营业务利润 10,975,067.24 1,727,019.62 18,073,697.20
加：其他业务利润
减：营业费用 6,587,606.42 1,410,806.26 10,008,800.00
管理费用 3,997,911.10 779,031.07 3,395,416.62
财务费用 4,007.44 3,548.50 25,200.00
三、营业利润 385,542.28 -466,366.21 4,644,280.58
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 171,217.80
减：营业外支出 53,721.60 100.00
四、利润总额 503,038.48 -466,466.21 4,644,280.58
减：所得税 75,455.77 626,672.16
少数股东损益
五、净利润 427,582.71 -466,466.21 4,017,608.42
项 目 2004年
合计 预测数
一、主营业务收入 44,620,754.47 134,993,888.81
减：主营业务成本 13,343,814.54 32,030,907.35
主营业务税金及附加 501,155.87 2,160,830.38
二、主营业务利润 30,775,784.06 100,802,151.08
加：其他业务利润
减：营业费用 18,007,212.68 54,000,000.00
管理费用 8,172,358.79 13,187,663.83
财务费用 32,755.94 227,748.17
三、营业利润 4,563,456.65 33,386,739.09
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 171,217.80
减：营业外支出 53,821.60
四、利润总额 4,680,852.85 33,386,739.09
减：所得税 702,127.93 5,008,010.86
少数股东损益
五、净利润 3,978,724.92 28,378,728.23
4.编制说明
(1)主营业务收入的预测
主营业务收入的预测以2003年9-12月及2004年度的销售计划为依据。
销售价格的预测根据2003年1-8月市场价格水平及合同价、供求关系等变化趋势,并遵循稳健性原则进行预测。
销售量的预测主要依据金桥药业2003年、2004年的生产销售计划确定。
根据金桥药业制订的生产销售计划,2003年9-12月及2004年销售收入有大幅增长主要原因有：①新品种和新规格的推出,形成新的利润增长点。金桥药业除原有的250ml丹香葡萄糖滴注液生产外,将于2003年12月份推出斑蝥酸钠注射液、珊瑚癣净、帕特药盒三个新品种；丹香葡萄糖滴注液100ml规格已于2003年6月推出,以适应更多消费群体的需要。②扩大销售网络。在原有15个省级中心城市的基础上,增加25个中心城市、地区级城市的网络建设,此外,进一步加强对医院的开发和产品功能的推广挖掘,在原有1100家用药医院的基础上增加用药医院300-400家。尤其是斑蝥注射液以往的销售市场仅在广东、福建两地,销售策略调整后,销量将会倍增。③丹香葡萄糖滴注液作为符合现代中药标准的全国独家复方丹参大输液品种,2003年8月份250ml规格陆续执行新的价格,价格由12.30元/瓶升至17.41元/瓶,9月份后对促进销售收入的增长将产生显著的作用；④增加广告投入及宣传费的投入,市场宣传等投入将达到1858万元,给销售提供有力的支持；⑤增加营销人员,按照现代营销管理模式组建销售队伍,进一步加强销售人员的业务技能培训,提高销售人员素质,依托＂神奇＂驰名商标的品牌效应,确保完成金桥药业的销售任务。预测各药品的收入列示如下： (单位：元)
产品名称 2003年9-12月 2004年
丹香葡萄糖滴注液250ML 12,000,016.60 50,000,005.33
丹香葡萄糖滴注液100ML 3,000,001.89 10,000,000.89
精乌胶囊 5,000,088.80 9,999,974.88
珊瑚癣净 3,086,920.00 34,999,997.72
斑蝥酸钠注射液 1,075,755.00 14,993,922.65
帕特药盒 717,650.00 9,999,989.75
精乌颗粒 4,999,997.59
合 计 24,880,432.29 134,993,888.81
(2)主营业务成本预测
主营业务成本的预测根据各药品生产消耗定额、2003年和2004年各消耗原材料及包装材料价格基本稳定、2003年和2004制造费用成本要素、2003年和2004年各产品的预测销售量确定。
产品单位成本根据2003年1-8月实际单位成本与消耗定额结合2003年及2004年的生产计划,合理确定直接材料成本,燃料动力成本、直接人工成本、制造费用预测确定。
A.原材料价格基本稳定；
B.直接人工成本增加；金桥药业2003年9-12月及2004年生产工人工资按照1000元/月计算,同时由于产量增加的需要,在原有75人的基础上增加为171人,以保证产量的完成；
C.进一步加强成本的控制管理,加大考核力度,努力做到无废品次品,挖掘生产潜力,进一步降低材料消耗成本；
预测各药品的销售成本列示如下： (单位：元)
产品名称 2003年9-12月 2004年
复方丹参注射液250ml 4,018,385.80 13,497,991.10
复方丹参注射液100ml 730,129.85 2,292,051.96
精乌胶囊 560,388.80 1,254,929.76
珊瑚癣净 774,020.00 8,879,821.38
斑蝥酸钠注射液 184,440.00 2,266,368.09
帕特药盒 145,390.00 2,129,587.45
精乌颗粒 1,710,157.61
合 计 6,412,754.45 32,030,907.35
(3)营业税金及附加预测
根据金桥药业2003年及2004年预计的销售和采购所应缴纳的增值税及有关缴纳城建税、教育费附加、价格调节基金的规定预测。
金桥药业预测2003年9-12月应缴纳城建税、教育费附加及价格调节基金为39万元,2004年应缴纳城建税、教育费附加及价格调节基金216万元。
(4)期间费用的预测
A.营业费用
营业费用的预测依据2003年1-8月的实际情况,结合金桥药业2003年及2004年的销售计划适当确定。工资费用和其他营业费用均参照金桥药业成立后的实际发生数,并结合2003年及2004年的经营情况作适当调整,预计营业费用2003年9-12月为1000万元,2004年为5400万元,增加的原因：一、为配合新品种的推出,金桥药业将加大广告、宣传费的投入；二、销售规模扩大,导致相应办公费、差旅费、运费等增加；三、增加销售人员,相应工资、福利费、工会经费增加；四、将增加新的生产和销售品种,相应的市场投入加大。预计的营业费用占主营业务收入的比例为40%,与金桥药业2003年1-8月的比例相当。
B.管理费用
管理费用的预测依据金桥药业2003年度、2004年度的经营情况,并结合金桥药业2003年及2004年的经营计划和经营规模适当确定。管理费用中与工资相关的福利费、工会经费、职教费、劳动保险费等根据预测期间预计的工资支出和规定的计提标准逐项预测；其他各项摊提费用如税金、坏帐准备,无形及递延资产摊销、存货跌价准备等均按规定的计提及摊销标准逐项预测。其他费用参照2003年1-8月实际发生数,结合2003年、2004年实际情况作了适当调整。预计管理费用2003年9-12月为340万元,2004年为1319万元。
C.财务费用
根据金桥药业2003年9-12月、2004年的融资计划,金桥药业将加强货款的回笼工作,充分利用金桥药业自有资金,金桥药业无流动资金借款计划,因此预计财务费用2003年9-12月为2.5万元,2004年为23万元,主要为银行手续费支出。
(5)基于上述情况的测算,预测2003年实现净利润398万元,2004年实现净利润2838万元。
(二)永生数据的盈利预测
1.盈利预测编制基准：
根据2003年3月28日上海飞天与神奇投资签订的《股份转让合同》和2003年9月17日本公司四届十一次董事会审议通过的神奇投资《重组方案》,神奇投资以其持有的金桥药业92.58%的股权和3,300万元现金为支付方式,受让上海飞天持有的本公司50.02%的股权。同时,为改善本公司的资产质量,上海飞天、神奇投资拟对本公司进行资产重组。本公司的资产重组工作将分两步进行：第一步,本公司部分资产和负债与金桥药业48.30%的股权进行置换,置出资产2003年7月31日的经审计的帐面净值为8,005.82万元,置入资产按2003年7月31日经审计的帐面值计算为10,090.17万元；第二步,第一次《资产置换协议》执行完成后,本公司部分资产与金桥药业44.28%的股权进行置换,置出资产2003年7月31日的经审计的帐面净值为8,793.89万元,置入资产按2003年7月31日经审计的帐面值计算为9,250.36万元。但鉴于本公司持有的广州城市信息研究所有限公司51%的股权被法院冻结,因此第二次《资产置换协议》未正式签署。
2003年4月28日,本公司2003年度第一次临时股东大会决议已通过与上海飞天进行本资产置换的议案,该资产置换协议尚需证监会审核后方可实施。
本合并盈利预测报告假设本公司资产重组事项将获得证券主管部门的批准,并于2004年1月1日完成第一次资产置换,2004年3月1日完成第二次资产置换；金桥药业的药号调整事项将经国家药品监督管理局审核无异议并取得相关药品生产批准文号,于2003年12月1日开始生产销售。
本合并盈利预测报告假设本公司资产重组事项将获得证券主管部门的批准,并于2004年1月1日完成第一次资产置换,2004年3月1日完成第二次资产置换。
2003年盈利预测报告是根据本公司业经审计的2001年度、2002年度合并会计报表、2003年1-7月合并会计报表和2003年8月未审实现数,以及本公司及子公司的生产经营计划、投资计划、融资计划等资料编制的；2004年盈利预测报告除上述资料外,还依据了金桥药业业经审计的2001年度、2002年度、2003年1-7月备考会计报表和2003年1-7月会计报表及其生产经营计划、投资计划、融资计划等资料。其中：本公司2003年1月1日至12月31日的经营业绩是以本公司现有公司架构为基础编制的；2004年1月1日至2月29日的经营业绩是以第一次资产置换完成后的公司架构为基础编制的；2004年3月1日至12月31日的经营业绩是以第二次资产置换完成后的公司架构为基础编制的。
本公司合并盈利预测遵循了《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定,其所采用的会计政策和会计核算方法同本公司一贯采用的会计政策和会计核算方法一致。
2.审核意见
本公司委托的华寅会计师事务所有限责任公司对盈利预测出具了标准无保留意见的《盈利预测审核报告》,认为：＂上述合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。＂
以下会计数据摘自寅核 〖2003〗3025号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告详细情况,请阅读本报告书备查文件。
3.盈利预测表
上海永生数据科技有限公司 单位：千元
项 目 2003年预测数 2004年
1月至7月 8月 9月至12月 合 计 预测数
已审实现数 未审实现数 预测数
一、主营业务收入 11,591 175 5,611 17,377 134,993
减：主营业务成本 7,314 465 2,473 10,252 32,030
主营业务税金及附加 294 4 302 600 2,160
二、主营业务利润 3,983 -294 2,836 6,525 100,803
加：其他业务利润 391 12 55 458
减：营业费用 1,526 339 939 2,804 54,000
管理费用 8,580 1,119 6,601 16,300 17,178
财务费用 3,772 550 3,084 7,406 6,553
三、营业利润 -9,504 -2,290 -7,733 -19,527 23,072
加：投资收益 -10,851 -7,574 -18,425 -2,275
补贴收入 0
营业外收入 31 3,146 3,177
减：营业外支出 15 15
四、利润总额 -20,339 -2,290 -12,161 -34,790 20,797
减：所得税 1 1 5,008
少数股东损益 -510 -438 -948 4,200
加：未确认投资损失 -4 -2 -6
五、净利润 -19,834 -2,290 -11,725 -33,849 11,589
4.编制说明
(1)2003年度盈利预测表的主要项目说明
A.主营业务收入
主营业务收入的预测是以2003年度的销售合同及销售计划为依据,其中城市信息开发收入按合同金额根据各工程项目的完工程度确定。
B.主营业务成本
主营业务成本的预测是以2001年度、2002年度、2003年1-7月的销售毛利率已审数和2003年8月的销售毛利率未审数为基础确定的。
C.营业税金及附加
营业税金及附加根据主营业务收入的应税收入及相关税率预测,2003年9-12月预测数为30.20万元。
D.其他业务利润
本公司2003年1-8月的其他业务收入为房屋租赁收入,2003年9-12月预测数为5.50万元。
E.期间费用的预测
a.营业费用
营业费用预测是以各子公司2003年1-7月的营业费用已审数和2003年8月未审数为基础,结合2003年9-12月的销售计划、市场营销政策等因素确定的,2003年9-12月预测数为93.90万元。
d.管理费用
管理费用的预测以本公司及子公司2003年1-7月的营业费用已审数和2003年8月未审数为基础,结合本公司2003年9-12月的经营计划和经营规模适当进行预测。其中工资及附加费根据2003年度实际管理人员人数及人均工资实际数确定；其他各项摊提费用如税金、坏帐准备,无形及递延资产摊销、存货跌价准备等均按规定的计提及摊销标准逐项预测。
2003年9-12月管理费用预测数为660.10万元,2003年度全年预计管理费用为1,630万元,比上年减少50.24%,系上年提取坏帐准备1,129万元和存货跌价准备247.40万元所致。
c.财务费用
财务费用的预测以本公司及子公司2003年1-7月的财务费用已审数和2003年8月未审数为基础,结合2003年9-12月的资金存量变化、资金筹措及使用计划进行,2003年9-12月预测数为308.40万元。
F.投资收益
投资收益的预测以本公司2003年1-7月的投资收益已审数和2003年8月未审数为基础,考虑本公司对广州城信的股权投资差额摊销和托管股权差额摊销以及上海永生机械厂的托管股权差额摊销、子公司2003年9-12月的生产经营计划进行的。
2003年9-12月预测数为-757.40万元,其中广州城信的股权投资差额摊销和托管股权差额摊销合计-758.70万元以及上海永生机械厂的托管股权差额摊销1.30万元。
G.营业外收入
营业外收入的预测根据本公司的2003年9-12月固定资产处置计划和已签订的销售合同进行,系英雄大厦10-11楼房屋出售净收益。2003年9-12月预测数为314.60万元,其中售房收入1,506万元,房屋的资产净值和交易税费1,191.40万元。
H.所得税
根据2003年度预测的利润总额和适用所得税税率,经纳税调整后预测。
I.少数股东收益
少数股东损益根据本公司所属各子公司2003年8-12月实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定,2003年9-12月的预测数为-43.8万元。
(2)2004年度盈利预测表的主要项目说明
本公司2004年度进行了重大资产重组,合并盈利预测表范围只包括本公司及金桥药业。
A.主营业务收入
主营业务收入的预测以各种产品的销售数量和销售单价分别进行预测,本年度主营业务收入全部为金桥药业的药品销售收入。
销售价格的预测根据2003年1-8月市场价格水平及合同价、供求关系等变化趋势,并遵循稳健性原则进行预测。
销售量的预测主要依据2004年的生产销售计划、营销策略及措施等因素确定。
金桥药业2004年度将采取以下措施增加销售收入：①扩大销售网络。在原有15个省级中心城市的基础上,增加25个中心城市、地区级城市的网络建设,此外,进一步加强对医院的开发和产品功能的推广挖掘,在原有1100家用药医院的基础上增加用药医院300-400家。②执行新的价格政策。主要产品丹香葡萄糖滴注液作为符合现代中药标准的全国独家复方丹参大输液品种,2003年8月起250ml规格已陆续执行新的价格,由12.30元/瓶升至17.41元/瓶,2004年全面调价后,对销售收入的增长将产生显著的作用；③增加广告费和宣传费的投入,2004年市场宣传等投入将达到1,858万元,给销售提供有力的支持；④增加营销人员,按照现代营销管理模式组建销售队伍,进一步加强销售人员的业务技能培训,提高销售人员素质,依托＂神奇＂驰名商标的品牌效应,确保完成公司的销售任务。2004年预测各药品的收入为1.35亿元。
B.主营业务成本预测
主营业务成本的预测根据单位生产成本和预测销售量确定。
产品单位成本根据2003年1-8月实际单位成本、2004年原材料价格和消耗定额基本稳定以及2004年的生产计划,合理确定直接材料成本,燃料动力成本、直接人工成本、制造费用预测确定。
C.营业税金及附加预测
营业税金及附加根据主营业务收入的应税收入及相关税率预测。
D.期间费用的预测
a.营业费用
营业费用的预测依据2004年的销售计划、市场营销措施确定。2004年预测数为5,400万元,主要原因是：一、加大广告、宣传费的投入；二、销售规模扩大,导致相应办公费、差旅费、运费等增加；三、增加销售人员,相应工资及附加增加。
b.管理费用
管理费用的预测依据2004年度的经营情况,并结合本公司2004年的经营计划和经营规模适当确定。其中工资及附加费根据2004年度实际管理人员人数及人均工资实际数确定；其他各项摊提费用如税金、坏帐准备,无形及递延资产摊销、存货跌价准备等均按规定的计提及摊销标准逐项预测。
c.财务费用
财务费用的预测根据本公司2004年的资金存量变化、资金筹措及使用计划进行。
E.投资收益
投资收益的预测根据子公司2004年的生产经营计划并考虑本公司对广州城信的股权投资差额摊销进行的。
2004年预测数为-227.50万元,其中对广州城信的股权投资差额摊销-143.50万元,损益调整-84万元。
F.所得税
根据本公司及子公司2004年度预测的利润总额和适用所得税税率,经纳税调整后预测。
G.少数股东收益
少数股东损益根据本公司所属各子公司2004年实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。
基于以上情况的测算,2003年9-12月实现净利润-1,173万元,2004年实现净利润1,159万元。
五、其他重要事项
截止2003年9月27日,本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。
请投资者关注本报告书第十二节＂其他重要事项＂。
六、公司管理层财务分析意见
本公司的管理层结合本公司近三年的财务报表、金桥药业备考财务报表作了如下财务分析：
(一)关于公司业务
本次置换前,本公司主要业务是城市信息开发及制笔行业。但是,自1997年以来,永生数据的制笔业务不断萎缩。上海飞天于1998年4月入主本公司后,陆续将广州城信90%的股权注入永生数据,希望将永生数据打造成为我国城市信息开发的龙头企业。但是,由于市场情况发生较大变化,广州城信并没有给永生数据带来预期的盈利,根据永生数据经审计的2002年年报,广州城信2002年亏损1,273.74万元。
本次置换后,公司的主营业务变为盈利能力较强的药品行业,为公司可持续发展奠定了良好的基础。
(二)关于资产质量
根据上海沪华众银会计师事务所出具的沪众会字(2003)第0471号审计报告,截止2002年12月31日,本公司主要资产是对广州城信51%的股权投资以及托管广州城信39%股权形成的其他长期资产,两者合计金额为16,077.95万元,占总资产的62.06%。由于我国城市信息开发行业市场变化较大,广州城信的经营情况并不理想,本公司对广州城信的长期投资及其他长期资产不能为公司带来相应的盈利,属于低效资产。但根据本次资产置换的相关协议以及后续重组计划,神奇投资将陆续将金桥药业92.58%的股权注入本公司,届时,本公司的主要资产变为金桥药业92.58%股权。根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3219号《审计报告》,截止2003年7月31日金桥药业的净资产为208,906,156.33元,92.58%股权对应的价值为193,405,319.53万元。根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会〖2003〗3215号审计报告及备考财务报告,金桥药业2003年1-7月份产生净利润1,013.21万元,盈利能力较强,资产质量较高。
根据金桥药业备考财务报告,截止2003年7月31日,公司无形资产价值5,057.80万元,占资产总额的20.02%,主要为丹参葡萄糖滴注液的生产工艺,是2003年2月28日由神奇制药捐赠获得。由于丹参葡萄糖滴注液具有良好的市场前景,可以为公司带来良好的利润回报,该部分无形资产属于公司优良资产。
(三)关于股权结构
本次资产置换及相关的股权收购行为完成后,本公司控股股东拥有本公司50.02%的股权,可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针及投资计划,对公司有较大程度的影响力和控制力。针对股权比较集中而可能产生的不利影响,本公司已在公司治理方面做了一系列安排,详见第九节＂公司治理结构＂。但另一方面,股权的相对集中,可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响,同时可以充分利用控股股东在制药行业的优势资源,迅速把公司制药业务做强做大。
(四)关于资产负债结构
根据公司经审计的2003年1-7月份的财务报表,截止2003年7月31日,本公司依据母公司会计报表计算的资产负债率为49.85%,而置换入的金桥药业的资产负债率为16.62%,远远小于本公司的资产负债率。因此,本次资产置换及后续资产置换完成后,本公司的资产负债率将有大幅度的降低。
(五)关于偿债能力
2003年7月31日,本公司的流动比率和速冻比率分别为0.33和0.22,而重组完成后,金桥药业的流动比率和速冻比率分别为7.37和6.90,大大高于同行业平均水平,短期偿债能力较高。从目前金桥药业的负债结构来看,金桥药业流动负债总额为705.14万元,主要是预收帐款、应付帐款及其他应付款,不存在短期需要以现金进行偿还的风险；金桥药业不存在长期负债,不存在长期偿债风险,不会对公司的财产安全造成威胁。
由于金桥药业资产负债率较低,并且目前不存在银行借款,随着金桥药业经营业务的不断扩大,自有资金难以满足业务发展的需求,因此,金桥药业可能会通过银行借款筹集部分发展资金,但公司将严格根据业务发展需要,在不影响公司财产安全的前提下进行债务融资,既可通过财务杠杆的作用使股东利益最大化,又不会导致公司存在重大的偿债风险。
(六)关于盈利能力和发展前景
根据备考财务资料,金桥药业近三年的业务保持了健康稳定的发展,主营业务收入由2000年的2,711.05万元增长到2002年的6,191.61万元,平均增幅为54%,2003年1-7月份实现净利润4,485.10万元,比上年同期增长25%,大大超过了我国中药行业的平局增幅。在主营业务收入大幅增长的同时,公司实现的净利润也实现了同步增长,2000年净利润为452.19万元,2002年的净利润为894.64万元,平均增幅为41%,2003年1-7月实现净利润1,013.21万元,比上年同期增长94%。
金桥药业近三年及一期的主营业务收入及净利润保持较高的增长与我国中药行业的快速增长密不可分。目前,中药行业被我国定为重点鼓励发展的行业,各地政府均给予了大力支持,尤其是金桥药业地处我国中药产业比较发达的贵州省,中药产业是贵州的支柱产业之一,贵州省对中药企业给予了大力支持,包括税收优惠、改善相关投资环境等。可以预计,公司的中药产品仍将保持快速发展,盈利前景广阔。根据金桥药业盈利预测报告,2004年将实现销售收入13,499.39万元,实现净利润2,837.87万元。 下转第29版
(七)财务优势及财务困难
财务优势
1.本次资产置换及后续资产置换完成后,本公司的主要资产为金桥药业92.58%的股权。截止2003年7月31日,金桥药业的资产负债率仅为16.62%,后续融资能力较强,在目前我国中药产业快速发展的行业背景下,金桥药业完全可以利用银行融资扩大生产规模,增加新药研发,以及通过兼并收购的方式整合贵州的中药行业。
2.利润构成比较合理。根据金桥药业备考财务信息,金桥药业近三年及一期的利润总额中95%以上是来源于主营业务利润,非经常性损益比较低,表明公司近三年的利润增长是建立在主营业务增长的基础之上的,是健康的增长。
3.金桥药业是一家注册地在贵州省的中药生产企业, 享受15%的税收优惠政策。
财务困难
1.资金比较紧张。由于金桥药业处于快速的成长期,需要大量的资金用于建设新的GMP车间,以及用于新药的研发,但是毕竟金桥药业目前的融资能力有限,在一定程度上制约了金桥药业的业务发展速度。如果本次重组完成,神奇投资及神奇集团将协助金桥药业解决资金瓶颈。
2.营业费用增长速度较快。近三年及一期,金桥药业投入大量费用用于研发新药以及开拓市场,造成了营业费用上升较快,由2000年的763.55万元增长到2002年的2,464.38万元。营业费用的快速增长将制约公司利润的增长。
第十一节 业务发展目标
在本次资产置换完成之前,本公司主要从事城市信息开发和制笔业务；本次资产置换完成后,本公司将实现业务转型,进入中药制药行业,为此,公司制定了业务发展目标。
本业务发展目标是公司基于当前的经济形势,对可预见的将来的业务发展作出的计划和安排,充分体现了本公司对中医药生产行业广阔的发展前景充满信心,但是由于未来国家宏观经济环境的不确定性,不排除本公司根据实际情况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略
本次资产置换及后续的资产置换完成后,本公司的主要资产是金桥药业92.58%的股权,母公司没有具体业务,而金桥药业从事药品生产。由于制药行业实行药品生产许可证制度,因此本公司(母公司)不能直接从事药品生产,而是间接进入了医药行业,为此,公司制定了总体发展战略：坚持科技为本,实现科技兴药,使公司进入持续、快速、健康发展的新轨道。现阶段该战略将通过运作金桥药业来实现,具体而言,该战略包括以下两个部分：
(一)＂品牌＂战略
金桥药业使用的＂神奇＂商标是中国驰名商标,＂玛奇卡＂商标是贵州省著名商标,在国内和贵州省内享有很高的知名度,我们将加大科研投入,提高产品的科技含量和附加值,同时注意博采众长,让＂神奇＂、＂玛奇卡＂不断焕发新的光辉和活力。
(二)高科技发展战略
对中药企业而言,吸收当今先进的科学技术,提高制作工艺,稳定产品品质,使产品符合国标标准是提高企业竞争力的一条必由之路。公司将在此基础上加大新药的研究投入,把中药注射液作为公司重点发展的方向。目前,丹香葡萄糖滴注液指纹图谱研究已列入贵州省中药现代化科技产业研究开发专项项目,丹香氯化钠注射液研制已获批准为国家重大科技专项＂创新药物和中药现代化＂课题。上述项目的实施将极大提高产品品质、扩大产品适用症人群,增强企业核心竞争力。
二、整体经营目标和主要业务经营目标
(一)公司的整体经营目标
坚持以药为主、紧紧围绕资本多元化、技术创新化、管理科学化、产业规模化、市场国际化的战略,使公司逐步发展成为主业突出、管理规范、经营稳健、业绩优良的现代化制药企业。
(二)现阶段公司主要业务经营目标：
1.实现治疗手足癣类产品市场占有率稳步上升
保持珊瑚癣净持续稳定的市场占有率,继续提高复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂的市场占有率。
2.进一步加大心血管类药品的开发投入,提高市场占有率
2002年,丹香葡萄糖滴注液的占丹参产品的市场占有率为14.4%,公司计划开发丹香氯化钠注射液,扩大适应症人群,以进一步提高丹参产品的市场占有率。
3.进一步推广抗肿瘤药物市场
目前,斑蝥酸钠注射液主要在广东省推广,公司计划下一步将该产品推向全国。
三、产品开发计划
在产品方面,公司将充分利用科技和品牌优势,保持心血管类注射剂药物市场份额的快速增长；做大、做强、做透国家中药保护品种＂珊瑚癣净＂；同时,重点发展慢性疲劳症治疗药物,抗肿瘤药物,实现中药的现代化,提高公司的竞争力。
四、固定资产投资及设备更新计划
公司将进一步开发和研究中药注射剂品种,加快注射剂新产品的上市步伐,根据公司的产品发展规划和GMP认证规划,对酊剂生产线进行GMP改造,力争2004年6月31日前酊剂生产线通过GMP认证,获得GMP认证证书。
金桥药业目前拥有通过GMP认证的大容量注射剂生产线及小容量注射剂生产线,大容量注射剂生产线的生产能力为80-120瓶/分钟,小容量注射剂生产线的生产能力为1-2ml：15000-16000支/小时,5-10ml：8000-10000支/小时,公司将通过提高工人业务素质,从而提高设备运转率,增大生产能力。
此外,公司将按照GMP的标准构建生产软膏剂的生产设施。
五、人力资源发展计划
本公司将根据自身的实际情况,继续实行现代企业管理模式,适当减少管理人员,增加销售人员的数量。在此基础上,本公司将加强对现有员工的业务素质培训,提高员工的业务技能和整体素质,增强员工的市场竞争意识。同时,每年新招收一批有关专业大学生,并通过各种渠道向社会招聘中、高级工程技术人才和管理人才,大力提倡持证上岗,使专业技术人员的比例不断增长。
本公司人力资源发展计划的目标：建立一支高效的专业化的管理队伍和忠于企业的富有战斗力的销售队伍。
六、技术开发与创新计划
在创新组织机构上,公司将继续加大现有的科技资金投入,通过建立技术创新平台,改善研发条件,力争创建一个国家级技术开发中心；在创新体制上,通过制定灵活的激励机制,引进高级研发人才,进一步提高公司自身的创新能力。同时,公司将不断完善目前的自主研发与合作研发相结合的研发模式,继续加大＂产、学、研＂的合作与投入力度；在创新计划上,着重研究适合于各种适用症人群的心脑血管类药物,以此来构造企业未来的发展和新的经济增长点。
七、市场开发与营销网络计划
一方面,公司将加大广告投入的力度；另一方面,公司将充分利用创新的管理和运作模式,加强营销队伍的建设,争取公司现有产品进入更多省、市的社保系统；加大广告投入,进一步扩大和完善国内市场销售网络,积极开拓新兴的OTC市场。同时,公司拟将现有的营销网络进一步拓展,形成覆盖全国的新型营销网络体系。
八、再融资计划
在本次资产置换完成,并顺利实现本公司扭亏为盈后,公司计划进行再融资,通过再融资将现有产业进一步延伸,并同时将公司(母公司)的经营范围转向医药行业,使公司成为一家真正意义上的医药生产企业。
九、收购兼并计划
在本次资产置换完成后,公司有意依托神奇集团在贵州乃至全国的影响,借助其多年的医药生产方面的经验,通过收购兼并相关医药生产企业,来整合优质医药资源,进一步实现医药产业化和中药现代化。尤为重要的是通过资源整合来发掘民族医药--苗药的无穷潜力。
十、拟定上述计划所依据的假设条件
(一)中药行业处于正常的发展状态下,不会出现重大的市场突变情形。
(二)国家产业政策、经营环境无重大变化。
(三)本次资产置换及后续资产置换能于2003年底之前完成,并且在重组完成后一段时间内能顺利实现再融资。
(四)无其他不可抗拒或不可预见的因素造成重大不利影响。
十一、实施发展计划将面临的困难
目前为维持公司日常生产经营资金主要依赖于神奇投资及其关联方提供,在本次资产置换完成后,实施上述发展计划的所需的大量资金只能寄希望于金桥药业的盈利。
目前在技术研发及管理等方面公司亟需大量有经验的中高级人才。由于公司主要生产基地在贵阳,远离大城市,因此引进高素质专业人才有一定困难,因此公司有意将研发及部分生产向上海拓展。
十二、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务业务发展计划是本公司根据资产置换完成后,在金桥药业现有业务基础上,按照未来发展战略的要求制定的。目的在于拓展现有业务,不断加强新产品开发力度,使公司的业务模式更加清晰。
第十二节 其他重要事项
一、重要合同
(一)2003年6月20日,金桥药业与广州市海王星辰医药连锁有限公司签署了《医药商品购货合同》,根据该合同,双方同意在合同有效期内由金桥药业向广州市海王星辰医药连锁有限公司按照确定的供货价销售精乌胶囊,合同有效期至2003年12月31日,合同到期双方可续签。
(二)1997年12月31日,永生数据与中国建设银行上海市分行签署了《贷款保证合同》,根据该合同,永生数据为上海英雄股份有限公司的银行贷款提供担保,担保金额人民币500万元,担保有效期至2003年12月31日,截止本报告书出具之日,担保余额116万元。
二、重大诉讼
截止本报告日,公司尚未最终了结的重大诉讼事项包括：
(一)2002年12月,公司收到法院判决书,判决上海钟表进出口有限公司归还中国银行上海市分行转贷款本金1,000万元、贷款使用费1,217,777.78元及滞期费,本公司承担连带保证责任。公司在收到法院的判决书后向上海市高级人民法院提出上诉,2003年4月初,公司收到上海市高级人民法院民事调解书,确认上海钟表进出口有限公司尚欠中国银行上海市分行转贷款1,000万元及贷款使用费1,217,777.78元,本公司对转贷款本金中的900万元承担连带清偿责任。截止本报告书出具之日,公司尚未履行上述民事调解书。
(二)2002年8月29日,公司收到上海市第二中级人民法院关于中国工商银行虹口支行诉本公司偿还1,000万元流动资金贷款一案之判决书,判决公司向中国工商银行虹口支行偿付本金及逾期息,爱使股份承担连带责任。2002年11月中旬.本公司、中国工商银行虹口支行及爱使股份达成执行和解协议,协议规定：本公司将法人股红利140万元及爱使股份银行存款30万元划至工行虹口支行归还贷款本金200万元,不足部分由本公司以现金方式补足差额；本公司承诺年底偿还其余款项。截止本报告出具之日,尚有人民币180万元未还。
(三)2002年9月,公司收到上海市第二中级人民法院关于中国工商银行虹口支行诉本公司偿还1,000万元流动资金贷款一案判决书,判决本公司向中国工商银行虹口支行借款本余、利息及逾期息,爱使股份承担连带清偿责任。截止本报告出具之日,尚有人民币1,000万元未还。
(四)2002年10月28日,公司收到上海市第二中级人民法院关于中国民生银行上海分行诉本公司偿还人民币贷款本金2,000万、期内欠息121,550.00元及至清偿之日止的逾期利息一案民事调解书,本公司于2002年12月20日前向中国民生银行上海分行偿付人民币80万元,余款于2003年3月31日前偿付完毕,中国第一铅笔股份有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。截止本报告出具之日,尚有人民币1,600万元未还。
本公司已于规定的时间在指定报刊对上述诉讼事项进行了详细披露。
三、本公司在本协议签署前12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明
(一)2002年3月28日,公司与上海同步电子有限公司签署了《资产置换协议》；同日,公司三届十八次董事会审议通过了《关于公司与上海同步电子有限公司置换公司部分资产的议案》；2002年4月29日,公司2002年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。该次资产置换的置出资产为公司持有的广州城信24%的股权,置入资产为上海同步电子有限公司的部分资产和其所拥有的成都星光电子总厂38.5%的股权。2002年12月25日,公司临时董事会审议通过解除与上海同步电子有限公司签署的《资产置换协议》；2003年4月28日,公司2003年度第一次临时股东大会审议通过解除与上海同步电子有限公司签署的《资产置换协议》。(以上相关内容,公司均按照有关规定及时进行了公告)
(二)2002年3月28日,公司与上海飞天签署了《资产转让协议》；同日,公司三届十八次董事会审议通过了《公司向上海飞天投资有限公司转让部分资产与部分负债的议案》；2002年4月29日,公司2002年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。该次转让的资产是公司部分低效资产和负债净值6024.44万元。2002年12月15日,公司临时董事会审议通过解除与上海飞天签署的《资产转让协议》；2003年4月28日,公司2003年度第一次临时股东大会审议通过解除与上海飞天签署的《资产转让协议》。(以上相关内容,公司均按照有关规定及时进行了公告)
四、本公司启动资金的来源
本次资产置换完成后,公司的启动资金将依据公司与神奇投资于2003年5月8日签署的《借款协议》,由神奇投资按照市场公允的价格提供(详见本报告书＂第八节同业竞争和关联交易二、关联交易之本公司与神奇投资及其关联方之间的关联交易＂)。
五、监事会对本次资产置换的意见
本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法；公司董事能严格依法履行职责；公司聘请了相关具有证券从业资格的审计、证券公司和律师事务所担任公司本次资产置换的财务审计机构、财务顾问和法律顾问,有关中介机构对公司的资产置换出具了相应的独立意见；本次资产置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。因此,本公司监事会同意公司实施本次资产置换。
六、独立董事对本次资产置换的意见
本公司独立董事朱耘认为：本次资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
本公司独立董事杨勇认为：本次资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
七、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的闽发证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问,根据闽发证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告：本次资产置换符合国家有关法律、法规及有关政策；体现了公开、公平、公正的原则；有效地保护了其他股东特别是中小股东的权益,符合全体股东利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市中伦金通律师事务所作为本次资产置换的法律顾问,根据北京市中伦金通律师事务所出具的法律意见书：本次资产置换相关协议、后续资产置换方案以及本次资产置换涉及的重大债权债务处理安排合法有效,本次资产置换交易各方具有签订并履行本次资产置换相关协议的主体资格；在金桥药业环保整改经政府环保主管部门验收合格、相关药品生产批文的调整及相关药品委托加工获政府药品监管部门批准后,本次资产置换的实施并无法律障碍。对于本次资产置换,交易各方履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的重大合同、协议或安排。但是,本次资产置换与神奇投资收购公司50.02%股份的交易不可分割,因此,本次资产置换的实施尚需通过中国证监会的一系列审核；此外,本次资产置换的实施还需要得到上海飞天的有效配合。
八、其他需提请投资者注意的问题
(一)本次资产置换业经公司四届五次董事会审议通过,并经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过。
(二)鉴于本次资产置换已构成关联交易,关联股东回避表决了上述议案。
(三)就本次按照重大资产重组要求向中国证监会提交申报材料事宜,公司四届十二次董事会于2003年9月27日形成决议如下：本次资产置换构成中国证监会《通知》(证监公司字〖2001〗105号)规定的重大资产重组,应按中国证监会有关上市公司重大重组的要求上报材料,并经中国证监会审核无异议后,《资产置换协议》方可履行。
(四)关于本次资产置换及拟进行的第二次资产置换总体事宜,公司四届十一次董事会审议了《重组方案》,并形成了《上海永生数据科技股份有限公司董事会关于〈贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案〉的意见》,认为：上述《重组方案》符合国家有关法律、法规及有关政策；体现了公开、公平、公正的原则；《重组方案》的实施能够改变目前公司经营连续亏损的现状,实现业务转型,增强持续经营能力,提高公司资产盈利能力,即能够完成本次资产重组的目的。公司独立董事形成《上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于〈贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案〉之独立意见》,认为《重组方案》涉及的资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
第十三节 董事及中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
张芝庭 王秀文
袁伟东 陈韵珊
卡先加 朱 耘
夏宇波 杨 勇
许 定
上海永生数据科技股份有限公司
二○○三年十月十五日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意上海永生数据科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：张晓伟
项目负责人：朱庆锋
闽发证券有限责任公司
二○○三年十月十五日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意上海永生数据科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 吴鹏
经办律师：刘育琳 张 力
北京市中伦金通律师事务所
二○○三年十月十五日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海永生数据科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：柳协春
经办注册会计师：谢泽敏 刘文俊 毛菊珍
华寅会计师事务所有限责任公司
二○○三年十月十五日
第十四节 备查文件
一、备查文件
1.《资产置换协议》
2.《股份转让合同》
3.永生数据四届五次董事会决议
4.永生数据2003年度第一次临时股东大会决议
5.贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案
6.永生数据四届十一次董事会决议
7.上海永生数据科技股份有限公司董事会关于《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案》的意见
8.上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案》之独立意见
9.永生数据四届十二次董事会决议
10.永生数据独立董事关于公司本次资产置换的独立意见
11.永生数据监事会关于公司本次资产置换的意见
12.上海众华沪银会计师事务所有限公司沪会字(2001)第0475号《审计报告》
13.上海众华沪银会计师事务所有限公司沪会字(2002)第0531号《审计报告》
14.上海众华沪银会计师事务所有限公司沪会字(2003)第0471号《审计报告》
15.华寅会计师事务所有限责任公司寅会〖2003〗3221号《审计报告》
16.华寅会计师事务所有限责任公司寅会〖2003〗3219号《审计报告》
17.华寅会计师事务所有限责任公司寅会〖2003〗3215号《审计报告》
18.华寅会计师事务所有限责任公司寅核〖2003〗3023号《盈利预测审核报告》
19.华寅会计师事务所有限责任公司寅核〖2003〗3025号《盈利预测审核报告》
20.闽发证券有限责任公司关于永生数据重大资产置换之《独立财务顾问报告》
21.北京市中伦金通律师事务所关于永生数据重大资产置换之《法律意见书》
二、备查地址
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书及和有关备查文件：
1.上海永生数据科技股份有限公司
联系地址：上海市斜土路2669号英雄大厦11楼
联 系 人：李斌
电 话：021-64399900
2.报纸
上海证券报、香港商报
3.网址
http：//www.sse.com.cn
