上海永生数据科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会第十二次会议于2003年10月15日在上海英雄大厦10楼公司会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名,其中独立董事二名,公司全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长张芝庭先生主持。会议审议了公司与贵州神奇投资有限公司、上海飞天投资有限责任公司资产置换事项(具体见《资产置换协议》)并一致通过了《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》。会议决议如下：

    一、董事会认为,本次资产置换构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)规定的重大资产重组,应按中国证监会有关上市公司重大重组的要求上报材料,并经中国证监会审核无异议后,《资产置换协议》方可履行。其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、公司独立董事形成《上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于公司本次资产置换之独立意见》(见附件),认为本次资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,不存在损害中小股东利益的情形。

    附：

    上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于公司本次资产置换之独立意见

    上海永生数据科技股份有限公司(下称公司)第四届董事会第十二次会议于2003年10月15日在上海英雄大厦10楼公司会议室举行。会议讨论了公司与贵州神奇投资有限公司(以下简称＂贵州神奇＂)、上海飞天投资有限责任公司(以下简称＂上海飞天＂)资产置换事宜(以下简称＂本次资产置换＂)。本人认真研读了本次资产置换协议及相关文件,对《资产置换协议》涉及的有关情况进行了详细了解,在此基础上本人对公司本次资产置换发表以下独立意见：

    一、 本次资产置换决议表决程序

    本次资产置换方案已经公司2003年3月28日召开的第四届第五次董事会会议审议通过。

    本次交易已经公司2003年4月28日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过。关联股东上海飞天未参与表决。

    综合上述,本次关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求。

    二、本次资产置换的公允性

    根据2003年3月28日公司与贵州神奇、上海飞天签订的《资产置换协议》,置入资产的价值以具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告为依据；置出资产的价值未经审计,根据具有证券从业资格的会计师事务所审计,该等资产在2002年12月31日的帐面价值低于交易价值。因此,本次资产置换交易价格客观、公平、公允。

    三、 关联交易与同业竞争

    本次资产置换完成后,贵州神奇将成为公司实际控制人,贵州神奇已采取了实际措施解决了贵州神奇下属药品生产企业之间的同业竞争,并就本次关联交易后避免同业竞争、减少关联交易作出了承诺,这有助于保护公司及公司全体股东的利益。

    四、本次资产置换有利于提高公司盈利能力

    《资产置换协议》实施后,能够实现公司业务转型,增强持续经营能力,因此,该方案不仅能有效解决永生数据面临的严重财务困难,还能保持公司未来长期发展的持续动力。

    总之,本次资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。