每日必读一、释 义
本重组方案中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义：
上海飞天 指 上海飞天投资有限责任公司
神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司
永生数据 指 上海永生数据科技股份有限公司
神奇制药 指 贵州神奇制药有限公司
金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、重组背景
(一)永生数据财务状况恶化
永生数据的主营业务为城市信息开发和制笔,但是,自1997年以来,永生数据的制笔业务不断萎缩,根据永生数据经审计的2000年、2001年以及2002年年报,永生数据2000年、2001年和2002年制笔收入分别为801.16万元、27.42万元以及22.81万元。1998年4月上海飞天通过受让永生数据50.02%的股权成为永生数据的控股股东。上海飞天入主后,于2000年9月至2001年2月间陆续将广州城市信息研究所有限公司的股权注入永生数据,希望将永生数据打造为我国城市信息开发的龙头企业。但是,由于市场情况发生较大变化,广州城市信息技术研究所有限公司并没有给永生数据带来预期的盈利,根据永生数据经审计的2002年年报,广州城市信息技术研究所有限公司2002年亏损1273.74万元。
根据永生数据经审计的2001年以及2002年年报,永生数据2001年亏损4,367.35万元,2002年亏损10,291.43万元。如果不及时对永生数据进行资产重组,永生数据将面临退市的风险。因此,目前永生数据董事会将″抓好日常经营管理工作的基础上,重点中心工作是推进资产重组工作,盘活、整合存量资产″作为近期的工作重心。
(二)神奇投资经过多年的发展,急需借助资本市场的融资功能加快发展。
神奇投资是注册于贵阳市北京路1号的医药类投资企业,注册资本为5,000万元。作为一家民营企业,神奇投资近几年表现出较快的发展速度,经审计,截止2003年2月28日,神奇投资总资产为32,676.60万元,总负债为8,227.22万元,净资产为24,449.38万元。为了提高公司可持续发展能力,神奇投资目前需要借助资本市场的融资功能加快企业发展。
经过调查研究,神奇投资认为：虽然永生数据近两年财务状况出现恶化,但并没有沉重的债务负担,根据永生数据经审计的2002年度报告,截止2002年12月31日,永生数据的负债总额为14,337.85万元,资产负债率为49.52%,经过资产重组,永生数据完全有可能实现再融资的功能。
出于以上原因,神奇投资与上海飞天经过协商,于2003年3月28日签署了《股份转让合同》,同时决定对永生数据进行资产重组,以改善永生数据的财务状况,力争实现再融资功能。
三、重组目的
根据神奇投资与上海飞天于2003年3月28日签署的《股份转让合同》,神奇投资将协议受让上海飞天持有的永生数据50.02%的股权,从而成为永生数据的控股股东；鉴于永生数据目前面临严重的财务危机,神奇投资拟对永生数据进行一系列的资产重组,并期望通过重组以达到以下目的：
(一)神奇投资希望通过对永生数据的重组,改善其经营现状,缓解其财务危机,从而从根本上扭转其目前面临的危机局面,并力争在重组后使其实现可持续发展,以充分保护永生数据其他股东的根本利益。
(二)通过剥离永生数据的不良资产,注入优质的制药类资产,实现永生数据业务转型,进入发展前景广阔的制药行业。
(三)实现神奇投资下属制药资产的间接上市,并以永生数据作为融资平台,通过增加投资或收购兼并的形式整合优质药业资源,做大做强制药产业。
四、重组原则
神奇投资对永生数据进行的资产重组遵循如下基本原则：
(一)遵守国家有关法律、法规及有关政策。
(二)遵循公开、公平、公正的原则。
(三)保护中小股东的根本利益,同时符合全体股东的长远利益。
(四)能改善永生数据目前财务状况恶化和盈利能力不强的现状,促进其产业转型和保持长期发展的持续动力。
(五)置出永生数据的资产是劣质低效的,而置入永生数据的资产是优质高效的。
五、重组当事人
(一)实际重组方
根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,上海飞天向神奇投资出售其持有的永生数据法人股7397.7757万股(占永生数据总股本的50.02%)。上述股份转让协议执行完毕后,神奇投资将成为永生数据第一大股东。作为收购永生数据上述股权的对价,神奇投资将向上海飞天支付现金3300万元以及持有的金桥药业92.58%股权(作价19,300万元),总计22,600万元。上海飞天获得金桥药业上述股权后,将逐渐将金桥药业上述股权置换入永生数据,具体的资产重组方案详见本文件″六、重组方案″。
虽然金桥药业的股权由上海飞天置换入永生数据,但根据神奇投资与上海飞天的约定,上海飞天获得上述股权后必须逐步置换入永生数据,不得用于其他用途。在神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》获得证监会要约收购豁免,且办理了过户手续后,神奇投资成为永生数据的第一大股东。
因此,本次资产重组的实际重组方应为神奇投资与永生数据。
(二)神奇投资基本情况
1.神奇投资简介
名称：神奇投资投资有限公司
注册地址：贵阳市北京路1号
成立日期：2001年12月18日
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张芝庭
经营范围：投资业务(国家限制的除外)。
神奇投资于2001年12月18日注册成立,文邦英和贵阳神奇大酒店有限公司分别以现金出资2,550万元和2,450万元,分别占神奇投资出资额的51%和49%；根据神奇投资2002年8月8日股东会决议,神奇大酒店将其持有的对神奇投资全部股权转让予张芝庭先生,神奇投资目前股权结构：文邦英占神奇投资注册资本的51%；张芝庭占神奇投资注册资本的49%。
2.神奇投资近一年及一期的主要财务数据
以下财务数据摘自华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会[2003]3127号和寅会[2003]3128号审计报告。
单位：万元
项 目 2003年2月28日 2002年12月31日
流动资产 9,097.95 8,127.95
长期投资 3,358.33 3,056.63
固定资产 15,007.29 45.53
总资产 32,924.63 11,230.11
流动负债 4,767.84 6,383.25
负债总额 8,227.22 6,383.25
所有者权益 24,697.41 4,846.86
项 目 2003年1-2月 2002年
主营业务收入 0 0
主营业务利润 0 -0.35
营业利润 -54.31 -87.77
利润总额 247.39 -124.78
净利润 247.39 -124.78
从上表看,神奇投资2003年2月28日的净资产比2002年末增加了19,859.21万元,增幅为432.65%,主要原因是：
2003年2月28日,神奇投资100%控股的贵州金桥制药厂接受神奇制药无偿捐赠资产,根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(北方亚事评报字(2003)第012号),捐赠资产的评估价值为23,000.22万元,评估基准日为2002年11月30日。接受捐赠后,神奇投资总资产32,676.60万元,净资产24,449.38万元。
(三)永生数据基本情况
1.永生数据简介
名称：上海永生数据科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co.,Ltd
股票简称：A股 永生数据； B股 永生B股
股票代码：A股 600613 ； B股 900904
注册地址：上海市浦东新区上川路995号
注册资本：人民币14,790.4998万元
法定代表人：张芝庭
营业范围：城市地理数据的采集、处理,开发与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资符合国家鼓励外商投资产业项目。
1992年5月12日,经上海市经济委员会、中国人民银行上海分行批准,永生数据在上海永生金笔厂的基础上按照每股面值10元发行5,604,000股A股,并设立上海永生制笔股份有限公司。于1992年7月22日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字019002号《企业法人营业执照》。1995年4月15日的股东大会决议将公司改名为上海永生股份有限公司。1998年国家股股东上海轻工控股(集团)公司和原法人股股东上海英雄股份有限公司将其所持公司全部国家股和法人股全部转让给上海飞天投资有限责任公司。上海飞天成为永生数据第一大股东。2001年5月25日的股东大会决议再次将公司改名为上海永生数据科技股份有限公司。截止2002年12月31日,永生数据的注册资本为14,790.4998万元。
2.永生数据2001年及2002年的主要财务数据
根据上海众华沪银会计师事务所审计报告,永生数据2001年和2002年的基本财务数据(合并报表)如下：
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 4666.01 11,665.36
长期投资 9503.92 17,105.19
固定资产 5347.47 2,117.03
无形资产及其他资产 9434.07 10,011.18
总资产 28951.48 40,898.76
流动负债 14337.85 15,714.29
总负债 14337.85 15,714.29
所有者权益 13587.05 24,204.77
项 目 2002年 2001年
主营业务收入 1265.45 3,676.40
主营业务利润 147.64 1,626.13
利润总额 -10415.64 -4,280.18
净利润 -10291.43 -4,367.35
六、重组方案
(一)资产重组的安排
1.重组步骤
根据本次资产重组的目的和确定的基本原则,神奇投资对永生数据的重组工作按照以下步骤进行：
第一步
神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署《资产置换协议》,进行第一次资产置换,资产置换标的为净资产100,679,447.96元。置入资产为金桥药业的48.30%的股权,作价依据为2003年3月25日的帐面值(2003年2月28经审计的净资产加上2003年3月24日注册资本增加值之和)；根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会[2003]3219号《审计报告》,截止2003年7月31日,金桥药业48.3%的股权价值为100,901,673.51元。置出资产为永生数据部分资产、负债,价值依据为永生数据2002年11月30日(未经审计)的帐面值。
第二步
在上述第一次《资产置换协议》执行完成,并对永生数据拟置出的资产涉及的债务问题处理完成后,神奇投资、上海飞天约定对永生数据进行第二次资产置换,置换内容为金桥药业44.28%股权与永生数据部分资产进行置换。根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会[2003]3219号《审计报告》,截止2003年7月31日金桥药业44.28%的股权价值为92,503,647.02元。拟置出资产包括对广州宏隆房地产开发公司其他应收款、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和对上海永生机械厂的长期投资产,该部分资产2002年11月30日未经审计的帐面价值为138,044,867.28元、2002年12月31日经审计的帐面价值为95,081,271.29元。
2.相关置换协议的签署、生效及实施情况
(1)2003年3月28日,神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署了第一次《资产置换协议》。同日,永生数据董事会审议通过了上述《资产置换协议》；4月28日,永生数据股东大会审议通过了上述《资产置换协议》；5月下旬,永生数据因故暂停了上述协议的实施。
(2)有关第二次资产置换的安排,神奇投资、上海飞天曾于2003年3月已有约定,但是鉴于广州城市信息研究所有限公司51%的股权被法院冻结,因此相关《资产置换协议》未正式签署。
(二)资产重组的实质
根据上述资产重组的总体安排,永生数据本次重组进行的全部资产置换实质包括两个方面：
一方面对永生数据的不良资产进行了剥离,包括：永生数据2002年11月30日未经审计的帐面值为100,679,447.96元的部分净资产(第一次置出)和对广州宏隆房地产开发公司其他应收款、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和对上海永生机械厂的长期投资(第二次置出)。
另一方面将金桥药业合计92.58%的股权注入了永生数据(第一次48.30%、第二次44.28%)。
(三)置换资产的详细内容
1.置出资产
根据神奇投资、上海飞天、永生数据三方于2003年3月28日签署的第一次《资产置换协议》,第一次置出资产为永生数据2002年11月30日未经审计的部分净资产100,679,447.96元,具体的资产负债清单见下表：
科 目 2002年11月30日(未审)
资产总额 109,901,412.64
货币资金 80,578.45
应收帐款 298,814.61
其他应收款 10,401,828.04
存货 2,251,969.60
长期投资 8,734,772.08
固定资产 4,305,937.50
其他长期资产 83,827,512.36
负债总额 9,221,964.68
其他应付款 9,221,964.68
净资产 100,679,447.96
说明：从上述资产清单可见,本次资产置换置出的资产主要为其他长期资产,帐面价值为83,827,512.36元,其中托管广州城市信息研究所有限公司39%股权支出的摊余价值为82,807,202.80元(永生数据分别于2000年9月和2001年2月出资7,690万元和2,650万元托管广州星城信息科技有限公司拥有的广州城市信息研究所有限公司29%和10%的股权,形成10,340万元的其他长期资产,其中托管转让价格高于托管日广州城市信息研究所有限公司净资产的份额,自他托管之日起分10年平均摊销。至2002年11月30日,上述其他长期资产的摊余价值为82,807,202.80元。)
根据约定,第二次资产置换的置出资产明细如下：
单位:元
项 目 2002年11月30日(未审) 2002年12月31日(已审)
其他应收款 4,543,057.74 0
其中：广州永隆公司 4,543,057.74 0
长期投资 133,501,809.54 95,081,271.29
广州城信公司51% 113,991,959.63 77,974,978.58
上海永生机械厂100% 19,509,849.91 17,106,292.71
合 计 138,044,867.28 95,081,271.29
说明：本次资产置换置出的资产主要为广州城市信息研究所有限公司51%的股权,2002年12月31日的帐面价值95,081,271.29元。
根据上述两次置换,实际置出资产最主要为永生数据托管的广州城市信息研究所有限公司39%的股权和永生数据持有的广州城市信息研究所有限公司51%的股权。
广州城市信息研究所有限公司,成立于1999年3月8日；注册资本为人民币500万元,注册地址为广州市天河区建二路3号三楼；经营范围为：研究城市信息的收集、存储、开发的理论与方法；城市规划、城市设计的理论与方法；研究开发城市信息系统的实用化软件和开发工具,以及信息技术产业化孵化器的相关产品；科技项目策划、技术开发、技术转让和技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机器设备、零配件；原辅材料的进口业务(国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。根据永生数据2002年审计报告,广州城市信息研究所有限公司2002年亏损1273.74万元。
2.置入资产
根据上述方案,两次置换置入资产为金桥药业合计92.58%的股权。金桥药业的基本情况如下：
(1)概况
名称：贵州金桥药业有限公司
注册地址：贵阳高新开发区金阳科技产业园A-7号
成立日期：1991年7月15日
注册资本：人民币1,200万元
法定代表人：张芝庭
营业范围：生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(有关大、小容量注射剂的生产范围增项正在办理之中,办理完成后,营业执照经营范围将增加大、小容量注射剂生产)
(2)历史沿革和重组情况
金桥药业的前身--贵阳金桥制药厂成立于1991年7月15日,属贵阳市卫生学校的校办国有企业,注册资本40万元。
经贵阳市卫生局以筑卫规财[2002]34号文件批准,2002年7月18日,神奇投资与贵阳市卫生学校签署协议书,以300万元价格收购金桥制药厂100%股权。
2003年2月28日,神奇制药将其下属龙里新资源部的全部生产经营性资产捐赠给金桥制药厂(评估价值23,000.22万元)；2003年3月25日,神奇投资联合张涛涛分别出资1040万元和120万元对金桥制药厂增资并将其改制为贵州金桥药业有限公司,注册资本1200万元,增资后,神奇投资与张涛涛的出资比例分别为90%和10%；2003年3月25日取得了注册号为5201002220847(1-1)的企业法人《营业执照》。
2003年3月26日,神奇投资与张涛涛签订了《股权转让协议》,张涛涛将2.58%转让给神奇投资,2003年6月10日,金桥药业完成了工商变更登记手续,变更后神奇投资与张涛涛的出资比例分别为：92.58%、7.42%。
(3)主营业务
为避免同业竞争,2003年7月16日,神奇集团按照药品的主治功能分类对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划,确定了金桥药业经营的产品构成如下表：
序号 产 品 名 称 剂 型 药 号 产 品 用 途
1 珊瑚癣净 酊 剂 国药准字Z52020136 杀菌、止痒,用于脚癣、
手癣、指(趾)甲癣。
2 复方珊瑚姜溶液尿素咪 软膏剂 国药准字H52020589 杀菌、止痒,用于脚癣、
康唑软膏复合制剂 手癣、指(趾)甲癣。
3 丹香葡萄糖滴注液 注射剂 国药准字Z20027586 活血理气,用于淤血闭阻
(100ml、250ml) 所至的胸痹及中风后遗
症；冠心病、心绞痛、心
肌梗塞及脑梗塞后遗症。
4 斑蝥酸钠注射液(2ml： 注射剂 国药准字H52020602 抗肿瘤药,用于原发性肝
0.1mg) 癌等肿瘤和白细胞低下
症；亦可用于肝炎、肝硬
化及乙型肝炎病毒携带者。
5 精乌胶囊 胶囊剂 国药准字Z52020322 补肝肾,益精血,壮筋骨。
6 精乌颗粒 颗粒剂 国药准字Z52020323 补肝肾,益精血,壮筋骨。
(4)组织结构及运营情况
A.金桥药业组织结构如下图
┌──────┐
│ 股东大会 │
└───┬──┘
┌────┐ │
│ 监事会 ├──────┤
└────┘ │
┌──┴─┐
│ 董事会 │
└──┬─┘
│
┌──┴┐
│总经理│
└─┬─┘
┌──────────┴──────────┐
┌─┴──┐ ┌─┴────┐
│贵阳总部│ │北京营销总部│
└──┬─┘ └───┬──┘
┌──┬──┼──┬──┬──┬──┐ │
│ │ │ │ │ │ │ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │
│行││人││研││龙││供││销││财│ │
│政││力││发││里││应││售││务│ │
│办││资││部││新││部││内││部│ │
│公││源││ ││资││ ││勤││ │ │
│事││部││ ││源││ ││部││ │ │
│ ││ ││ ││部││ ││ ││ │ │
└─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘ │
┌─┴─┐ ┌──┬──┬──┬┴─┬──┐
┌┴┐ ┌┴┐ │ │ │ │ │ │
│生│ │质│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│产│ │检│ │医││市││处││O ││保││营│
│部│ │部│ │学││场││方││T ││健││销│
└─┘ └─┘ │部││部││药││C ││品││行│
│ ││ ││营││营││营││政│
│ ││ ││销││销││销││部│
│ ││ ││部││部││部││ │
└─┘└─┘└┬┘└┬┘└┬┘└─┘
┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│大││大││大│
│区││区││区│
└─┘└─┘└─┘
B.公司内部组织机构运行情况
股东会是公司的最高权力机构,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略,并监督战略的实施；公司董事会履行公司章程赋予的职权,对股东会负责并执行股东会决议；公司总经理对董事会负责,具体实施公司战略,并负责公司日常生产经营的管理。
公司主要的业务和职能部门各司其职,运行正常,主要包括：
a.贵阳总部
贵阳总部负责公司行政、生产、研发、财务、统计等工作,下设行政办公室、人力资源部负责日常行政工作、协调公司各部门工作、公司员工招聘、培训、教育及绩效考核工作；研发部负责新产品开发、技术支持等；龙里新资源部是金桥药业的分支机构,负责产品的生产、质量检验等；供应部负责原材料采购；销售内勤部、财务部负责统计、日常财务核算,编制公司年度财务预算和决算等工作。
b.北京营销总部
负责各类药品的销售,下设处方药营销部、OTC(非处方药)营销部、保健品营销部等业务部门及医学部、市场部及营销行政部等非业务部门。
(5)独立运作情况
A.业务
在2003年7月16日,神奇集团对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划；在金桥药业相关药品批准文号变更手续全部办理完成后,金桥药业将按照设定的架构,分别由龙里新资源部、供应部、北京营销总部分别负责产、供、销,这样金桥药业将拥有独立的产供销系统,实现与神奇投资及其关联方之间的业务分开,根据金桥药业备考会计报表,2003年1-7月主营业务收入约4485万元,全部为主营业务药品产销收入,金桥药业主营业务突出。
B.资产
金桥药业拥有独立完整的大容量注射剂、小容量注射剂生产设施,并且通过了GMP认证；鉴于医药行业的特殊性和其他客观原因,目前金桥药业尚未办理完成相关药号变更手续,在上述手续办理完成后,金桥药业资产产权界定明确,并经神奇制药许可,无偿使用其所有的商标--″神奇″、″玛奇卡″,独立拥有与主营业务相关专利和非专利技术。
C.机构、人员、财务
根据金桥药业确定的公司组织结构,金桥药业有独立的机构和部门；金桥药业的管理人员、生产、销售人员均为专职人员,实现了与神奇投资及其关联方的人员独立；金桥药业建立了独立的财务部门、配备了独立的财务人员、独立建帐、独立核算、建立独立的会计核算体系和财务管理制度、公司拥有其自有的银行帐户,不与其股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,基本实现了与神奇投资及其关联方的财务独立。此外,金桥药业还承诺在重组工作完成后,将按照有关法律、法规和上市公司治理的要求,实现与神奇投资之间完全的机构独立、人员独立、财务独立。
(6)同业竞争和关联交易
A.同业竞争
神奇投资主营业务是投资业务,金桥药业是一家医药生产企业,因此,神奇投资与金桥药业之间不存在同业竞争。
金桥药业也是一家医药生产企业,神奇投资的关联方中从事医药生产和研制的企业包括：神奇药物研究所、盛世制药、北京神奇、明湖药业、神奇制药、神奇药业股份、梵净山药业等7家。为避免同业竞争,2003年7月16日,神奇集团按照药品的主治功能分类对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划,确定了金桥药业的产品在主治功能上与集团内部其他药品生产企业之间的区别,调整完成后,金桥药业生产的药品从主治功能上可分为：(1)手足癣类--珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂；(2)心脑血管类--丹香葡萄糖滴注液(100ml、250ml)；(3)抗肿瘤类--斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)；(4)虚症类--精乌胶囊、精乌颗粒。而神奇集团下属的其他医药生产企业均不生产具有以上功能的药品。
为避免潜在同业竞争,神奇投资的实际控制人--张芝庭先生及文邦英女士、神奇集团内部医药生产企业均于2003年7月16日作出承诺：
本次资产重组完成后,本人/公司及本人/公司关联企业将不直接或间接生产任何与金桥药业目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品。本人/公司及本人/公司关联企业未来研究开发的与金桥药业目前或未来生产的具有相同或类似功能的药品品种,如果金桥药业有意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业同意以公允的价格转让给金桥药业生产；如果金桥药业无意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业将停止对上述药品品种的研究、开发和生产。
盛世制药还于2003年7月16日单独作出承诺：自承诺函签署日后,其将停止有关精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动,并在承诺函签署日后任何时间均不恢复精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动。
因此,神奇投资及其关联方与金桥药业之间避免了同业竞争和潜在同业竞争。
B.关联交易
金桥药业与关联方之间的持续关联交易包括：
a.2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《商标许可使用协议》,金桥药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用神奇制药的注册商标--″神奇″、″玛奇卡″。
b.鉴于金桥药业本身不具有生产精乌胶囊、精乌颗粒及复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂的生产设备,2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌胶囊委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌胶囊,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费；2003年8月16日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌颗粒委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌颗粒,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费；复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂的委托加工协议待药品批准文号变更结束后另行签署。
为了有效减少与关联方的关联交易,金桥药业承诺,于上述委托加工生产期间届满前新建关于上述药品剂型的生产车间。
c.2003年8月16日,金桥药业与神奇药业股份签署了《热力供应协议》,约定：神奇药业股份在协议有效期内(1年)按照人民币75元/吨的价格向金桥药业提供热力；协议期满后双方可续签。
d.截止2003年7月31日,神奇制药应付金桥药业2411万元,根据神奇制药于2003年8月20日作出的还款承诺：其所欠款项在未来6个月内分期归还。
除此之外,金桥药业与神奇投资及其关联方之间不存在其他关联交易。
(7)财务资料
A.根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会[2003]3219号《审计报告》,金桥药业最近一期的基本财务数据如下表：
a.资产负债表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
项 目 2003年7月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 3,829,324.62 0.00
短期投资
应收票据 298,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 11,818,670.03 0.00
其他应收款 31,945,783.54 0.00
预付账款 780,858.00 0.00
应收补贴款
存货 3,331,129.92 0.00
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 52,003,766.11 0.00
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 157,608,336.96 708,529.96
减：累计折旧 9,638,697.26 275,493.57
固定资产净值 147,969,639.70 433,036.39
减：固定资产减值准备
固定资产净额 147,969,639.70 433,036.39
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 147,969,639.70 433,036.39
无形资产及其他资产：
无形资产 50,578,000.03 0.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 50,578,000.03 0.00
递延税款：
递延税款借项
资产总计 250,551,405.84 433,036.39
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 1,288,994.15 0.00
预收账款 1,763,132.25 0.00
应付工资 26,844.20 0.00
应付福利费 522,282.94 0.00
应付股利
应交税金 1,164,153.88 0.00
其他未交款 3,069.32
其他应付款 1577414.28 0.00
预提费用 705,537.51
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 7,051,428.53 0.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款：
递延税款贷项 34,593,820.98 0.00
负债合计 41,645,249.51 0.00
少数股东权益
股东权益：
实收资本 12,000,000.00 400,000.00
资本公积 196,445,537.23
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 460,619.10 33,036.39
股东权益合计 208,906,156.33 433,036.39
负债及股东权益总计 250,551,405.84 433,036.39
└┴┴┘
利润表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
┌┬┐
项 目 2003年1-7月
一、主营业务收入 16,674,149.29
减：主营业务成本 5,688,043.11
主营业务税金及附加 11,038.94
二、主营业务利润 10,975,067.24
加：其他业务利润
减：营业费用 6,587,606.42
管理费用 3,997,911.10
财务费用 4,007.44
三、营业利润 385,542.28
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 171,217.80
减：营业外支出 53,721.60
四、利润总额 503,038.48
减：所得税 75,455.77
少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润 427,582.71
B鉴于金桥药业进行的药品品种调整工作正在进行之中,目前的经营业绩不能确实反映金桥药业未来产品在以往的业绩,因此金桥药业委托华寅会计师事务所有限责任公司对公司2003年7月31日、2002年12月31日备考资产负债表，以及2003年1-7月、2002年度、2001年度和2000年度的备考利润表进行了审计，该会计事务所出具了寅会[2003]3215号《审计报告》。备考财务如下：
a.备考资产负债表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
项 目 2003年7月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 3,829,324.62 1,705,146.90
短期投资
应收票据 298,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 11,641,380.41 6,033,260.74
其他应收款 32,023,809.45 3,336,852.52
预付账款 780,858.00 777,380.00
应收补贴款
存货 5,347,999.04 3,665,601.83
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 53,921,371.52 15,518,241.99
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 158,119,186.96 141,549,263.24
减：累计折旧 10,034,494.87 958,923.31
固定资产净值 148,084,692.09 140,590,339.93
减：固定资产减值准备
固定资产净额 148,084,692.09 140,590,339.93
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 148,084,692.09 140,590,339.93
无形资产及其他资产：
无形资产 50,578,000.63 53,683,666.67
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 50,578,000.03 53,683,666.67
递延税款：
递延税款借项
资产总计 252,584,063.64 209,792,248.59
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 1,505,563.75 988,424.42
预收账款 1,763,132.25 1,833,505.41
应付工资 26,844.20 64,744.20
应付福利费 522,282.94 101,186.31
应付股利
应交税金 1,088,698.11 1,136,529.27
其他未交款 3,069.32
其他应付款 1577414.28 264,560.66
预提费用 705,537.51
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 7,192,542.36 4,388,950.27
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款：
递延税款贷项 34,593,820.98 30,741,656.28
负债合计 41,786,363.34 35,130,606.55
少数股东权益
股东权益：
净资产 210797700.3 174,661,642.04
权益合计 210797700.3 174,661,642.04
负债及股东权益总计 252,584,063.64 209,792,248.59
b.备考利润表
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
项目 2003年1-7月 2002年 2001年 2000年
一、主营业务收入 44850980.96 61916083.32 50929841.06 27110510.87
减：主营业务成本 13764277.37 18961323.64 13513981.64 7782471.64
主营业务税金及附加 692268.86 955870.67 796885.99 421188.08
二、主营业务利润 30394434.73 41998889.01 36618973.43 18906851.15
加：其他业务利润 15000
减：营业费用 14611784.45 24643772.52 18877270.25 7635538.77
管理费用 3970025.25 6781638.31 10089260.16 5990766.75
财务费用 10052.06 28209.95 34340.38 -4582.77
三、营业利润 11802572.97 10545268.23 7618102.64 5320128.40
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 171217.8 429.84 1755.54 40.00
减：营业外支出 53700 20536 12908.16 330.00
四、利润总额 11920090.77 10525162.07 7606042.5 5319838.40
减：所得税 1788013.62 1578774.31 1414042.5 797975.76
少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润 10132077.15 8946387.76 6465907.52 4521862.64
C.根据华寅会计事务所有限责任公司出具的寅核字[2003]3023号盈利预测审核报告，金桥药业2003年和2004年度盈利预测数据如下表：
编制单位：贵州金桥药业有限公司 单位：元
项 目 2003年预测数 2004年预测数
一、主营业务收入 44,620,754.47 134,993,888.81
减：主营业务成本 13,343,814.54 32,030,907.35
主营业务税金及附加 501,155.87 2,160,830.38
二、主营业务利润 30,775,784.06 100,802,151.08
（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填列）
减：营业费用 18,007,212.68 54,000,000.00
管理费用 8,172,358.79 13,187,663.83
财务费用 32,755.94 227,748.17
三、营业利润 4,563,456.65 33,386,739.09
（亏损以“-”号填列）
加：投资收益
（损失以“－”号填列）
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 171,217.80
四、利润总额 53,821.60
（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税 4,680,852.85 33,386,739.09
(按15%税率计算)
少数股东损益 702,127.93 5,008,010.86
五、净利润 3,978,724.92 28,378,728.23
（净亏损以“－”号填列）
七、重组对永生数据影响分析
(一)重组使永生数据主营业务发生了变化，实现了可持续发展
根据上述重组方案，资产重组完成后，永生数据主要资产为金桥药业92.58％的股权，永生数据的主营业务由制笔及城市信息开发业转变为医药行业，实现了业务转型。
金桥药业确定的产品大致可分为三类：(1)处于成熟期的产品——珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂——具有较高的知名度和稳定的市场；(2)处于成长期的产品——丹香葡萄糖滴注液、精乌胶囊——具有良好的市场空间和较高的预期；(3)处于初创期的产品——斑蝥酸钠注射液——具有巨大的市场潜力。根据以上的产品系列，金桥药业未来发展前景广阔，重组完成后，永生数据也实现了可持续发展。
(二)优化资产质量、提高盈利能力
根据永生数据2001年及2002年经审计的财务报告，永生数据2001年和2002年分别亏损4,367.35万元和10,291.43万元；永生数据的主要资产为广州城市信息技术研究所有限公司的股权。可见，广州城市信息研究所有限公司资产质量及盈利能力直接决定了永生数据的资产质量和盈利能力。但是广州城市信息研究所有限公司的业务发展模式尚未成熟，面临重大的可持续发展风险。因此如不及时对永生数据进行资产重组，永生数据将面临退市的风险。
但是经过资产重组，永生数据的主要资产是两次置换进来的金桥药业92.58％股权，主营业务将变为持续稳定发展的制药行业，资产质量大大提高，盈利能力也大大增强；根据盈利预测，金桥药业2004年度将实现净利润2837.87万元，永生数据的财务状况也将得到明显的改善。
(三)增强融资能力
重组前，由于连续亏损，永生数据已形成了较大的即将到期和逾期的银行贷款；重组后随着盈利能力的增强，通过银行继续贷款的能力得到增强。
重组前，由于连续亏损，永生数据已面临退市的风险，重组后，随着财务状况也得到的改善，将逐步具备通过证券市场再融资的能力。
贵州神奇投资有限公司
2003年9月15日
