每日必读公司名称：上海永生数据科技股份有限公司
公司地址：上海市浦东新区上川路995号
公司办公地址：上海斜土路2669号英雄大厦11楼
邮编：200030
联系人：李斌
联系电话：021-64399900
传真：021-54590737
收购人名称：贵州神奇投资有限公司
住所：贵阳市北京路1号
通迅地址：贵阳市北京路1号
联系电话：0851-6759561
本报告书签署日期：二OO三年四月八日
董事会声明：
一、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
1、本公司/永生数据,指上海永生数据科技股份有限公司
2、报告书/本报告书,指上海永生数据科技股份有限公司董事会关于贵州神奇投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
3、上海飞天/大股东/控股股东,指上海飞天投资有限责任公司
4、同步电子,指上海同步电子有限公司
5、收购人/神奇投资,指贵州神奇投资有限公司
6、收购报告书,指贵州神奇投资有限公司出具的上海永生数据科技股份有限公司收购报告书
7、金桥药业,指贵州金桥药业有限公司
8、中国证监会,指中国证券监督管理委员会
9、元,指人民币元
第一节 被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
(一)被收购公司名称：上海永生数据科技股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：A股 永生数据
B股 永生B股
股票代码：A股 600613
B股 900904
公司注册地址：上海市浦东新区上川路995号
主要办公地点：上海市斜土路2669号英雄大厦11楼
联系人：李斌
联系电话：021-64399900
传真：021-54590737
(二) 、被收购公司主营业务范围是城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资符合国家鼓励外商投资产业项目。最近三年的财务数据及发展情况见下表：
(单位：人民币元)
2001年 2000年(调整后) 1999年(调整后)
总资产 408,987,579.52 470,143,382.42 447,703,468.60
净资产 242,047,667.28 285,721,143.33 285,574,946.33
主营业务收入 36,764,042.48 36,001,105.46 104,785,605.11
净利润 -43,673,476.05 2,901,197.00 -32,052,049.76
净资产收益率 -16.55% 1.015% -10.61%
资产负债率 38.42% 35.56% 33.38%
本公司1999年年报于2000年4月26日刊登于《上海证券报》和《香港商报》上,2000年年报于2001年3月29日刊登于于《上海证券报》和《香港商报》上,2001年年报于2002年4月30日刊登于于《上海证券报》和《香港商报》上。
(三)、在本次收购发生前,本公司的业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。预计本公司的资产与最近一期披露的情况相比可能发生了重大变化,因公司2002年度财务数据尚在审计中,具体数字还未确定。
二、 股本结构
截止收购公告之日,永生数据发行股本总额为147,904,998股,股本结构如下：
股份数量(股)
1、尚未流通股份 93153107
其中：募集法人股份 12775350
其他 80377757
2、已上市流通股份 54751891
其中：人民币股份 9125519
境内上市的外资股 45626375
三、 收购人持有上市公司股票情况
本次收购前,收购人贵州神奇投资有限公司未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后,神奇投资直接持有本公司法人股73977757股,持股比例为50.02 %,成为本公司第一大股东。
四、 截止2002年12月31日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 上海飞天投资有限责任公司 73977757 50.02
2 浙江工业大学 3102585 2.10
3 上海爱辉实业发展有限公司 3000000 2.03
4 上海宏亿投资咨询有限公司 2000000 1.35
5 上海第一百货商店股份有限公司 894274 0.60
6 上海华联商厦股份有限公司 800000 0.54
7 上海南上海商业房地产有限公司 602266 0.41
8 上海氯碱总厂 547515 0.37
9 中国纺织机械股份有限公司 547515 0.37
10 新亚快餐 547515 0.37
五、 本公司未持有、控制收购人神奇投资的股份。
六、 本公司1992年发行股票时募集的资金已全部使用完毕。
第二节 利益冲突
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。
二、 本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人 没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。
五、 公司其它应披露的情形
1、 公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、 公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、 公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、 公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、 本公司对收购人的调查情况
1、神奇投资成立于2001年12月18日,注册资本伍仟万元,主营为投资业务(国家限制的除外)。法人代表张芝庭先生是全国优秀民营企业家,并当选为近两届全国人大代表、全国工商联常委、全国政协常委等。文邦英女士持有神奇投资51%的股权,张芝庭先生持有神奇投资49%的股权。神奇投资的主要关联方有贵州省兴义市黔盛日化厂、贵阳神奇药物研究所、贵州神奇制药有限公司、贵州神奇药业股份有限公司、贵州金桥药业有限公司。
截止2003年2月28日,经华寅会计师事务所有限公司审计,神奇投资的总资产为32676.60万元,股东权益为24449.38万元。2003年1-2月,净利润为247.39万元。
神奇投资此次收购本公司,是希望通过收购方式进入上市公司,以规范企业经营管理,建立现代企业制度,同时也希望以资本为纽带,整合资源,发挥自身优势和地区优势,做强做大贵州医药产业,确立神奇品牌在行业中的优势地位。
根据金桥药业与贵州神奇制药有限公司2003年3月27日签署的《商标许可使用协议》,金桥药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用贵州神奇制药有限公司的注册商标。
根据神奇投资的《收购报告书》,此次收购完成后,神奇投资与本公司将不存在同业竞争或潜在的同业竞争,表现在(1)神奇投资的主营为投资业务,本身不与本公司及金桥药业存在同业竞争；(2)虽然神奇投资的关联方均为医药生产企业,而金桥药业也为医药生产企业,但各自的产品品种、主治功能不同,且各自市场细分存在明显差异,因而不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2、本公司聘请福建省闽发证券有限公司对拟置入本公司的金桥药业的资产情况做了必要的调查。金桥药业成立于2003年3月25日,注册资本1200万元,法人代表张芝庭先生。金桥药业前身为贵阳金桥制药厂,经贵阳市卫生局筑卫规财〖2002〗34号文件批准,2002年7月18日神奇投资以300万元向贵阳市卫生学校收购金桥制药厂100%权益。2003年2月28日,贵州神奇制药有限公司将其下属新资源部的全部生产经营性资产损赠给金桥制药厂(评估价值为23000.22万元),经贵州省药品监督管理局黔药监安发〖2002〗506号文件批准,神奇投资联合自然人张涛涛对贵阳金桥制药厂改制并增资成立贵州金桥药业有限公司,股权结构为神奇投资占90%股权,张涛涛占10%股权。截止2003年2月28日,金桥药业总资产为234906110.87元,所有者权益为196464688.62元。
金桥药业的经营范围为生产销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂。产品有250ml丹香葡萄糖注射液、100ml复方丹参注射液、精乌胶囊、诺宁片。
根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》,金桥药业2003年4-12月的预测总销售收入为人民币113264620元,预测2003年4-12月净利润为人民币2691万元。
二、 公司董事会意见
公司董事会认为：神奇投资此次收购本公司是为了规范企业经营管理,建立现代企业制度,以资本为纽带,做强做大贵州医药产业,确立神奇品牌在行业中的优势地位。此次收购完成后,神奇投资将借助上海飞天把金桥药业的部分股权置入本公司,并可改善公司的财务状况,优化产业结构,促进公司经济效益稳定增长,提高公司的可持续发展能力。
三、 本公司的控股股东上海飞天没有对公司尚未清偿的债务,也不存在本公司为其负债提供担保、或者其它损害本公司利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
一、 本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司的收购产生重大影响的重大合同；
二、本公司及关联方在收购发生前24个月内发生的资产重组或其他重大资产处置、投资事项有：
1、 2001年4月,公司与中国科学院地理科学与资源研究所就3S技术及相关空间数据库的应用开发进行合作事宜签订了协议,原公司拟出资880万元(占合资公司注册资本88%)与中国科学院地理科学与资源研究所共同投资成立北京中科永生数据科技有限公司,后因受北京工商行政管理局＂最大股东持股比例不得超过80%＂的规定,公司曾对出资比例作过调整,但为调动所有业务骨干参与公司建设的积极性与利益的一致性,最终经公司与中国科学院地理科学与资源研究所共同协商决定公司出资400万元(占注册资本40%相对控股),中国科学院地理科学与资源研究所出资120万元(占注册资本12%),北京德拓资讯有限责任公司出资272.8万元(占注册资本的27.28%),庄大方等9名管理人员与业务骨干出资207.2万元(占注册资本的20.72%),共同投资组建北京中科永生数据科技有限公司,注册资本1000万元(以上信息见公司2001年度报告)。2002年11月,为归还部分已到期的银行贷款,公司将持有的北京中科永生数据科技有限公司40%的股份以300万元(截止2002年11月30日帐面值为2925768.71元)的价格卖出。
2、 本公司曾于2002年3月28日与上海飞天签订了《资产转让协议》、与同步电子签订了《资产置换协议》(上述两项协议在2002年4月29日公司的股东大会上获得通过)。但因同步电子单方面的原因,本公司与同步电子的《资产置换协议》从未得到履行,从而也导致了本公司与上海飞天签订的《资产转让协议》无法履行。本公司已于2002年12月28日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登董事会决议公告,宣布解除与上海飞天签订的《资产转让协议》及与同步电子签订的《资产置换协议》(上述董事会决议还未经股东大会通过)；
三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、 公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其 他
一、 公司没有为避免本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。
三、公司董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
许定 宋晓文 朱叶 王秀文 王宁 叶盼 方业荣
签字日期：2003年4月8日
第六节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 公司章程
2、 上海飞天与神奇投资签订的股份转让协议
3、 中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。
二、备查文件备置地点：
1、上海永生数据科技股份有限公司董事会办公室
2、上海证券交易所
联系人：李斌
本报告书的披露网站：http//www.sse.com.cn
上海永生数据科技股份有限公司董事会
2003年4月8日
