特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：上海永生数据科技股份有限公司以部分资产及负债与上海飞天投资有限责任公司年持有的贵州金桥药业有限公司部分股权进行置换。

    ●关联交易对公司的影响：本次关联交易将公司部分低效资产转让出去，并剥离了公司的部分负债，同时置换进上海飞天投资有限责任公司持有的贵州金桥药业有限公司部分股权，有利于提高公司的资产质量，改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力。

    一、 关联交易概述

    上海永生数据科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2003年3月28日在公司会议室与上海飞天投资有限责任公司（以下简称＂上海飞天＂）贵州神奇投资有限公司（以下简称＂神奇投资＂）就公司以部分资产及负债与上海飞天持有的贵州金桥药业有限公司（以下简称＂金桥药业＂）部分股权进行置换一事签订了《资产置换协议》，根据协议约定，公司向上海飞天出售部分资产计109901412.64元，向上海飞天转让部分负债计9221964.68元，同时以100679447.96元的价格收购上海飞天持有的金桥药业48.3％的股权。

    公司于2003年3月28日以通迅方式召开第四届董事会第五次会议，会议审议并表决通过了＂关于以公司部分资产与上海飞天持有的金桥药业部分股权进行置换的议案＂。

    上海飞天系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上事项构成了公司的关联交易。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方上海飞天将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无须报有关部门批准。

    二、 关联方介绍

    关联方名称：上海飞天投资有限责任公司

    住所：上海斜土路266号英雄大厦1106室

    成立日期：1998年3月

    注册资本：人民币贰亿伍仟万元

    法人代表：刘航先生。

    经营范围：投资、贸易、服务、建设工程中介

    上海飞天的股权结构为广发投资控股有限公司持有48％的股权，瑞京隆房地产开发（深圳）有限公司持有40％的股权，广汇（中国）有限公司持有12％的股权。

    至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易已达到净资产的5％以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次资产转让的对象包括了公司的部分资产及部分负债，上述拟转让的资产与负债截止2002年11月30日的账面值分别为109901412.64元与9221964.68元。拟置换进的金桥药业48.3％的股权作价依据为华寅会计师事务所有限责任公司所作截止日为2003年2月28日审计报告和3月24日注册资本增加值之和的净资产值。该部分股权作价100679447.96元。

    1、拟转让的资产、负债情况

 项目                       账面值
资产：货币资金              80578.45
      应收账款             298814.61
      其他应收款         10401828.04
      存货                2251969.60
      长期投资            8734772.08
      固定资产            4305937.50
      其他长期资产       83827512.36
负债：其他应付款          9221964.68
 2、拟转让所有者权益性资产的基本情况：（单位：万元）
               注册资本  注册地址     经济性质    法人代表  主营业务
上海永生城信信  500   张江软件园区    有限公司    许定    地理数据开发
息科技有限公司                                              及应用
上海永生办公   140万  上川路995号    中外合资    郭善淳   电脑软硬件
自动化有限公司 （美元）
上海永生科技   1000   上川路995号     有限公司    许定    教育科技
创业有限公司                                               投资管理
上海永生房产开  800    上川路995号    有限公司    许定    房地产开发
发经营有限公司
               截止2002年11月  截止2002年11月30日  股权比例
                30日净资产        公司投资帐面值
                （未经审计）
上海永生城信信      －2.27              －1.13           50％
息科技有限公司
上海永生办公     1025.82             364.34           75％
自动化有限公司
上海永生科技     767.14             184.43            24％
创业有限公司
上海永生房产开   277.73             325.04           10％
发经营有限公司

    3、拟置入股权的公司的基本情况：

    贵州金桥药业限公司成立于2003年3月25日，系由贵阳金桥制药厂改制成立。注册资本1200万元，法人代表张芝庭先生。公司的经营范围为生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂。生产的产品目录250毫升丹香葡萄糖注射液、100毫升复方丹参注射液、精乌胶囊、诺宁片。截止2003年2月28日，金桥药业的总资产为234906110.87元，负债为38441422.25元，所有者权益为196464588.62元。有关金桥药业有限公司的详细情况本公司将在股东大会召开前予以披露。

    四、 关联交易的主要内容与定价政策

    1、协议签署各方：

    甲方：上海飞天投资有限责任公司

    乙方：贵州神奇投资有限公司

    丙方：上海永生数据科技股份有限公司

    2、交易标的：

    丙方将部分资产及负债计净值100679447.96元与甲方自乙方受让的金桥药业48.3％的股权（参见《股东持股变动报告书》）进行置换。以金桥药业截止2003年2月28日审计报告和3月24日注册资本增加值之和的净资产值为作价依据，该部分股权价值100679447.96元。本次置换为等价置换，置入与置出资产不存在差额。为方便起见，金桥药业48.3％的股权将由乙方按协议约定直接过户至丙方。

    4、定价政策：以截止2002年11月30日公司拟出售资产及拟转让负债的账面值为出售及转让依据，拟转让的资产帐面值为109901412.64元，拟转让的负债帐面值为9221964.68元。拟转让的资产及负债自2002年11月30日以后所产生的盈亏由甲方享有或承担。拟置入的金桥药业48.3％股权，以2003年3月25日金桥药业增资后的所有者权益（208464688.62元）为计价依据来计算该部分股权价值100679447.96元。拟置入的资产自2003年3月25日以后的收益归丙方所有。

    5、支付方式：本次置换为等价置换，置入与置出资产不存在差额。

    6、协议生效条件：本次资产置换须经公司2003年度第一次临时股东大会审议批准后方可生效。

    五、 本次关联交易的目地及对公司的影响

    本次资产置换的目的是将公司部分低效资产转让出去，重新整合公司的资产，改善公司财务状况，提高公司的盈利能力。

    公司董事会根据公司的实际情况，依照公平、公正的原则，对本次关联交易进行了充分讨论，一致认为本次关联交易没有损害中小股东的利益，有利于公司的持续发展。

    六、 独立财务顾问的意见

    具有证券从业资格的福建省闽发证券有限公司为本次交易做《独立财务顾问报告》，就此次关联交易是否公平及合理发表独立意见。（详见上海交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）

    七、 备查文件目录

    1、公司四届五次董事会决议；

    2、资产置换协议书；

    3、独立财务顾问报告；

    

上海永生数据科技股份有限公司

    2003年3 月28日