(一)基本情况

    上海老凤祥有限公司(简称"老凤祥公司")组建于1996年4月19日,注册资本13661万元,其中本公司出资4090万元,占29.94%；本公司下属控股子公司上海福斯特笔业有限公司(简称"福斯特公司")出资2800万元,占20.50%；上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(简称"黄浦国资委")出资3766万元,占27.57%；职工持股会出资2185万元,占15.99%；自然人持股820万元,占6.00%。老凤祥公司主要从事工艺美术品、金银制品、珠宝、钻石与相关产品的经营。

    经上海众华沪银会计师事务所审计,截止2005年12月31日,老凤祥公司总资产101,771.8万元,净资产18,284.2万元,主营业务收入273,208.6万元,利润总额5,359.1万元,净利润3,826.3万元。

    (二)项目投资方式及交易金额

    依据老凤祥公司审计结果,经老凤祥公司投资股东充分协商,按1:0.5比例实施增资扩股,每股配股价1.14元。老凤祥公司原股东增资总额为7786.8万元,其中：本公司货币增资2331.3万元,福斯特公司货币增资1596万元。增资后,老凤祥公司注册资本由13661万元增加到20491.5万元,其中本公司出资6135万元,占29.94%；福斯特公司出资4200万元,占20.5%；黄浦国资委出资5649万元,占27.57%；职工持股会出资3277.5万元,占15.99%；自然人出资1230万元,占6%。

    老凤祥公司本次增资扩股共筹集资金7786.8万元,其中意大利K金首饰合资项目投资2500万元；新增"老凤祥"银楼8-10家,同时利用时期差开展黄金交易投资4000万元；收购首饰厂投资1286万元。

    (三)本次老凤祥公司增资扩股对本公司未来经营的影响

    本公司直接或间接拥有老凤祥公司股权50.44%,老凤祥公司金银饰品已经成为本公司主营业务的核心产业。经过不断的市场培育,近四年来老凤祥公司销售收入和利润水平每年保持二位数以上的增长速度。通过本次增资扩股,预计老凤祥公司每年可增加销售收入10亿元,增加利润总额1550万元,资本收益率保持在20%左右。为此,公司将形成新的经济增长点,有利于推动本公司持续健康发展。

    (四)本次增资扩股方案的生效条件及付款方式

    本公司及福斯特公司已于2006年4月7日与老凤祥公司其他投资股东共同签署了《增资扩股协议》。

    经本公司董事会五届四次会议审议通过后,本公司及福斯特公司将根据《增资扩股协议》的约定,出资资金分别在《增资扩股协议》签署日后的2006年4月底以前和2006年9月底以前各到位50%。

    (五)备查文件

    (1)上海老凤祥公司董事会决议；

    (2)上海众华沪银会计师事务所出具的《上海老凤祥公司2005年度审计报告》；

    (3)本公司及福斯特公司与老凤祥公司其他投资股东共同签署了《增资扩股协议》。

    中国第一铅笔股份有限公司

    董事会

    2006年4月12日