本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国第一铅笔股份有限公司(以下简称“第一铅笔、公司或本公司”)将召开公司A股市场相关股东会议。内容如下：

    1、会议召开的时间和地点：

    公司定于2005年12月29日(星期四)下午2：00召开现场A股市场相关股东会议,地点为远洋宾馆潮园厅(上海市东大名路1171号)

    网络投票时间为2005年12月27日至2005年12月29日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12月27日至2005 年12月29日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    2、会议召集人：公司董事会

    3、股权登记日：2005年12月16日

    4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加A股市场相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    6、会议议题：

    审议：《中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革方案》

    7、提示性公告

    本次A股市场相关股东会召开前,公司将发布二次A股市场相关股东会议提示性公告,二次公告时间分别为2005年12月15日,2005年12月22日。

    8、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年12月16日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

    9、现场登记办法：

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    (2)登记时间：2005年12月27日上午9时-11时、下午1时-4时,逾期不予受理。

    (3)登记地点：上海徐家汇路550号宝鼎大厦大堂

    10、本次改革相关证券停复牌安排：

    (1)本公司董事会因发布股权分置改革提示性公告已申请公司A股股票自2005年11月21日起停牌。2005年11月28日,本公司董事会公告股权分置改革说明书及召开相关股东会议的通知,公司A股股票继续停牌,最晚于2005年12月8日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2005年月12月7日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在2005年月12月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    11、A股流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

    (1) A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2) A股流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《中国第一铅笔股份有限公司董事会委托投票征集函》。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    ③如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    ④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (3) A股流通股股东参加投票表决的重要性

    ①有利于保护自身利益不受到损害；

    ②充分表达意愿,行使股东权利；

    ③如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    12、A股流通股与非流通股沟通：

    为了保证及时广泛地了解A股流通股股东的意见及信息,第一铅笔自董事会公布股改方案之后,将通过股改热线电话、公司电子邮件信箱等渠道与广大A股流通股股东进行沟通。

    沟通形式：为了保证A股流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值,真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”,第一铅笔非流通股股东将通过网上交流会、发放征求意见函(见附件二)等形式与广大A股流通股股东进行沟通。

    13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次A股市场相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    (1)本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月27日-2005 年12月29日(期间的交易日)每日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次A股市场相关股东会议的投票代码：738612 投票简称：一铅投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、 买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00 元的价格予以申报。如下：

    议案申报 价格

    第一铅笔股权分置改革方案 1.00元

    B、 在“委托股数”项下填报意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。例如,A股流通股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         738612   一铅投票     1.00元        1股       同意
    买入         738612   一铅投票     1.00元        2股       反对
    买入         738612   一铅投票     1.00元        3股       弃权

    14、其他事项

    (1)出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    (2)公司A股股票根据相关规定将于本次A股市场相关股东会议股权登记日(2005年12月16日)的下一个交易日起连续停牌。若公司本次股改方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于支付对价股份上市日复牌,若未能经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

    (3)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    (4)联系方式：

    电话：(021)58549624

    传真：(021)64720802

    联系人：周富良

    特此公告。

    中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2005年11月28日

    附件一：

    授权委托书

    本人/本单位作为中国第一铅笔股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)代表本个人 (单位)出席中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    (法人股东由法定代表人签字并盖公章)

    委托日期：2005 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    附件二：

    中国第一铅笔股份有限公司

    股权分置改革征求意见函

    尊敬的各位股东：

    你们好！

    为了使公司股权分置改革相关事宜能与A流通股股东进行充分沟通协商,更好地推进公司股权分置改革工作的顺利实施,从而在最大程度上保证全体股东的长远利益,我们专门设计了《第一铅笔股权分置改革征求意见表》(见附件),以征求各位股东对公司本次股权分置改革的有关意见,非常希望您能在百忙中抽出时间填写此征求意见表。您的意见或建议是对我们工作的有力支持。

    各位股东可从报纸复印、填写意见后传真、邮寄或以电子邮件方式发送至公司,也可直接就有关问题致电公司指定联系人发表意见。

    为维护各位股东利益,请务必填写真实姓名、股东代码和联系方式,以便我们将第一铅笔股权分置改革的最新动态及时向您反映、汇报。

    公司本次征求意见的沟通联系方式如下：

    通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区川桥路1295号

    联系人：周富良

    联系电话：021-58549624

    传真：021-64720802

    电子邮箱：pencil＠sh163.net

    邮编：201206

    我们热切期待您的参与,您的意见对于公司本次改革和长远发展至关重要。

    中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2005年11月28日

    第一铅笔股权分置改革征求意见表

开户名称                        股东帐户
开户证券公司                    传真               电子邮箱
联系电话                        手机
通讯地址
持股数量                                 平均持股成本
您认为本公司实施       10-15倍       15-20倍      20-25倍      25-30倍      30倍以上
股权分置改革后的
合理市盈率（请在空
格内打√）
您认为本次10 送3       合理       基本合理       不合理    希望送股     其他对价
对价方案是否合理                                           比例         方式
（请在空格内打√）
您对控股股东所做       流通时间      流通价格        增持数量、价格     其他
的承诺是否赞同（请
在空格内打√或填
写具体数字）
您希望采取何种方       面对面沟通       网络路演       电话沟通       其他方式
式进行沟通（请在空
格内打√）
您是否参加第一铅             参加        不参加
笔此次股权分置改
革的投票
您准备采取的投票           股票交易系统      现场投票      委托投票
方式（请在空格内打
√）
为了公司和全体股
东的长远利益，您对
公司股权分置改革
的建议