本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公司根据五届三次董事会决议,决定按每平方米9000元购买上海三星文教实业公司(简称“三星公司”)拥有的上海徐家汇路550号宝鼎大厦和上海徐家汇路552弄1号富源公寓部分房产,面积合计为1457.12平方米,总购房款13,114,080元。

    2、由于三星公司是上海市黄浦区人民政府国有资产监督管理委员会(简称“黄浦国资委”)所属全资企业,与本公司同属一个控股股东,本次交易构成关联交易。但不存在关联股东回避董事会表决事宜。

    3、2005年10月19日本公司与三星公司共同签署了《购房协议》。

    一、关联交易概述

    根据公司五届三次董事会作出的决议,本公司决定购买三星公司拥有的上海徐家汇路550号宝鼎大厦和上海徐家汇路552弄1号富源公寓部分房产,面积合计为1457.12平方米,总购房款13,114,080元。此项交易由于间接涉及到关联方,即本公司控股股东黄浦国资委的利益,所以构成关联交易行为。

    公司第五届董事会于2005年10月21日召开了第三次会议,出席会议的董事共8名(其中独立董事3名),与会董事(独立董事)一致同意上述关联交易事项。

    本次关联交易事项无须提交股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    1、黄浦国资委：是受上海市黄浦区人民政府领导的职能机构,负责统一管理区辖国有资产。黄浦国资委现持有本公司国家股股权83,328,128股,占公司股本总数的比例为33.09%.,是本公司的控股股东。

    2、三星公司：是黄浦国资委所属全资企业,组建于1993年3月 5 日,注册资本2000万元,法定代表人黄镇民。主要从事木制铅笔、活动铅笔、化妆笔系列产品的生产和销售。截止2005年9月30日,总资产为9074.82万元,净资产105.14万元。

    三星公司向本公司出让的上述房屋产权未涉及有关诉讼、仲裁、查封和冻结的事项。

    三星公司向本司出让的上海徐家汇路550号宝鼎大厦18层C、D室638.81平方米及27层A、B室405.55平方米房屋产权目前已被其用于银行贷款抵押,抵押金额为450万元。

    三、关联交易标的基本情况

    根据双方约定,本公司拟出资13,114,080元购买三星公司拥有的上海徐家汇路550号宝鼎大厦和上海徐家汇路552弄1号富源公寓商住楼部分房产,面积合计为1457.12平方米。

    四、《购房协议》的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    购买方：中国第一铅笔股份有限公司

    出售方：上海三星文教实业公司

    2、签约日期

    2005年10月19日

    3、购买价格

    根据上海沪博房地产估价有限公司出具的编号为［(2005)012号］《关于徐家汇路550号18层C座、D座等房地产评估报告书》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),在评估基准日2005年10月9日,三星公司拥有的上海徐家汇路550号宝鼎大厦18层C、D室和27层A、B室房屋产权及上海徐家汇路552弄1号富源公寓101室、103室和104室房屋产权评估价值合计为12,883,315.9056元(每平方米8,841.63元)。双方在《购房协议》中共同约定,本公司以13,114,080元价格购买三星公司出售的上述房屋产权。

    4、付款方式

    在三星公司撤销在中国建设银行上海第三支行抵押(抵押物为上海徐家汇路550号宝鼎大厦18层C、D室638.81平方米房屋产权及27层A、B室405.55平方米房屋产权)贷款之后,公司向三星公司首付现金5,000,000元(占总购房款的38%)；在完成上述交易房屋产权过户手续后的5个工作日内,本公司以现金方式向三星公司一次性付清剩余的8,114,080元购房款。

    5、协议生效条件

    《购房协议》由双方法定代表人和公司盖章,并经本公司董事会审议批准后生效。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本公司董事会认为：公司购买三星公司商住楼部分产权房屋的行为遵循了市场化原则,在定价上依据评估机构的评估结果双方协商确定。本次交易符合公司的长远利益,今后可以利用该商住楼宇良好的区域位置争取新的投资盈利机会。

    六、本次关联交易正式生效情况

    本公司与三星公司共同签署的《购房协议》已经获得公司董事会五届三次会议批准。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会五届三次会议,同意本次房屋购买行为。3位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：(1)本次交易依法经过董事会审议表决,其程序是合法合规的。(2)本次交易有助于拓宽公司投资渠道,争取盈利机会,符合公司和股东的利益。(3)本次交易未发现损害中小股东利益及其公司权益。

    八、备查文件

    1、本公司与三星公司签订的《购房协议》；

    2、本公司第五届董事会第三次会议决议；

    3、上海沪博房地产估价有限公司出具的《关于徐家汇路550号18层C座、D座等房地产评估报告书》。

    中国第一铅笔股份有限公司

    2005年10月21日