本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一. 预计公司2005年度日常关联交易的基本情况

    关联交     交易    交易     关联方     预计总  占同类     全年的
    易类别     产品    主体                 金额   交易的     总金额
                                          （万元） 比例（%）（万元）
     销售      木制   本公司   上海中华  10203     100       10203
               铅笔            铅笔联销
                                 公司
                                 

    二.关联方介绍及关联关系

    关联方：上海中华铅笔联销公司

    1、法定代表人：张荣建

    2、注册资本：100万元

    3、住所：浦东文登路731号

    4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。

    5、关联关系：上海中华铅笔联销公司是本公司控股股东上海轻工控股(集团)公司下属子公司投资的企业。上海中华铅笔联销公司与本公司受同一母公司上海轻工控股(集团)公司控制。

    6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常,具有较好的履约能力。

    三.定价政策和定价依据

    根据双方签订的《铅笔买卖合同》,将依照市场供求状况分品种定价。

    四.交易目的和交易对公司的影响

    上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业,是本公司国内铅笔销售的总经销商。上述关联交易是本公司主营产品销售所必需的,有利于本公司国内贸易业务的正常运作。

    五.日常关联交易有关协议的签署情况

    本公司与上海中华铅笔联销公司于2004年12月20日共同签署了铅笔买卖合同》,对本年度可能发生的销售金额进行了预估,实际发生金额公司将与关联方另行商定 。

    六.审议程序

    1、2005年4月22日公司董事会四届十三次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。

    2、公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会四届十三次会议,同意本次关联交易的议案。三位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决,关联董事回避了表决,审议和表决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交易公平合理,不存在内幕交易情况,符合公司和股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按规定程序将此项议案提交2004年度股东大会审议。

    3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,此项交易尚须获得2004年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七.备查文件

    1、公司董事会四届十三次会议决议；

    2、公司与联销公司签署的《铅笔买卖合同》。

    

中国第一铅笔股份有限公司

    2005年4月26日