每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
汤意平董事因公出国未出席董事会会议。
中国第一铅笔股份有限公司于2005年4月11日向全体董事发出书面会议通知,并在2005年4月22日如期召开了董事会四届十三次会议。出席会议的董事应到8名,实到7名(其中独立董事应到3名,实到3名)。汤意平董事因公出国未能出席会议。会议由胡书刚董事长主持,公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、《公司2004年年度报告正文摘要》；
二、《公司2004年度董事会工作报告》；
三、《公司2004年度财务决算报告》；
四、《公司2004年度计提减值准备的议案》：
公司2003年末八项减值累积余额6270.03万元。2004年提取数为1607.8万元,转回数为1382.7万元,净增加额并影响当年利润数为225.14万元,因非货币性交易等原因转回,但不影响当期利润数为336.7万元。2004年末累计余额为6158.5万元。
五、《公司2004年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》：
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告,2004年度公司实现净利润13,278,691.24元,依照《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积4,862,366.44元,提取5%法定公益金3,733,098.19元后,本年度可供股东分配的利润为4,683,226.61元,加上上一年度滚存的未分配利润-21,749,558.35元,本年度实际可供股东分配的利润为-17,066,331.74元。董事会认为,由于未分配利润为-17,066,331.74元,2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交2004年度股东大会审议通过后方可实施。
公司独立董事颜鸣初、郑卫茂、邱平对公司2004年度盈利但未提出分配预案出具了专项说明及独立意见；
六、《关于修改公司章程部分条款的议案》(见附件一)；
七、《公司关于支付会计师事务所财务审计费用的议案》：
同意公司向上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计事务所(B股审计)支付2004年度财务审计费用合计(大写)玖拾万元人民币；
八、《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计师事务所(B股审计)分别为公司2005年度财务审计机构的议案》,该议案将提交2004年度股东大会审议批准；
九、《关于2005年度公司日常关联交易的议案》［见同日刊登的《2005年度公司日常关联交易公告》(临2005-004)］；
十、《关于公司董事会换届选举的议案》：
公司第四届董事会成员任期即将届满,结合公司第四届董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司第四届董事会提名原董事会董事胡书刚先生、石力华先生、王琮华女士、李善芬女士、汤意平先生为第五届董事会董事候选人,提名原董事会独立董事颜鸣初先生、郑卫茂先生、邱平先生为第五届董事会独立董事候选人。此项议案须经2004年度股东大会审议批准。
公司第五届董事会董事候选人简历(见附件二)；
公司第五届董事会独立董事候选人简历(见附件三)；
公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见(见附件四)；
公司独立董事提名人声明(见附件五)；
公司独立董事候选人声明(见附件六)；
十一、《关于修改股东大会议事规则的议案》(详细内容刊登在上海证券交易所网址http：//www.sse.com.cn)；
十二、《关于修改董事会议事规则的议案》(详细内容刊登在上海证券交易所网址http：//www.sse.com.cn)；
十三、《关于核销部分坏账的议案》：
公司在以前年度财务报告中,按照规定已对三年以上的应收账款和S-9910烘房项目分别计提了坏账减值准备和在建工程跌价准备。
现由于受市场环境变化的影响,部分经销商已改制或倒闭破产；S-9910烘房项目也因运行成本过高,已经停止使用,公司拟核销三年以上账龄之无法收回的部分应收账款合计1,574,518.25元,其中应收账款459,823.24元,其他应收款1,114,695.01元。核销S-9910烘房项目在建工程款682,812.10元。
十四、《关于公司名称及经营范围变更的议案》：
近年来,公司积极加快产业结构调整,重点发展金银饰品,取得了显著的成效。金银饰品制造业已经步入成熟发展期,成为公司经济效益持续增长的一大亮点,成为支持公司主营业的重点板块。
为了进一步贯彻落实科学的发展观,顺应广大投资者的迫切愿望,加快推进公司资产重组步伐,充分凸现“老凤祥”品牌的社会影响力,整合公司资产和产业架构,坚持发展黄金首饰核心产业,进而带动工艺礼品,旅游纪念品和文具产品的联动发展,推动经济效益可持续发展,实现公司“十一?五”跳跃式发展,重塑管理科学、运作规范、业绩优异的上市公司新形象,公司拟将现企业名称“中国第一铅笔股份有限公司”变更为“上海老凤祥股份有限公司”(英文名称：SHANGHAI LAO FENG XIANG JEWELLRY CO.,LTD)。并同时变更企业经营范围,即由现经营范围“铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化妆用品；笔类产品表面处理材料；包装材料及配套延伸产品,以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。”变更为“生产经营工艺美术品(生产加工限分支机构),金银制品,珠宝,钻石,铅笔等笔类文具用品,化妆笔等笔类化妆用品与之相关的延伸产品、包装材料和设备以及商业、贸易服务,贵金属代理、交易等业务,以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。”
上述议案经董事会四届十三次会议审议通过后,还将提请2004年度股东大会审议批准,并由股东大会授权董事会办理具体工商变更事宜。
十五、《公司2005年第一季度报告》；
十六、《关于确定独立董事津贴的议案》：
第五届独立董事津贴标准每人每年贰万元人民币。该议案将提交2004年度股东大会审议批准。
十七、《关于召开公司2004年度股东大会的议案》：
(一)会议时间：2005年5月27日(星期五)下午1：30
(二) 会议地点：上海远洋宾馆三楼潮园厅(本市东大名路1171号)
(三)会议议题：
(1)审议《公司2004年年度报告正文及摘要》；
(2)审议《公司2004年度董事会工作报告》；
(3)审议《公司2004年度财务决算报告》；
(4)审议《公司2004年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》；
(5)审议《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计师事务所(B股审计)分别担任本公司2005年度财务审计机构的议案》；
(6)审议《关于公司2005年度日常关联交易的议案》；
(7)审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
(8)审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
(9)审议《监事会工作报告》；
(10)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
(11)审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；
(12)审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
(13)审议《关于公司名称及经营范围变更的议案》；
(14)审议《关于确定独立董事津贴的议案》。
(四)出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2005年5月11日(星期三)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2005年5月16日(星期一)登记在册的B股股东及其授权代表(B股最后交易日为5月11日)。
(五)会议登记：
(1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票账户卡；委托代理人持身份证、授权委托书(样式见下表)、委托人股票账户卡；法人股股东持股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记(B股股东可委托代理机构办理会议登记)手续,信函登记以当地邮戳日为准,传真登记以公司收到登记表之日期为准。
(2)登记地点：上海徐家汇路550号(宝鼎大厦)底层大堂
(3)登记时间：2005年5月19日(星期四)上午9：00—11：30,下午13：00—16：00
(六)注意事项
(1)会期半天,住宿、交通费自理。
(2)联系人：杨佩蓓、潘叶华
联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电 话： 021—58549624
传 真： 021—64720802
邮 编： 201206
中国第一铅笔股份有限公司
2005年4月22日
附表：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人(单位)出席中国第一铅笔股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字/盖章)：
身份证(营业执照)号码：
出席人(签字)：
身份证号码：
委托日期： 2005年 月 日
附件一：
关于修改公司章程部分条款的议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》以及有关法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对原公司章程的部分条款进行补充和修改,提请四届十三次董事会审议。
具体修改内容如下：
一、 第一章第四条
原文内容：
公司注册名称：中国第一铅笔股份有限公司
英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.,LTD
现修改为：
公司注册名称：上海老凤祥股份有限公司
英文名称：SHANGHAI LAO FENG XIANG JEWELLRY CO.,LTD
二、 第二章第十三条
原文内容：
经公司登记机关核准,公司经营范围是：铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化妆用品；笔类产品表面处理材料；包装材料及配套延伸产品,以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。
现修改为：
经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产经营工艺美术品(生产加工限分支机构),金银制品,珠宝,钻石,铅笔等笔类文具用品,化妆笔等笔类化妆用品与之相关的延伸产品、包装材料和设备以及商业、贸易服务,贵金属代理、交易等业务,以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。
三、第四章第一节第三十六条
原文内容：
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
现修改为：
保留原条款内容,在第二自然段新增以下内容：
公司将积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,努力提高公司信息披露质量。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
四、第四章第一节第四十条
原文内容：
公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
现修改为：
保留原条款内容,在此款下面新增以下内容：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
五、第四章第二节第四十二条
原文内容：
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
保留原条款内容,新增第(十四)至(十七)条款内容,原第(十四)款顺延至第(十八)款。即：
(十四)审议独立董事报告；
(十五)对公司改变募集资金投向作出决议；
(十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：
1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
6. 对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。
六、第四章第二节第五十二条：
原文内容：
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
现修改为：
保留原条款内容,从第二自然段起插入以下新增内容：
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集上市公司股东投票权,按有关实施办法办理。
七、第四章第二节第六十二条：
原文内容：
公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
现修改为：
保留原条款内容,在第一自然段插入以下新增内容：
为确保股东大会职权的正确行使,董事会拟定股东大会议事规则,作为本公司章程的附件,经股东大会批准后遵照执行。
八、第四章第三节第六十四条第(一)款：
原文内容：
召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
(一)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可直接在年度股东大会上提出。
现修改为：
保留原条款内容,从第四自然段起插入以下新增内容：
公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序。对临时提案连续编号并予以公告。
九、第四章第四节第七十条：
原文内容：
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行使法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修改为：
保留原条款内容,在第(三)款下面新增以下内容,并新增第(六)款内容,原第(六)款顺延至第(七)款。即：
公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时,积极推行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份佣有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
(六)公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1. 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2. 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3. 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4. 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5. 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司召开股东大会审议上述所列事项,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。
十、第五章第一节第九十八条
原文内容：
在董事选举过程中,股东大会采用累计投票制。即股东在选举董事时,其所持有的每一股份都拥有与应选董事人数相等的投票权,股东可以将对所有候选人的投票权集中选举一人,也可以分别向数人投票。
现修改为：
董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提名董事候选人。
十一、第五章第二节第一百一十一条
原文内容：
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
现修改为：
保留原条款内容,在第二自然段新增以下内容：
公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
十二、第五章第二节第一百一十二条
原文内容：
独立董事除按本章第一节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如本章第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。
现修改为：
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
十三、第五章第二节第一百一十四条
原文内容：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
现修改为：
保留原条款第一、二自然段内容,第三自然段内容修改为：
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
十四、第五章第二节第一百一十五条第(五)款
原文内容：
独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
现修改为：
保留原条款内容,在第三自然段新增以下内容：
独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
十五、第五章第二节第一百一十五条第(六)款
原文内容：
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
保留原条款第一自然段内容,第二自然段内容修改为：
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律,行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
十六、第五章第二节第一百一十六条第(一)款
原文内容：
独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计后净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
现修改为：
独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,作为其判断的依据；
十七、第五章第三节第一百二十四条：
原文内容：
董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
现修改为：
为确保董事会的工作效率和科学决策,董事会拟定董事会议事规则,作为公司章程的附件,经公司股东大会批准后遵照执行。
十八、第五章第三节第一百二十五条：
原文内容：
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十以下(含百分之三十)限额,运用公司资产作出年度风险投资及对外互为担保的决定,并建立严格的审查和决策程序,控制投资风险；超过净资产百分之三十以上的风险投资和对外互为担保应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司对外担保应当符合如下规定：
(一)公司不为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；
(三)公司对被担保对象的资信应充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业可提供担保；对外担保应当取得董事会三分之二以上董事签署同意；公司不直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
现修改为：
(1)原条款第一自然段修改为：
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下(含百分之四十)限额,运用公司资产作出年度风险投资及对外互为担保的决定,并建立严格的审查和决策程序,控制投资风险；超过净资产百分之四十以上的风险投资和对外互为担保应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(2)保留原条款第二自然段以下(一)至(四)项规定,新增以下内容：
(五)公司发生担保事项时,单次担保最高限度为7000万元人民币,单一对象担保最高限额为18000万元人民币。
十九、第七章第一节第一百六十五条：
原文内容：
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
现修改为：
保留原条款内容,在第二自然段新增以下内容：
为确保监事会职权的正确行使,监事会拟定监事会议事规则,作为公司章程的附件,经公司股东大会批准后遵照执行。
二十、第八章第一节第一百八十一条：
原文内容：
公司股东大会对利润分配方案和公积金转增股本方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
现修改为：
公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用现金红利分配的办法为：以公司当年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后,加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时,可以进行分配。但是,现金红利分配的比例低于5%,公司不得进行分配。
上述议案经四届十三次董事会审议批准后,须经2004年度股东大会审议通过后生效。
附件二：
中国第一铅笔股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
胡书刚先生,五十岁,硕士研究生,高级经济师。一九八五年担任中国铅笔一厂厂长。一九九九年出任上海老凤祥有限公司董事长。一九九二年起历任公司第一、二、三、四届董事会董事、董事长。
石力华先生,四十八岁,大专,高级工程师。现任公司总经理。一九七七年进入中国铅笔一厂,曾任厂长办公室副主任,副厂长。二00一年出任上海老凤祥有限公司总经理。一九九二年起历任公司第一、二、三、四届董事会董事,第三、四届董事会副董事长。
王琮华女士,五十一岁,大专,高级经济师。现任公司事务副总经理。曾任中国铅笔一厂人事科副科长、科长、副厂长。一九九二年起历任公司第一、二、三、四届董事会董事。
李善芬女士,五十三岁,大专,高级会计师。现任公司财务总监,副总经理。一九七八年十二月进入中国铅笔一厂,曾任财务科副科长、科长。一九九四年被增选为公司第一届董事会董事,一九九六年起历任公司第二、三、四届董事会董事。
汤意平先生,四十八岁,大专,高级政工师。现任上海工艺美术总公司党委书记。曾任上海拉链带厂团支部副书记,上海日用五金公司团委书记,上海市手工业管理局团委副书记,上海市手工业管理局机关党委副书记,上海建筑五金公司党委书记,上海室内装饰(集团)有限公司党委副书记,上海海文(集团)有限公司党委书记,上海轻工控股(集团)公司组织部副部长、人力资源部副经理。二00四年六月二十八日起被增选为公司第四届董事会董事。
附件三：
中国第一铅笔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历
颜鸣初先生,四十八岁,律师,经济师。现为上海市华天平律师事务所副主任律师。1988年7月毕业于上海电视大学法律系。上海财经大学法学院经济研究生在读。曾就职于上海市轻工业局、上海轻工控股(集团)公司,历任主任科员,法制室负责人。二00二年五月三十日起当选为公司第四届董事会独立董事。
郑卫茂先生,四十一岁,讲师,注册会计师。现为上海海运学院经济管理学院财会系教师。1985年7月毕业于山西财经大学会计系,上海财经大学国际会计研究生在读。曾兼职蛇口中华会计师事务所,任项目经理以及上海海运学院会计师事务所中华社科学分部,任分部负责人。二00二年五月三十日起当选为公司第四届董事会独立董事。
邱平先生,四十二岁,经济师,工商管理硕士。上海市青年企业家协会委员。现为上海赛事商务有限公司总经理。2002年3月毕业于澳门国际公开大学MBA。曾担任上海电气(集团)公司水利成套公司总经理,上海全光网络科技股份有限公司总经理。二00三年六月二十七日起当选为公司第四届董事会独立董事。
附件四：
中国第一铅笔股份有限公司关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,我们作为中国第一铅笔股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关材料后,对公司提请第四届董事会第十三次会议审议的“关于公司董事会换届选举的议案“发表以下独立意见：经审阅董事候选人胡书刚、石力华、王琮华、李善芬、汤意平个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法；上述候选人的董事提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事候选人符合上市公司董事的职责要求。
独立董事：颜鸣初(签字)
郑卫茂(签字)
邱 平(签字)
2005年4月22日
附件五：
中国第一铅笔股份有限公司独立董事提名人声明
提名人公司董事会现就提名颜鸣初、郑卫茂、邱平为中国第一铅笔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国第一铅笔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件2),被提名人已书面同意出任中国第一铅笔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(见附件5：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合中国第一铅笔股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国第一铅笔股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位在职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国第一铅笔股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国第一铅笔股份有限公司董事会
2005年4月22日于上海
附件六：
中国第一铅笔股份有限公司独立董事候选人声明
声明人颜鸣初、郑卫茂、邱平,作为中国第一铅笔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国第一铅笔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国第一铅笔股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 颜鸣初 (签字)
郑卫茂 (签字)
邱 平 (签字)
2005年4月22日于上海
附件七：
中国第一铅笔股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
杨志芳女士,五十二岁,大专,高级政工师。现任公司党委副书记、工会主席。一九八七年调入中国铅笔一厂,曾任人事科副科长,科长。一九九二年起出任公司第一、二届监事会监事。一九九八年起历任公司第二、三、四届董事会董事,后经公司董事会四届九次会议审批,二00四年四月二十一日起不再担任董事职务。二00四年六月二十八日起被增选和推举为公司第四届监事会监事和监事长。
顾叶苗先生,五十二岁,大学,工程师。现任公司下属子公司上海铅笔机械制造有限公司经理。一九九六年六月调入中国第一铅笔股份有限公司,曾任公司下属子公司上海长城笔业有限公司劳资科科长、公司审计室主任。二00二年五月三十日当选为公司第四届监事会监事。
李继国先生,四十二岁,大专、经济师。现任公司市场部副部长。一九八二年十月进入中国铅笔一厂,曾任教育科教师,厂办公室副主任、主任。一九九四年起历任公司第一、二、三、四届监事会监事。
